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香港x中国投资控股有限公司章程模板.doc
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1、香港x中国投资控股章程注:划横线部份为王小军律师行之修改意见xxx(中国)投资章 程目录第一章总则第二章投资者第三章组织形式第四章经营目标和范围第五章注册资本第六章董事会第七章经营管理机构第八章财务及会计第九章税务和利润分配第十章外汇管理第十一章职员第十二章工会组织第十三章保险第十四章经营期限和解散第十五章章程修改第十六章补充条款第十七章法定文字第十八章生效日期第一章 总 则第一条依据及其实施细则和中国(以下简称”中国”)其它相关法律及要求,香港xxx(中国)投资控股就其在中国设置xxx(中国)投资(以下简称”企业”)特制订本企业章程。第二条企业汉字名称:xxx(中国)投资企业英文名称:New
2、 World China Investment Holdings Co. Ltd.企业注册地址:上海市淮海中路300号B3层邮编: 21企业法定代表人:姓名:xxx先生职务:董事长国籍:中国第三条企业是依据及其实施细则和中国其它相关条例及法规设置外资企业。企业含有中国法人地位,受中国法律管辖和保护。企业一切经营活动,必需遵守及其它法律、法令和中国相关条例和法规。企业营业执照签发日期为企业成立日期。第二章 投资者第四条企业应由投资者(定义以下)出资成立。投资者应依据本章程第九条要求缴付百分之一百企业注册资本。第五条投资者为:香港xxx(中国)投资控股(以下简称”投资者”)注册地址:香港中环皇后大
3、道中十八号 xxx大廈第一期九楼电话号码:(852) 2131 6790传真号码:(852) 2131 0216授权代表: 姓名:xxx先生职务:董事长国籍:中国第三章 组织形式第六条企业组织形式为有限责任企业。一旦投资者缴清其对企业注册资本认缴出资后,投资者无须再以出资、贷款、垫款、担保或其它方法向企业或代表企业提供任何资金。企业债权人仅对企业资产拥有追索权,而不得要求投资者偿付企业债款。投资者对企业责任仅以其认缴注册资本为限。企业是依据中国相关法律设置外资企业。企业注册资本由投资者出资。企业是投资者在中国投资工具,向中国所投资企业投资。所投资企业是指:企业单独投资或和其它外国投资者和/或中
4、国投资者共同投资企业,企业或和其它外国投资者外汇出资占所投资设置企业注册资本25以上企业,同时企业出资占所投资企业总注册资本不少于10,此等所投资企业应被视为外商投资企业,并享受外商投资企业全部优惠待遇。企业可依据投资业务发展需要,并经原审批机关及相关部门之同意,在中国境内外设置分支机构。第四章 经营目标和范围第七条企业成立目标是引进外国资金和科学化管理方法,经过投资活动,取得合理经济效益,并使投资者得以协调其在中国现有及未来投资并扩展投资者在中国业务。第八条企业经营范围应包含下列各项:(a)在国家许可外商投资房地产领域及和此相关领域进行投资。(b)受其所投资企业书面委托(经董事会一致经过)向
5、其提供下列服务:(1)帮助或代理其所投资企业从中国外采购该企业自用机器设备、办公设备、房地产开发及和此相关业务所需材料、设备、用具和在中国外经营、销售所投资企业开发房产或其它相关产品,并提供售后服务;(2)在外汇管理部门同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;(3)为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中技术支持、职员培训、企业内部人事管理等服务;(4) 帮助其所投资企业寻求贷款并提供担保和抵押。(c)在中国境内设置和房地产和建筑相关科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术研究开发,转让其研究开发结果,并提供对应技术服务。(d)为所投资企业提供咨询服务,并为其关联企业提供和其投资相关
6、市场信息、投资政策等咨询服务。(e)经中国人民银行同意,企业可向其所投资设置企业提供财务支持。在中国法律、法规和法令相关要求许可新经营活动时,企业根据相关法律和法规要求并经相关审批部门同意,有权扩大上述经营范围。第五章 注册资本第九条企业早期注册资本为3,000万美元(US$30,000,000),全部由投资者以美元或等值可兑换货币现汇投入。投资者应以现金缴付3,000万美元注册资本。并依据下列出资时间表将对应美元或等值可兑换货币款额汇入企业银行外汇帐户。第一期出资额等于投资者认缴注册资本百分之十五(15),应在企业营业执照签发后九十天内以现金缴清。投资者认缴注册资本余额,应在企业营业执照签发
7、后两(2)年内缴清。在符合中国相关法律及法规要求前提下,并为进行第八条所要求业务活动筹措资金,且在取得董事会同意及所须审批机构同意以后,企业可在任何时候增加第九条所定早期注册资本金额。企业就超出注册资本全部其它资金需求可经过商业贷款、股东贷款、信用证、信用贷款或其它合适融资方法根据董事会认为合适条款和条件取得。早期注册资本缴足后,投资者或其关联企业在现有外商投资企业之权益可转入企业,并按相关要求办理对应转股手续。第十条企业应聘用中国注册会计师对投资者(依据本章程第九条要求)每期认缴企业注册资本进行验资,并出具验资汇报。在收到验资汇报后,企业应发给投资者一份出资证实书,以兹证实投资者向企业缴付(
8、或被认为已缴付)出资额。上述验资汇报和出资证实书所载之具体内容应报原审批机关和国家工商管理部门立案。企业在经营期内通常不降低注册资本,但在改变投资总额、经营范围等情况下,经审批机关同意,可降低注册资本。第十一条企业任何注册资本变动或转让须由出席董事会会议董事一致同意,并报原审批机关同意。经同意后,企业必需在当地工商行政管理局办理所需之变更登记手续。第六章 董事会第十二条企业将设置董事会。依据中国相关法律和法规,董事会将拥有在经中国政府部门同意经营范围内从事经营活动所需之一切职能和权力。企业董事会应在企业获签发营业执照当日成立,该董事会应由成立之日起开始运作。第十三条董事会由四(4)位董事组成,
9、全部董事应由投资者委任。第十四条每位董事任期四(4)年,经投资者重新委任者则能够连任。委任董事必需报原审批机关立案。投资者可在任何时候及在给企业不少于七(7)天书面通知情况下,调换任何由投资者委任董事,并须报原审批机关立案。董事会席位如因董事退休、调换、辞职、疾病、残废、丧失行为能力或死亡而出现空缺时,由投资者委任继任人,继续该董事未完成任期,并须报原审批机关立案。第十五条董事会由投资者委任董事长一(1)名,副董事长一(1)名。董事会董事长是企业法定代表人,董事长必需在董事会授权范围内行事。董事会董事长因故不能推行其职责时,应授权副董事长或董事会其它组员作为企业代理法定代表人。获授权之董事必需
10、在董事长授权范围内行事。第十六条企业董事代表企业行事时不需负任何个人责任,除非所行之事已超越董事会同意或授权给董事行事范围之外。第十七条董事会是企业最高权力机构,决定企业一切重大事宜。第十八条董事会应依据本章程第十九条要求超出三分之二(包含三分之二)投票方法,决定企业一切重大事宜,包含但不限于下列各项:审批各项关键汇报,包含但不限于:年度预算(包含现金流转及资本预算)及其调整和修改、长远经营计划、年度会计汇报、资金汇报、借贷、银行透支和或其它融资路径等提议;审批财务报表和汇报(包含但不限于:已经审计资产负债表及损益表及企业年度税务报表)、收支预算和年度利润分配计划;经过企业重大规章制度;讨论及
11、决定相关经营规模和方法重大变更或改变经营管理形式等事宜;确定企业总经理任免及职权范围;确定企业管理层工作、权力及职责;同意或确定企业审计师委任和更换;同意企业扩展计划,包含在中国外设置分企业、代表处;同意包含企业仲裁、诉讼(追讨贸易欠款除外)及其它诉讼提起和应诉;决定企业贮备基金及职员奖励及福利基金提取额;及决定全部其它重大事宜。尽管有本章程第十八条要求,董事会应依据下述第十九条要求一致投票经过方法,决定下列事项:修改企业章程;决定和其它机构吞并、合并和其它企业机构重组事宜;负责企业解散、清算或终止;企业注册资本变动或转让出资额;企业经营期限延长。第十九条董事会相关本章程第十八条列举各项事宜之
12、全部决定必需由出席董事会会议超出三分之二(包含三分之二)董事或董事代表投票表示赞成方为有效。董事会相关本章程第十八条列举各项事宜之全部决定必需由出席董事会会议全部董事或董事代表一致投票表示赞成方为有效。第二十条董事会会议应在董事长决定地点召开。第二十一条除非由董事亲自或委托代表人出席董事会,且会议董事人数不少于三(3)名,董事会会议经过任何决议案将不具任何效力。董事会会议统计, 应由各出席董事或委托代表人签署后由企业存档立案。第二十二条董事会会议每十二个月最少召开一次会议,由董事长召集,董事长缺席时,由获授权之董事代理召集。召开董事会会议书面通知(包含会议召开时间、地点和议程)应在不少于十五(
13、15)日前以传真(再以挂号信确定)通知各董事。董事会会议应由董事长主持,如董事长缺席,则应由获授权之董事代理主持。第二十三条由不少于两(2)名董事提出书面要求并具体列明讨论事宜时,应由董事长,或在其缺席时,由获授权之董事代理召开董事会临时会议。召开该会议书面通知(包含会议召开时间、地点和议程)应在不少于十五(15)天前以传真(再以挂号信确定)通知各董事。董事会临时会议应由董事长主持,如董事长缺席,则应由获授权之董事代理主持。第二十四条董事会亦可采取书面决议案替换召开董事会会议,该书面决议案以传输方法送达董事会每一名组员,以董事会组员签署作为表决依据,书面决议和董事会会议含有相同法律效力。第二十
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