烟台万华合成革集团有限公司外派董事管理制度样本.doc

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烟台万华合成革集团

外派董事管理制度

北京新华信管理顾问
11月

目 录
第一章 总则 1
第二章 职责、权利和义务 1
第三章 聘用 3
第四章 工作方法、内容和汇报 4
第五章 考评和薪酬 6
第六章 解聘、辞职和离任 6
第七章 附则 8
附一：万华集团企业外派董事任命书 9
附表二：权属企业董事会决议议案审核表 10
附表三：万华集团企业外派董事工作报表 11
附四：万华集团企业外派董事解聘书 12

外派董事管理制度
第一章 总则
第一条 为建立和完善万华集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，依据《企业法》、《上市企业治理准则》等相关法律法规和万华集团章程，制订本制度。
第二条 外派董事是指万华集团企业对外投资时，由万华集团企业提名并代表万华集团企业在被投资企业出任董事职员。
第三条 外派董事根据是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为实施董事和非实施董事。实施董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位外派董事，非实施董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位外派董事。
第四条 外派董事根据是否在万华集团企业兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在万华集团不兼任经营管理职位外派董事，非专职董事是指在万华集团兼任经营管理职位外派董事。
第五条 本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指万华集团，“集团企业”是指万华合成革集团，“权属企业”是指万华合成革集团拥有实际控制权对外投资企业。
第二章 职责、权利和义务
第六条 集团企业外派董事是集团企业对权属企业进行管理受托者，应该严格推行其职责。外派董事职责包含：
（1） 代表集团企业对权属企业进行科学有效管理，立即向集团企业汇报权属企业经营管理现实状况，并对其存在问题提出对应改善提议；
（2） 参与制订权属企业战略计划、年度经营目标、投资方案和其它关键管理决议；
（3） 指导和监督权属企业经营层实施权属战略计划、年度经营目标、投资方案和其它关键管理决议；
（4） 参与制订权属企业组织结构方案；
（5） 代表集团企业提出权属企业总经理候选人；
（6） 对权属企业经营班子组员任职资格进行审议和表决；
（7） 参与制订权属企业基础管理制度，并监督实施；
（8） 集团企业给予其它职责。
第七条 外派董事在推行职责时，应该享受对应权利。外派董事权利包含：
（1） 获知权属企业各类经营管理信息权利；
（2） 获知集团企业相关其任职权属企业经营管理信息权利；
（3） 列席集团企业相关其任职权属企业经营管理决议会议权利；
（4） 出席权属企业董事会权利；
（5） 在权属企业董事会上对所议事项进行表决权利；
（6） 提议召开权属企业临时董事会权利；
（7） 提出权属企业各项经营和管理议案权利；
（8） 集团企业给予其它权利。
第八条 外派董事在推行职责时，应该表现对应义务。外派董事基础义务包含：
（1） 遵守集团企业章程，忠实推行职务，维护集团企业利益，不得利用董事职权为自己谋取私利；
（2） 不得利用董事职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占集团企业财产；
（3） 不得泄露集团企业秘密；
（4） 作为集团企业产权代表在权属企业董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团企业利益；
（5） 外派董事不得同所任职企业签订协议或进行交易。
第三章 聘用
第九条 集团企业在选派和任命外派董事时，要遵照“程序规范”、“标准透明”、“用人唯贤”等用人标准。
第十条 外派董事基础任职资格包含：
（1） 依据国家相关法律法规含有担任企业董事资格；
（2） 认可并信守集团企业章程，承诺依据企业章程及相关管理制度忠实、诚信、勤勉地推行职责；
（3） 含有现代企业治理基础知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；
（4） 含有所任职权属企业行业背景和行业知识；
（5） 含有较高管理能力和专业能力，管理能力包含决议能力、沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包含研究分析能力、问题处理能力、表示能力等；
（6） 年富力强，有足够时间和精力推行其应尽职责；
第十一条 外派董事选拔和任命步骤以下：
（1） 集团企业董事局依据权属企业实际情况，向人力资源部提出委派外派董事需求计划；
（2） 人力资源部依据外派董事需求计划组织初步选拔，依据初步选拔结果提出外派董事候选人名单（2－3人）；
（3） 人事副总裁对外派董事候选人名单进行审议，并提出意见；
（4） 总裁对外派董事候选人名单进行审核，必需时召集总裁办公会进行审议，并提出外派董事提名议案（1人）；
（5） 集团企业董事局对总裁（总裁办公会）审议经过外派董事提名议案进行审核，并形成集团企业决议；
（6） 集团企业董事局主席依据董事局决议，在权属企业股东大会上对外派董事提名议案进行表决；
（7） 外派董事提名议案经过权属企业股东大会表决经过以后，由董事局主席签发外派董事任命书（参看附一《万华集团企业外派董事任命书》）；
（8） 外派董事收到外派董事任命书以后前往权属企业就职。
第十二条 外派董事既能够是专职董事，也能够是兼职董事。
第十三条 外派董事应该要确保有充足时间和精力来切实推行其职责，专职董事最多能够同时在不超出3家权属企业担任外派董事，兼职董事最多能够同时在不超出2家权属企业担任外派董事。
第四章 工作方法、内容和汇报
第十四条 兼职外派董事日常办公地点在集团企业。
第十五条 专职外派董事日常办公地点依据实际情况来确定，既能够在集团企业办公，也能够在权属企业办公。
第十六条 外派董事假如在集团企业办公，应该遵守集团企业日常管理制度，假如在权属企业办公，应该遵守权属企业日常管理制度。
第十七条 外派董事应该根据权属企业董事会会议通知按时出席董事会，假如因为客观原因不能出席董事会，应该以书面形式委托集团企业其它外派董事代为投票，并立即向集团企业汇报。
第十八条 外派董事在出席权属企业董事会之前，要做好充足准备工作，包含：
（1） 主动向权属企业其它董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题相关信息；
（2） 对董事会拟审议议题，外派董事之间要立即进行内部沟通，并在充足沟通基础上提出初步决议议案；
（3） 外派董事依据所取得信息和初步决议议案填写权属企业决议议案审核表（参看附表二《权属企业董事会决议议案审核表》），并立即地转交给集团企业相关职能部门；
（4） 外派董事应该大力配合集团企业职能部门和相关领导对拟审议议题进行审议和决议，必需时列席集团企业总裁办公会和董事局会议。
第十九条 外派董事依据集团企业决议，代表集团企业在权属企业董事会上进行表决，并立即把表决结果向集团企业相关领导进行汇报。
第二十条 外派董事在权属企业董事会进行表决时，必需遵照集团企业决议。
第二十一条 外派董事在权属企业董事会闭会期间关键工作内容包含：
（1） 研究权属企业产业发展趋势，提交权属企业产业发展提议汇报；
（2） 了解权属企业管理现实状况，向权属企业提交管理改善提议汇报，并立即反馈到集团企业；
（3） 指导和监督权属企业经营班子实施股东大会和董事会各项决议；
（4） 配合集团企业相关部门对权属企业各项管理。
第二十二条 集团企业外派董事实施工作汇报制度，具体安排以下：
（1） 外派实施董事每个月汇报一次，经过列席总裁办公会进行汇报；
（2） 外派专职董事每个月汇报一次，经过列席总裁办公会进行汇报；
（3） 外派兼职董事和外派非实施董事每三个月汇报一次，经过列席总裁办公会进行汇报；
（4） 对重大事项，依据实际情况进行不定时汇报，既能够是单独对总裁进行汇报，也能够列席总裁办公会进行汇报；
第二十三条 外派董事工作汇报关键内容包含：
（1） 汇报期内个人关键工作内容及其取得工作业绩；
（2） 汇报期内权属企业关键决议及其实施情况；
（3） 汇报期内权属企业经营管理现实状况及其存在问题；
（4） 集团企业要求权属企业实施管理制度实施情况；
（5） 本人对权属企业改善经营管理各项提议；
（6） 集团企业所要求其它汇报内容。
第二十四条 外派董事列席集团企业董事会进行年度述职汇报，年度述职汇报是对外派董事进行考评关键依据。
第二十五条 外派董事工作汇报既要按要求进行当面述职汇报，也要提交书面工作报表，书面工作报表（参看附表三《万华集团企业外派董事工作报表》）是对外派董事进行考评关键依据。
第五章 考评和薪酬
第二十六条 集团企业对外派董事实施定时考评，具体考评措施详见《万华集团企业职员考评管理措施》和《万华集团职员考评标准》。
第二十七条 集团企业实施外派董事补助制度，外派实施董事补助标准能够由权属企业发放，也能够由集团企业发放，其它外派董事补助由集团企业发放，在集团企业管理费用列支。
第二十八条 外派董事补助标准以下：
（1） 假如外派实施董事补助由权属企业发放，其标准由权属企业提出，集团企业审核经过后实施；
（2） 其它外派董事年度补助标准为XXXX元，同时兼任多家企业外派董事每增加一家企业年度补助增加XXXX元。
第二十九条 外派董事补助在董事任期满整年时以现金形式发放。
第三十条 任期不满整年外派董事假如是正常离任，补助标准按任期月度进行折算；假如是非正常离任，取消当期补助。
第六章 解聘、辞职和离任
第三十一条 外派董事实施任期制，具体任期由其所任职权属企业依据企业章程确定。
第三十二条 外派董事假如不能胜任工作，集团企业应该立即给予解聘。
第三十三条 外派董事解聘方案由集团企业人力资源部提出，报集团企业总裁办公会和董事会审核经过，提交集团企业股东大会审批，具体步骤以下：
（1） 人力资源部依据外派董事工作表现和考评结果，对于不能胜任工作需要外派董事提出解聘方案；
（2） 人事副总裁对外派董事解聘方案进行审议，并提出意见；
（3） 总裁办公会对外派董事解聘方案进行审议，并提出集团企业相关外派董事解聘议案；
（4） 集团企业董事局对外派董事解聘议案进行审核，并形成集团企业相关外派董事解聘决议；
（5） 集团企业董事局主席依据董事局决议，在权属企业股东大会上对外派董事解聘决议进行表决；
（6） 外派董事解聘决议经过权属企业股东大会表决经过以后，由董事局主席签发外派董事解聘书（参看附四《万华集团企业外派董事解聘书》）；
第三十四条 外派董事在任期内能够提出辞职，不过辞职方案须经集团企业审核经过以后提交权属企业股东大会审批，具体步骤以下：
（1） 外派董事提出辞职方案；
（2） 集团企业人力资源部对外派董事辞职原因进行调查，并提出专业意见；
（3） 集团企业人力资源副总裁审阅辞职方案，并出示意见；
（4） 集团企业总裁办公会审议辞职方案，并出示意见
（5） 集团企业董事局审议辞职方案，并形成集团企业相关辞职方案决议；
（6） 集团企业董事局主席依据集团企业决议在权属企业股东大会上进行表决。
第三十五条 外派董事非正常离任是指被解聘或任期主动辞职而离任，其它情况均为正常离任。
第三十六条 外派董事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。
第三十七条 外派董事离任前要把相关档案材料、正在办理事务及其它遗留问题全部移交。
第七章 附则
第三十八条 本制度由集团企业人力资源部起草和修订，由集团企业总裁（办公会）审议，集团企业董事局审批后公布。
第三十九条 本制度自公布之日起施行。
第四十条 本制度由万华集团企业人力资源部负责解释。

附一：万华集团企业外派董事任命书

先生（女士）：
经集团企业总裁办公会研究，经集团企业董事局审议，并由 企业股东大会表决经过，决定由你自 年 月 日起开始担任 企业董事职务，任期 年。
特此任命。

万华合成革集团
（盖章）
年 月 日
附表二：权属企业董事会决议议案审核表
权属企业名称

议案提交时间

议案名称

议案关键内容
（附上议案书）
外派董事意见

责任者（署名）

时间

相关职能部门意见

责任者（署名）

时间

分管副总意见

责任者（署名）

时间

集团企业最终决议

责任者（署名）

时间

附表三：万华集团企业外派董事工作报表
姓名

权属企业名称

汇报期

关键工作内容

关键工作业绩

关键决议实施情况

存在问题及其对策提议

其它

附四：万华集团企业外派董事解聘书

先生（女士）：
经集团企业总裁办公会研究，经集团企业董事局审议，并由 企业股东大会表决经过，决定你自 年 月 日起开始不再担任 企业董事职务。
特此通知。

万华合成革集团
（盖章）
年 月 日