高铁酒店投资管理股份有限公司模版.docx
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1、xxx高铁酒店投资管理股份有限公司章程xx高铁酒店投资管理股份有限公司章程中国xx(20xx年 月 日创立大会通过)目录第一章总则1第二章经营宗旨和范围1第三章股份2第一节股份发行2第二节股份增减和回购3第三节股份转让4第四章股东和股东大会4第一节股东4第二节股东大会的一般规定6第三节股东大会的召集7第四节股东大会的提案与通知8第五节股东大会的召开9第六节股东大会的表决和决议11第五章董事会14第一节董事14第二节董事会15第六章总经理及其他高级管理人员18第七章监事会20第一节监事20第二节监事会20第八章财务会计制度、利润分配21第一节财务会计制度21第二节利润分配22第三节内部审计22第
2、四节会计师事务所的聘任22第九章通知和公告23第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算23第一节合并、分立、增资和减资23第二节解散和清算24第十一章修改章程26第十二章附则26第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和其他有关规定,制订本章程。第二条xx高铁酒店投资管理股份有限公司(以下简称“公司”)系依照公司法和其他有关规定,由xx有限公司、xx酒店管理有限公司和xx酒店管理有限公司作为发起人共同出资发起设立的股份有限公司。第三条公司注册名称:中文名称:xx高铁酒店投
3、资管理股份有限公司(名称以工商行政管理部门核准登记的为准)英文名称:x第四条公司住所:邮政编码:【】第五条公司注册资本为人民币叁仟万元整。第六条公司经营期限为长期。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
4、东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监等。第二章经营宗旨和范围第十一条公司经营宗旨:遵循国家法律法规,以市场为导向,以经济效益为中心,努力提高经营管理水平,促进公司持续健康发展,切实保障公司、员工和股东的利益。第十二条主营业务范围:公司经营范围:酒店投资、酒店客房、餐饮、娱乐、洗浴、茶楼及服务(最终以工商营业执照记载为准)。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取记名股票的形式。第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单
5、位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十六条公司股份总数为:30,000,000股,均为每股面值人民币壹元的普通股。第十七条公司发起人股东名称、认购股份数额及持股比例如下:序号发起人股东名称认购股数量(股)持股比例(%)认购方式1xx有限公司10,500,00035货币2xx酒店管理有限公司10,200,00034货币3xx酒店管理有限公司9,300,00031货币合计30,000,000100公司各发起人出资分三期支付,第一期出资为叁佰万元,占公司注册资本的10%;第二期出资为壹仟伍佰万元,占公司注册资本的50%;第三期出资为壹仟贰佰万元,
6、占公司注册资本的40%;合计叁仟万元。(一)公司发起人股东名称、第一期出资数额及出资时间如下:序号发起人股东名称出资数额(元)出资时间1xx有限公司1,050,000发起人协议签署后15个工作日内2xx酒店管理有限公司1,020,000发起人协议签署后15个工作日内3xx酒店管理有限公司930,000发起人协议签署后15个工作日内合计3,000,000(二)第二、三期出资根据公司投资发展情况,在公司注册成立两年内建议约定最迟缴纳期限,例如:最迟于公司设立之日起两年。按各股东的认缴比例缴纳。第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公
7、司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第十九条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 非公开发行股份; (二) 向现有股东派送红股; (三) 以公积金转增股本; (四) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十一条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四)
8、 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十二条公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销,并向工商登记管理部门申请办理有关注册资本变更登记。公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二
9、十三条公司的股份可以依法转让。第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十五条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第二十六条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第四章股东和股东大会第一节股东第二十七条公司依据工商登记部门提供的核准文件建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司
10、股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第二十八条公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
11、分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。第三十一条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
12、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十三条董事、高级管
13、理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十四条公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)公司成立后,因业务发展需要进行融资的,各股东应积极配合
14、融资方案的实施,为公司的融资行为提供担保,并负责协调各法人股东内部股东的关系,取得各法人股东会通过的有效决议; (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日前,向公司作出书面报告,并征得股东大会的书面同意。第二节股东大会的一般规定第三十六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财
15、务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第三十七条规定的担保事项; (十三) 审议公司对外投资、收购及出售资产、为自身债务进行资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,对外单个项目投资额达到3000万元人民币及以上的项目; (十四)审议批准超过公司最近一期经审计净资产5%的关联
16、交易事项;(十五)审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第三十七条公司下列对外担保行为,均须经股东大会审议决定。 (一) 本公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的70%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第
17、三十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第三十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时;(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十条本公司召开股东大会的地点为公司所在地,或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网
18、络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第三节股东大会的召集第四十一条股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
19、临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
20、东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会将予配合。董事会应当提供股东名册。第四十五条
21、监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第四十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第四十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符
22、合本章程第四十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第四十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以专人送达、邮寄的方式通知公司各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以专人送达、邮寄、传真等方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第四十九条股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 会务常设联系人姓名,电话号码。第五十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
23、充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;(五)法律、行政法规及规范性文件规定的其他内容。第五十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。第五节股东大会的召开第五十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会
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