中外合资经营企业章程.doc
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1、中外合资经营企业章程第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法,中国_公司(以下简称甲方)与_国_公司(以下简称乙方)于_年_月_日在中国_签订的建立合资经营_有限公司合同(以下简称合营公司),制订本公司章程。第二条 合营公司名称为:_有限公司。外文名称为:_合营公司的法定地址为:_省_市_路_号 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为:甲方:中国_公司_省_市_号 乙方:_国_公司_国_。 第四条 合营公司为有限责任公司。 第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围第六条 合营公司宗旨为:_第七
2、条 合营公司经营范围为:_ 第八条 合营公司生产规模为:_ 第九条 合营公司向国内外市场销售其产品,其销售比例如下:_年:出口占百分之_,在国内销售占百分之_。_年:出口占百分之_,在国内销售占百分之_。第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营公司的投资总额为人民币_元。合营公司注册资本为人民币_元。 第十一条 甲、乙双方出资如下: 甲方:认缴出资额为人民币_元,占注册资本百分之_。其中:现金_元 机械设备_元 厂房_元 土地使用权_元。其他_元 乙方:认缴出资额为人民币_元,占注册资本百分之_。其中:现金_元 机械设备_元 工业产权_元 其他_元 第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自
3、出资额。 第十三条 甲、乙方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出额日期、发给出资证明书日期等。 第十四条 合营期内,合营公司不得减少注册资本数额。如确需减少,应依法办理报批和公告手续。 第十五条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。 第十六条 合营公司注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后,并报原审批机构批准,向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十七条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力
4、机构。 第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;通过公司的重要规章制度;决定设立分支机构;修改公司规章;讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;负责合营公司终止和期满时的清算工作。其他应由董事会决定的重大事宜。 第十九条 董事会由_名董事组成,其中甲方委派_名,乙方委派_名。董事任期为四年,可以连任。 第二十条 董事会董事长由方委派,副董事长一名,由方委派。 第二十一条 甲、乙方在委派和更换董
5、事人选时,应书面通知董事会。 第二十二条 董事会例会每年召开_次。经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。 第二十三条 董事会会议原则上在公司所地举行。 第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。 第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董三分之二,不够三分之二人数时,其通过的决议无效。 第二十八条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签
6、字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文和_文。该记录由公司存档。 第二十九条 下列事项须董事会一致通过。第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。 第五章 经营管理机构 第三十一条 合营公司设经营管理机构,下设生产、技术、销售、财务、行政等部门(注:根据具体情况写)。 第三十二条 合营公司设总经理一人,副总经理_人,正、副总经理由董事会聘请。首届总经理由_方推荐,副总经理由_方推荐。 第三十三条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。 第三十四条 合
7、营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。 第三十五条 总经理、副总经理的任期为_年。经董事会聘请,可以连任。 第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职位。 第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。 第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。 第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作,组织合营公司开展全面经济核算,实施经济责任制
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