分布式光伏发电项目公司股权转让协议模版.docx

股权转让协议 保密信息

股权转让协议

甲方：xx投资控股有限公司（受让方）

乙方：【安徽xx能源投资有限公司】（转让方）

丙方：【xx光伏发电有限公司】（以下简称“目标公司”）

日期：

股权转让协议
本协议由下列各方在中国北京签订：
转让方：安徽xx能源投资有限公司
住所：x
法定代表人：x
通讯地址：x
联系人：x
受让方：xx投资控股有限公司
住所：x66
法定代表人：x
通讯地址：x
联系人：x
目标公司：xx光伏发电有限公司
住所：x
法定代表人：x
通讯地址：x
联系人：x

鉴于：
1.目标公司是一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币3000万元，其中实收资本为0万元；
2.截至本协议签署日，转让方合计持有目标公司100%的股权；
3.受让方系一家在中国大陆依法设立的有限责任公司；
4.转让方同意将其持有的目标公司合计 100 %的股权（以下简称“目标股权”）转让给受让方；
5.受让方同意受让上述目标公司 100 %的股权；
基于以上称述，各方经友好协商，就本次交易达成如下协议：
1.定义
1.1除非本协议另有所指，下列词语在本协议中应有如下含义：
1.1.1“保密信息”，指在本协议第13.1款中定义的信息。
1.1.2“本次交易”，指按照本协议约定的条件和条款，转让方将其持有的目标公司100%的股权一次性地转让给受让方的行为。
1.1.3“本次交易完成”，指目标公司已就本次交易依法相应变更了股东名册并在工商部门完成股权变更登记，且相关证明文件已交付受让方；
1.1.4“不可抗力事件”，指本协议第0款所定义的事件。
1.1.5“公司章程”，指为目标公司现行有效的章程。
1.1.6“工作日”，指除法律规定劳动者依法可以休息的日期之外的任何一天。
1.1.7“关联方”，指对于任何主体，直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体共同被他方控制的任何其他主体，就自然人而言，还包括其任何关系密切的家庭成员。控制系指通过持有有表决权的股权、股票或其他证券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定另一主体的经营管理的权力。
1.1.8“过渡期”，指本协议生效之日至交割日（不含交割日）的期间。
1.1.9“交割日”，指目标公司就本次交易完成工商变更登记之日。
1.1.10“目标公司”，指xx光伏发电有限公司
1.1.11“目标股权”，指转让方拟转让给受让方的占目标公司100%股权及其项下的全部权利、义务和责任。
1.1.12“政府部门”，指中国境内的行政机构、立法机构、司法机构，以及具有行政机构、立法机构、司法机构属性或依法行使行政机构、立法机构、司法机构相关职能的其他任何机构。
1.1.13“争议”，指本协议第11.2款定义的争议。
1.1.14“转让价款”，指受让方就受让目标股权而应向转让方支付的价款。
1.1.15“项目”，指河南省济源市大峪镇大峪江山20MW地面分布式光伏项目
1.2如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。
2.股权转让
2.1转让方同意将其持有的占目标公司100%的股权及其项下的全部权利、义务和责任转让给受让方。
2.2受让方同意从转让方受让目标股权并承继其项下的一切权利、义务和责任。
2.3转让方、受让方一致同意本次目标股权的交易价格为人民币1590万元（大写：壹仟伍佰玖拾万元整）。
2.4自转让方按照本协议4.1条、4.3条和5.4条规定完成股权变更登记、组织机构及章程变更登记和目标公司文件资料（详见附件一、二、三和四）的交接等工作之日起7个工作日内，由甲方、乙方、丙方签署《转移支付协议》，将合作框架协议第八条中合作预付款转为甲方对乙方的股转款。
户 名：
开户银行：
银行账号：
2.5在本协议签订之日起 3 个工作日内，转让方须根据目标公司所在地工商局规定股权变更登记要求，向受让方提供股权变更登记所需的全部资料，并协助受让方办理股权变更登记手续。
3.股权转让的先决条件
3.1本次股权转让的先决条件：
3.1.1本协议项下股权转让的各项文件、协议已经各方妥为签署，且各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权，签署该等文件不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；
3.1.2转让方在本协议项下作出的承诺与保证完整、真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；
3.1.3如果除转让方外，目标公司还有其他股东，则该转让行为已取得其他股东的书面同意，并且转让方已协助受让方获得该其他股东出具的《放弃股权优先购买权承诺函》（详见附件五）；
3.1.4乙方完成目标公司注册资本的实际缴纳。
3.1.5转让方已向受让方提供如下文件：
（1）同意转让方向受让方转让目标公司100%股权并同意修改公司章程的股东会或董事会决议（详见附件六）；
（2）目标公司的主体资格证明；
（3）转让方出具生效的承诺函（详见附件七）；
（4）受让方要求提交的其他文件。
3.1.6交易文件签署后，目标公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；且不存在任何会对本协议项下交易或交易的合法性，或对目标公司的经营处境产生不利影响的法律法规、规章、行政措施、诉讼或其他争议程序；
3.1.7转让方或目标公司已经完全并适时地履行了其在本协议以及其它交易文件项下自身的义务，且没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能危及目标公司财产安全或可能损害其在任一交易文件项下的权利的情形；
3.1.8目标公司就本协议项下的股权转让变更股东名册并向受让方出具出资证明书。
4.股权的交割及变更登记
4.1在本协议签署后 15 个工作日内，转让方应办理完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续（以取得目标公司所在地工商局换发的企业法人营业执照为标志），包括但不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料（如需）等，受让方应对上述工作予以配合。
4.2受让方自股权交割日起拥有对目标股权的所有权，享受股东权利，并拥有与目标股权相关的一切权益。
4.3转让方必须在完成股权转让变更登记之日起 5 个工作日内，将目标公司所有实物、有价证券、资产、印章、证照、行政批文、财务资料、项目所有采购合同、监理合同、设计图纸等项目开发和项目建设中全部已有资料（详见附件一、二、三和四）移交受让方并办理交接手续。
5.公司组织机构及章程变更
5.1转让方与受让方须在办理股权变更登记手续前，组织召集董事会、股东大会，变更目标公司股东会、董事会、监事会成员、公司的法定代表人及其他高级管理人员，并在办理股权工商变更登记的同时办理组织机构及章程的工商变更登记手续。
5.2目标公司董事会和监事会任期三年，连选可以连任。实行一人一票表决机制。
5.3目标公司的董事、法定代表人、总经理、财务总监等高级管理人员，由受让方指定。
5.4转让方按照本协议约定，在完成股权转让工商变更登记手续的同时，完成目标公司公司章程的修改及法定代表人的变更，并报工商行政管理部门登记备案。
6.负债的清偿
6.1截至 年 月 日，目标公司共签订 份合同，合同总价款共计人民币 元（大写： ），已支付合同款项 元，未支付合同款项 元，详见附件四；
6.2截止 年 月 日，目标公司既有负债共计人民币 元（大写： ），其中股东借款人民币 元（大写： ），未支付合同款项人民币 元（大写： ），详见附件四。
转让方与受让方就目标公司负债达成一致：股东借款人民币 元（大写： ）由目标公司在本次交易完成后返还给转让方，未支付合同款项人民币 元（大写： ）由目标公司在本次交易完成后继续履行已签署的合同并承担付款义务。
6.3在股权交割日前，转让方对目标公司除6.2条规定除外的其他全部债务和罚款（如有）负责进行清偿。对受让方及目标公司因该等债务而支付的任何费用（包括但不限于向债权人清偿该等债务而支付的款项、律师费、诉讼费、执行费等）及因此受到的损失，转让方应当予以全额赔偿，且受让方及目标公司有权从应付转让方及其关联方 的任何费用中予以扣除。
7.陈述和保证
7.1每一方为本次交易向其他方陈述和保证如下：
7.1.1该方是依法成立并合法存续的实体或是具有完全民事行为能力的自然人，具有签署本协议和全面履行其在本协议项下义务所需的法律上的充分权利、权力和授权；
7.1.2本协议的签署和履行不违反目标公司的章程或其它类似文件中的任何条款，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定；
7.1.3除事先明确向其他方披露的以外，该方就签署、交付及履行本协议无需向任何政府部门或其他人备案或发出通知，也无需从任何政府部门或其他主体取得执照、许可、同意、授权或其他批准；
7.2转让方和目标公司为本次交易向受让方陈述和保证如下：
7.2.1真实信息及披露
转让方、目标公司向受让方提供或披露的全部信息、资料、保证或承诺在所有重大方面均为完整的、无遗漏的、真实的、准确的、可靠的和没有误导性的。
7.2.2目标股权无权利瑕疵
（1）转让方对所持股权拥有合法的、无瑕疵的所有权和处置权；
（2）在股权交割日前目标公司不存在受让方持股后影响乙、丙方权益的任何事由，包含导致事由发生的原因在股权转让前，而结果发生在股权转让后的情形。
（3）目标公司及目标股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在行政（司法）处罚、行政收费（税）、各类强制措施等，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（4）除本协议列明的负债、对外签署的合同外，目标公司不存在未披露的或有负债及合同。
（5）在股权交割日前目标公司无对第三方的侵权、违约行为，包括但不限于劳动（劳务）纠纷、工伤赔偿纠纷、土地使用权纠纷、地役权纠纷、用益物权纠纷、占有纠纷等。
7.2.3遵守法律
（1）法律允许
目标公司未曾因违反任何有关法律法规，可能造成任何责任或刑事或行政处罚，包括但不限于土地使用、税金的申报与缴付、环境保护、安全生产相关的登记、备案、批准等。
（2）政府许可
目标公司成立至今在每一经营场所的经营活动符合相关法律、法规并且没有违反其取得的各项证照、政府批复、许可证、资质证书的各项限制，其已取得与其业务经营有关的批准、认可，包括但不限于工商、金融、项目、质监、卫生、税务、建筑、土地使用和管理、市政、规划、建设、环保及劳动等方面。目标公司、转让方不需要就其目前的经营活动取得额外的证照、政府批复、许可证、资质证书；目标公司对项目进行建设已经获得了相关政府部门及电力公司的许可。
8.不可抗力
8.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争等。
8.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。
8.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，待不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30个工作日及以上或致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方均有权解除本协议。
9.违约责任
9.1除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述和保证、所提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，则该方应被视作违反本协议。
9.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，同时有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；
（3）经催告后违约方仍不履行义务或怠于履行义务时，守约方可单方解除合同。
9.3转让方未按本协议约定时间或要求完成股权变更登记手续的，情形包括但不限于：无法转让、权利瑕疵、延期、材料印鉴等的延期交付、有关转让变更文件不符合要求或不积极办理的。延迟15日的，受让方有权解除合同，转让方应对受让方受到的全部损失予以赔偿，受让方损失无法确定时受让方的损失以股权转让款的100%或100万元计（以数额较高者为准）。
10.生效、变更和解除
10.1本协议经各方授权代表签字盖章后生效。
10.2本协议经各方协商一致后可以变更，协议的变更应以书面方式作出。
10.3发生任何下列情况之一时，一方可解除本协议，但本协议各方应签订书面解除协议书：
（1）由于不可抗力事件，致使本协议无法履行；
（2）由于一方违约，使得本协议的履行不具必要性或可行性；
（3）各方协商一致，并采取书面方式解除。
11.法律适用和争议解决
11.1本协议的订立、效力、解释和履行受中国法律（港澳台地区除外）管辖和约束。
11.2在本协议的解释和履行过程中，任何因本协议的履行引起，或与本协议的履行相关的争议（简称“争议”），各方均应以友好协商的方式进行解决。
11.3如争议发生后20个工作日无法通过上述第11.2款的规定解决的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
11.4在争议解决期间，除争议所涉及的条款外，本协议其他条款仍然有效，各方应继续履行。
12.税费承担
12.1在本次交易中，发生的与目标股权转让有关的税费由各方依照国家及地方法律法规各自承担。
12.2各方应当尽最大努力对本次交易过程中发生的税费总量进行控制，并尽快与有关税务机关和其他政府部门就税费减免进行沟通。
13.保密
13.1除本协议另有明确约定外，本协议任何一方，只能为实现本协议的目的使用由协议他方根据本协议的规定提供的全部信息（“保密信息”）。事先没有得到其他方的书面同意，本协议任何一方在任何时候均不得为自身目的使用或许可他人使用或向各方以外的其他主体披露该等保密信息。
13.2以下信息不属于上述第13.1款中的保密信息：
（1）在一方提供该等信息前，已经为其他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
（2）根据适用法律（包括适用香港法律对上市公司的信息披露要求）或法院、仲裁庭下发的最终的不可上诉判决、裁定或裁决而披露或使用的信息；
（3）合法地从第三方获得的由第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已为公众所知信息。
14.其他
14.1本协议取代各方于本协议签署前就本次交易所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。如本协议的规定与各方此前签署的意向书或其他法律文件（比如：在工商局备案的《股权转让协议》）或其他书面和口头的约定有不一致的地方，应以本协议的内容为准。
14.2本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
14.3对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的任何修改和补充应由各方签署书面文件确定，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。
14.4任何一方没有或迟延行使其在本协议项下的权利均不构成弃权，其部分行使权利不排除其继续行使剩余的权利。当发生对本协议任何条款的违约时，任何守约方对违约方的一次的弃权不应视为其对以后违约的弃权。
14.5若本协议中的任何条款，根据任何适用的法律被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代被认定为无效、不合法或不可执行的条款，且该等有效的条款所产生的效果应尽可能与那些被认为为无效、不合法或不可执行的条款所产生的效果相似。
14.6本协议正本一式九份，各方及目标公司各持三份，具有同等效力。
14.7本协议的附件有：
附件一：目标公司基础证照、各种印鉴；
附件二：财务资料及所有银行账户、密匙、U盾及密码清单；
附件三：项目已获得批复文件清单；
附件四：目标公司已签署合同清单；
附件五：放弃股权优先购买权承诺函
附件六：目标公司原股东会或董事会决议
附件七：承诺函
（以下无正文）

（本页为签字页）

转让方（盖章）：
授权代表签字：
日期：

受让方（盖章）：
授权代表签字：
日期

目标公司（盖章）：
授权代表签字：
日期：

第13页 / 共13页

附件一：目标公司基础证照、各种印鉴
1、目标公司资料移交清单
序号
名称
数量
备注
1
营业执照正副本
各一份
原件
2
组织机构代码证正副本
各一份
原件
3
印章
各一枚
印鉴样式见附件一
4
公司章程及历次修正案
各一份
原件或复印件
5
股东名册
一份
原件
6
法人身份证
一份
复印件

移交单位：
签收单位：

移交人：
签收人：

日期：

2、移交印鉴样式
公司名称：
印鉴名称
样式
公章

合同专用章

财务专用章

移交方： 接收方：

移交人： 接收人：

接收日期： 年 月 日

附件二：财务资料及所有银行账户、密匙、U盾及密码清单

附件三：项目已获得批复文件清单
附件四：目标公司已签署合同清单

建设阶段合同
合同名称
甲方
乙方
合同总价款（人民币）
合同生效日期
合同编号
已付款
未付款
承担方
原件/复印件

附件五：放弃股权优先购买权承诺函

关于放弃股权优先购买权的声明
鉴于：XXXXXXXXXX为XXXXXXXXXX有限公司（以下简称“公司”）的合法股东之一，并依据公司章程规定合法持有目标公司 %的股权。
年 月 日，公司依法召开公司股东会，股东一致同意并形成决议，XXXXXXXXXX将其所持公司 %的股权以_______万元（大写： ）的价格转让给XXXXXXXXXX。
本公司（如果是个人，此处及以下请改成“本人”）在此声明：
1、本公司无条件放弃依据中华人民共和国相关法律对出让股权所享有的优先购买权；
2、本公司放弃对出让股权的优先购买权之决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在上述出让股权转让的过程中不反悔。
特此声明！

承诺人：__________________________

授权代表（签名）：

年 月 日

附件六：目标公司原股东会或董事会决议

附件七：承诺函
承 诺 函

XXXXXXXXXX有限公司：
贵公司有意收购XXXXXXXXXX有限公司（简称“我公司”）关联方XXXXXXXXXX有限公司（简称“XXXXXXXXXX”）100%股权，为了进一步明确各方对XXXXXXXXXX的债务承担责任，我公司承诺如下：
我公司保证XXXXXXXXXX已向贵公司披露了 年 月 日前所有的债权债务，不存在任何未披露债务，如存在上述任何未披露债务，则由XXXXXXXXXX有限公司承担全部清偿责任。

特此承诺。

XXXXXXXXXX有限公司
年 月 日