福建三明农村商业银行管理章程样本.doc

福建三明农村商业银行股份章程（于9月26日经第二次临时股东大会审议经过修正稿）目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和业务范围第三章 注册资本和股份第四章 股东和股东大会第五章 董事会第六章 行长及其它高级管理人员第七章 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第九章 信息披露第十章 通知和公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则第一章总则第一条 为维护福建三明农村商业银行股份（以下简称本行）、股东和债权人正当权益，规范本行组织和行为，依据中国企业法（以下简称企业法）、中国商业银行法（以下简称商业银行法）、农村商业银行管理暂行要求和其它相关法律法规，制订本章程。第二条 本行是经中国银行业监督管理委员会同意，由境内自然人、企业法人依据企业法、商业银行法等法律法规共同以提议设置方法成立股份制地方金融机构。本行经福建省三明市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 本行注册名称：福建三明农村商业银行股份。简称：三明农商银行。英文名称：Fujian Sanming Rural Commercial Bank Company Limited。英文简称：Sanming Rural Commercial Bank。第四条 本行住所：福建省三明市梅列区和仁新村31幢。第五条 本行为永久存续股份。第六条 董事长为本行法定代表人。第七条 本行是独立企业法人，享受由股东投资入股形成全部法人财产权，依法享受民事权利，并以全部法人财产独立负担民事责任，本行财产、正当权益及依法经营受国家相关法律法规保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。本行股东依法享受资产收益、参与重大决议和选择管理者等权利，并以认购股份为限对本行负担责任。第八条 本行下设分支机构不含有法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行负担。第九条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行组织和行为、本行和股东、股东和股东之间权利义务关系含有法律约束力文件。第十条 本行实施国家相关法律法规，实施国家金融方针和政策，依法接收银行业监督管理机构监督管理。第二章经营宗旨和业务范围第十一条 本行经营宗旨：为广大城镇居民和经济发展提供优质金融服务，主动服务“三农”，服务小区，服务中小企业。第十二条 本行以安全性、流动性、效益性为经营标准，实施自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十三条 本行业务经营和管理应符合商业银行法等法律法规和银行业监督管理机构颁布相关行政规章要求。第十四条 本行每十二个月度新增贷款中应有一定百分比用于支持“三农”发展。具体百分比由股东大会依据当地农村产业结构情况确定，并报银行业监督管理机构立案。第十五条 本行经营范围为：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长久贷款；（三）办理中国结算；（四）办理票据承兑和贴现；（五）代剪发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）从事借记卡业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）经银行业监督管理机构同意其它业务。第三章注册资本和股份第一节股份发行第十六条 本行注册资本为人民币20325.99万元。第十七条 本行全部资本划分为等额股份，每股票面金额为人民币1元。第十八条 本行股份同股同权，同股同利，负担相同义务。第十九条 本行单个自然人投资入股百分比、职员自然人累计投资入股百分比，和单个境内非金融机构及其关联方累计投资入股百分比应符正当律法规及银行业监督管理机构要求。股东持有本行股份总额5%以上，应事先报经银行业监督管理机构审批。第二十条 本行前十名法人股东名单以下：名 称住 所持股数 (万股）占比（%）福建省华兴集团有限责任企业福州市鼓楼区华林路69号2032.60 10.00福建三钢小蕉实业发展三明市梅列区列西小蕉村1792.93 8.82福建闽通长运股份福建省永安市燕江东路419号1500.00 7.38歌乐电磁（深圳）深圳市龙岗区横岗镇六约乡牛始埔村1117.93 5.50三明市三元区林业总企业三明市三元区红印山10幢1000.04 4.92三明市园艺场三明市梅列区丁香新村49幢6楼975.65 4.80福建省三明市荆西粮油储运站福建省三明市三元区荆西后庄振兴路34号746.44 3.67三明市永新工贸三明市梅列区陈大镇陈墩村农民公寓610.70 3.00福建省三明市粮食购销三明市梅列区列东街38号609.78 3.00三明市明源水电三明市三元区中村牛岭532.60 2.62合 计10918.6753.71 本行前十名自然人股东名单以下：姓 名身份证号码住 所持股数（万股）占比（%）李彩云3504036三元区东泉新村5路6号204.021.00戴承诚3504292梅列区和仁新村31幢200.490.99邓允光3504035三元区富兴堡村20号150.010.74蔡 飚3504021梅列区高岩新村53幢306室145.260.72张凌峰3504245梅列区东安新村53幢806室143.340.71肖莉芳3504024梅列区陈大镇陈墩村62号141.140.69蒋秀慧3504266梅列区东安新村48幢406室138.410.68林建新3504031梅列区崇桂新村85幢611室136.80.67陶海虹3504038梅列区乾龙新村194幢105室122.160.60林 莺3505021三元区下洋新村18幢701室119.850.59合 计1501.487.39第二十一条本行股份总数为20325.99万股，全部为一般股，由提议人以货币资金认购。第二十二条 本行（包含本行分支机构）或本行投资其它金融机构不得以赠和、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对购置或拟购置本行股份行为提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条 本行依据经营和发展需要，依据法律法规要求，经股东大会决议并经银行业监督管理机构同意，能够采取下列方法增加注册资本：（一）向社会投资者定向募股；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律法规要求和监管部门同意其它方法。第二十四条 本行能够降低注册资本。本行降低注册资本，应该经银行业监督管理机构同意，并根据企业法、商业银行法和其它相关法律法规和本章程要求程序办理。第二十五条 本行在下列情况下，能够依据法律法规和本章程要求，经本行审议经过，报银行业监督管理机构同意后，收购本行股份：（一）降低本行注册资本；（二）和持有本行股份其它银行业金融机构合并；（三）将股份奖励给本行职员； （四）股东因对股东大会作出本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有股份；（五）法律法规及国家相关主管部门同意其它情形。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份活动。第二十六条 本行因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项原因收购本行股份，应该经股东大会决议。本行依据第二十五条要求收购本行股份后，属于第（一）项情形，应该自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形，应该在六个月内转让或注销。属于第二十五条第（三）项情形，不得超出本行股份总额百分之五；用于收购资金应该从本行税后利润中支出；所收购股份应该在十二个月内转让给职员。股东依第二十五条第（四）项要求本行回购其股份，股份回购价格不得高于本行上十二个月度经审计每股净资产值。第二十七条 本行回购股份，能够按下列方法之一进行：（一）经过要约方法回购；（二）经过协议方法回购；（三）法律法规要求其它情形。第三节股份转让和质押第二十八条 本行股东所持股份不得退股。但经本行同意，并按要求办理登记手续，可依法转让、继承和赠予。股东变更或转让本行股份总额百分之一以下股份，能够由董事会授权董事长审批；变更或转让本行股份总额百分之一以上股份，由董事会审议经过。本行股份变更、转让以后持有些人（受让人），股东资格及持股百分比必需符合银行业监督管理机构相关向农村商业银行入股要求，其持股总额、持股百分比、持股方法等必需符合本章程相关要求。第二十九条 本行不接收本行股份作为质押权标。股东以其持有本行股份在本行以外机构进行质押，应该事先通知并取得董事会同意。股东及其关联方在本行借款余额超出其持有本行上年末股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保，股东不得将本行股份对外进行质押。股东在本行有未清偿逾期贷款，在该贷款清偿之前，该股东持有本行股份不得转让或质押。第三十条 提议人持有本行股份，自本行注册成立之日起十二个月内不得转让，其中持股百分比在5%以上提议人五年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应该向本行申报所持有本行股份及其变动情况，上述人员在任职期间及离职后六个月内，不得转让其所持有本行股份，在任职期间不得质押其所持有本行股份。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条 本行股东为依法持有本行股份自然人和法人，并符合银行业监督管理机构要求向农村商业银行投资入股条件。股东按其所持有股份享受权利，负担义务。第三十二条 本行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有本行股份和按所持股份享受权利、负担义务书面凭证。本行印发股权证，采取一户一证制，载明以下事项：（一）本行名称；（二）本行登记成立日期；（三）股权证编号；（四）持有股权股东姓名或名称、住所；（五）股权证票面金额及代表股份数；（六）股东取得股份日期；（七）股东股份质押情况。股权证须经董事长署名并加盖本行公章后有效，本行公章和董事长署名能够采取印刷形式。第三十三条 股东所持有股权证被盗、遗失或灭失，法人股东持介绍信、自然人持有效身份证实向本行申请补发股权证。第三十四条 本行置备股东名册，股东名册载明下列事项：（一）股东姓名或名称、住所；（二）股东所持股份数；（三）股东取得股份日期；（四）股权质押情况；（五）其它必需股东信息。第三十五条 本行股东享受下列权利：（一）依据其所持股份份额取得股利和其它形式利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参与或委托股东代理人参与股东大会，并行使对应表决权；（三）对本行经营进行监督，提出提议或质询；（四）依据法律法规及本章程要求转让、赠予或质押其所持有股份；（五）查阅本章程、股东名册、本行企业债券存根、股东大会会议统计、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计汇报；（六）本行终止或清算时，按其所持股份份额参与本行剩下财产分配；（七）对股东大会作出本行合并、分立决议持异议股东，要求本行收购其股份；（八）法律法规或本章程要求其它权利。第三十六条 股东提出查阅第三十五条第（五）项所述相关信息，应该符合本行相关要求，并向本行提供证实其持有本行股份和持股数量书面文件，本行经核实股东身份后根据股东要求给予提供。第三十七条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会会议召集程序、表决方法和决议内容违反法律法规或本章程，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十八条 董事、高级管理人员实施本行职务时违反法律法规或本章程要求，给本行造成损失，单独或累计持有本行百分之三以上股份股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事实施本行职务时违反法律法规或本章程要求，给本行造成损失，前述股东能够书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款要求股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以填补损害，前款要求股东有权为了本行利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。她人侵犯本行正当权益，给本行造成损失，本条第一款要求股东能够依据前两款要求向人民法院提起诉讼。第三十九条 董事、监事、高级管理人员违反法律法规或本章程要求，损害股东利益，股东能够依法向人民法院提起要求赔偿诉讼。第四十条 本行股东负担下列义务：（一）遵遵法律法规和本章程；（二）依其所认购股份和入股方法缴纳股款；（三）除法律法规要求情形外，不得退股；（四）维护本行利益和信誉，支持本行正当开展各项业务；（五）服从和推行股东大会决议；（六）不得滥用股东权利损害本行或其它股东利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人利益；（七）本行资本充足率低于法定标准或银行业监督管理机构要求最低资本充足率标按时，应支持董事会提出提升资本充足率方法；（八）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款股东应立即归还到期借款，未到期借款应提前偿还；（九）法律法规及本章程要求应该负担其它义务。本条第（八）项所述流动性困难应该依据法律法规确定，法律法规没有要求，由本行董事会决议确定。第四十一条 本行股东以其持有本行股份为自己或她人担保，应该事先通知并取得董事会同意。第四十二条 本行控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反要求，给本行造成损失，应该负担赔偿责任。控股股东是指含有下列条件之一股东：（一）单独或和她人一致行动时，能够选举出超出半数以上董事；（二）单独或和她人一致行动时，能够行使本行百分之三十以上表决权或能够控制本行百分之三十以上表决权行使；（三）单独或和她人一致行动时，持有本行百分之三十以上股份；（四）单独或和她人一致行动时，能够以其它方法在实际上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个以上人以协议方法（不管口头或书面）达成一致，经过其中任何一人取得对本行投票权，以达成或巩固控制本行目标行为。第四十三条 股东在本行有借款，其表决权应按贷款额度对应扣减直至暂停行使，但银行存单或质押担保借款除外。股东在本行借款逾期未还期间内，不得就其持有本行股份行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议统计中载明。第二节股东大会通常要求第四十四条 股东大会是本行权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非职员代表担任监事，决定相关董事、监事酬劳事项；（三）审议同意董事会汇报；（四）审议同意监事会汇报；（五）审议同意本行年度财务预算方案、决算方案；（六）审议同意本行利润分配方案和填补亏损方案；（七）对本行增加或降低注册资本作出决议；（八）对发行企业债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或变更本行企业形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）审议同意本行除日常经营外重大对外投资、资产收购或处理、资产抵押、对外担保、委托她人管理本行资金或其它资产等事项。本款所指重大事项指金额超出本行最近一期经审计总资产百分之三十事项；（十二）听取银行业监督管理机构对本行监管意见及本行实施整改情况汇报；（十三）审议法律法规或本章程要求应该由股东大会决定其它事项。第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每十二个月召开一次，应该于上一会计年度结束后六个月内举行。第四十六条 有下列情形之一，本行在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数三分之二时；（二）本行未填补亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或累计持有本行百分之十以上股份股东请求时；（四）董事会认为必需时；（五）监事会提议召开时；（六）法律法规或本章程要求其它情形。第四十七条 本行股东大会设置会场，召开股东大会地点为本行住所或股东大会通知中列明其它地点。第四十八条 本行召开股东大会时应聘用律师对股东大会召开程序、出席股东大会股东资格、股东大会决议内容等事项正当性发表意见。第三节股东大会召集第四十九条 董事会应依据法律法规及本章程要求召集股东大会。第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会提议，董事会应该依据法律法规和本章程要求，在收到提议后十日内提出同意或不一样意召开临时股东大会书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会，应在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会通知；董事会不一样意召开临时股东大会，应说明理由。第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应该以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程要求，在收到提议后十日内提出同意或不一样意召开临时股东大会书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会，应在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会通知，通知中对原提议变更，应取得监事会同意。董事会不一样意召开临时股东大会，或在收到提议后十日内未作出反馈，视为董事会不能推行或不推行召集股东大会会议职责，监事会能够自行召集和主持。第五十二条 单独或累计持有本行百分之十以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应该以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程要求，在收到请求后十日内提出同意或不一样意召开临时股东大会书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会，应该在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求变更，应该取得相关股东同意。董事会不一样意召开临时股东大会，或在收到请求后十日内未作出反馈，单独或累计持有本行百分之十以上股份股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应该以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求五日内发出召开股东大会通知，通知中对原提案变更，应该取得相关股东同意。监事会未在要求期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或累计持有本行百分之十以上股份股东能够自行召集和主持。第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会，须书面通知董事会，报银行业监督管理机构立案。通知内容应符合以下要求：（一）提案不得增加新内容，不然监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会请求；（二）会议地点通常应该为本行住所。第五十四条 对于监事会或股东自行召集股东大会，董事会应予配合。董事会应该提供股东名册。第五十五条 监事会或股东自行召集股东大会，会议所合理、必需费用由本行负担。第四节股东大会提案和通知第五十六条 股东大会提案内容应该属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，而且符正当律、行政法规和本章程相关要求。第五十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会和单独或累计持有本行百分之三以上股份股东，有权向本行提出提案。单独或累计持有本行百分之三以上股份股东，能够在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应该在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会通知中未列明事项或不符合本章程第五十六条要求提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十八条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以书面方法通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以书面方法通知各股东。本行召开股东大会，应提前通知银行业监督管理机构派员列席参与。第五十九条 股东大会通知包含以下内容：（一）会议时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项，应将全部提案内容充足披露，并向股东提供为使其对将讨论事项做出明智决定所需资料、提案理由、测算依据等；（三）以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东大会，并能够书面委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是本行股东；（四）如任何董事、监事、行长和其它高级管理人员和将讨论事项相关键利害关系，应该披露其利害关系性质和程度；（五）会务联络人姓名、电话号码。第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，召集人应以合适方法披露董事、监事候选人具体资料，包含以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）和本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过相关监管部门处罚和惩戒。第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明审议事项不应取消。一旦出现延期或取消情形，召集人应该在原定召开日前最少二个工作日通知股东并说明原因。第五节股东大会召开第六十二条 本行董事会和其它召集人应采取必需方法，确保股东大会正常秩序。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东正当权益行为，应采取方法加以阻止并立即汇报相关部门查处。股东大会应由律师见证并出具法律意见书。第六十三条 股东名册上记载全部股东，全部有权出席股东大会，并依据相关法律法规及本章程行使表决权。股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。第六十四条 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证或其它能够表明其身份有效证件或证实、股权凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书、股权凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实、股权凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具授权委托书、股权凭证。第六十五条 股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）授权范围；（三）委托书签发日期和使用期限；（四）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。第六十六条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应该出席会议，行长、副行长和其它高级管理人员应该列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集股东大会，由监事长主持。监事长不能推行职务或不推行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行，经现场出席股东大会有表决权过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 本行制订股东大会议事规则，具体要求股东大会召开和表决程序，和股东大会对董事会授权标准。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应该就其过去十二个月工作向股东大会作出汇报。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和提议作出解释和说明。第七十一条 会议主持人应该在表决前宣告现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数，现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议统计，记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人和出席或列席会议董事、监事、行长和其它高级管理人员姓名；（三）出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占本行股份总数百分比；（四）对每一提案审议经过、讲话关键点和表决结果；（五）股东质询意见或提议和对应回复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程要求应该载入会议统计其它内容。第七十三条 召集人应该确保会议统计内容真实、正确和完整。出席会议董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应该在会议统计上署名。会议统计应该和现场出席股东登记册及代理出席委托书一并保留，保留期限为永久。第七十四条 董事会应在股东大会结束后10日将股东大会决议报银行业监督管理机构立案。第六节股东大会表决和决议第七十五条 股东大会决议分为一般决议和尤其决议。股东大会作出一般决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权过半数经过。股东大会作出尤其决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权三分之二以上经过。第七十六条 下列事项由股东大会以一般决议经过：（一）董事会和监事会工作汇报；（二）董事会确定利润分配方案和填补亏损方案；（三）董事会和监事会组员选举及其酬劳和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度汇报；（六）除法律法规或本章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项。第七十七条 下列事项由股东大会以尤其决议经过：（一）本行增加或降低注册资本；（二）本行合并、分立、解散和变更企业形式；（三）修改本行章程；（四）发行企业债券；（五）本行重大收购事宜及回购股份；（六）法律法规或本章程要求，和股东大会以一般决议认定会对本行产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。第七十八条 股东（包含股东代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享受一票表决权。第七十九条 本行应在确保股东大会正当、有效前提下，经过多种方法和路径，为股东参与股东大会提供便利。第八十条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以尤其决议同意，本行不和董事、行长和其它高级管理人员以外人签订将本行全部或关键业务管理交予该人负责协议。第八十一条 董事、监事候选人名单以提案方法提请股东大会表决，并实施差额选举。同一股东及其关联方不得向股东大会同时提名董事和监事人选。同一股东及其关联方提名董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在该董事（监事）任职届满前，该股东及其关联方不得再提名监事（董事）候选人。第八十二条 股东大会应对全部提案进行逐项表决，对同一事项有不一样提案，应按提案提出时间次序进行表决。除因不可抗力等特殊原因造成股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。第八十三条 股东大会采取记名方法投票表决。第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应该推举二名股东代表参与计票和监票。审议事项和股东有利害关系，相关股东及代理人不得参与计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应该由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表决结果载入会议统计。第八十五条 出席股东大会股东，应该对提交表决提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法识别表决票、未投表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果应计为“弃权”。第五章董事会第一节董事第八十六条 本行董事为自然人，除独立董事外，董事应由本行股东担任。本行董事应该符正当律法规和银行业监督管理机构要求任职资格条件。本行董事任职资格应按要求报银行业监督管理机构审核核准。第八十七条 本行董事应该持有或接收其它股东委托持有占股份总额2%以上股份，且该委托代理关系应连续一届。届中委托股东书面申请终止委托关系，如受托股东持有股份没有达成当选董事条件，应该终止其董事资格。第八十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，从股东大会决议经过之日起计算。董事任期届满，连选能够连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未立即改选，在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律法规和本章程要求，推行董事职务。董事能够由行长或其它高级管理人员兼任，但兼任行长或其它高级管理人员职务董事，总计不得超出本行董事总数三分之一。第八十九条 董事提名和选举方法：（一）本行第一届董事候选人由筹建工作小组提名，经股东大会选举后报银行业监督管理部门进行任职资格审查。（二）本行上一届董事会根据相关要求提出下一届董事候选人，持有或累计持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份股东能够提名董事候选人。董事候选人提名应以书面提案方法向股东大会提出。股东向本行提出上述提案应该在股东大会召开日前最少十日送达董事会。（三）董事候选人任职资格和条件由董事会提名和薪酬委员会进行初步审查。（四）独立董事提名应遵照本章程第一百零四条之要求。（五）本行依据股权结构分类提出职员自然人董事、非职员自然人董事、企业法人董事候选人，由股东大会选举产生，各类候选人人数须多于应选人数20%以上。（六）临时增补董事，由董事会提出董事候选人，股东大会给予选举或更换。第九十条 董事应该遵遵法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占本行财产；（二）不得挪用本行资金；（三）不得将本行资金以其个人名义或其它个人名义开立账户存放；（四）不得违反本章程要求，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给她人或以本行财产为她人提供担保；（五）不得违反本章程要求或未经股东大会同意，和本行签订协议或进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或她人谋取属于本行商业机会，自营或为她人经营和本行同类业务；（七）不得接收她人和本行交易佣金归为己有；（八）不得私自披露本行秘密；（九）不得利用其关联关系损害本行利益；（十）法律法规及本章程要求其它忠实义务。董事违反前款要求所得收入，应该归本行全部；给本行造成损失，应该负担赔偿责任。第九十一条 董事应该遵遵法律法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行给予权利，以确保本行商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超出营业执照要求业务范围；（二）应公平对待全部股东；（三）立即了解本行业务经营管理情况；（四）主动参与相关培训；（五）应该确保本行所披露信息真实、正确、完整；（六）应该如实向监事会提供相关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；（七）法律法规及本章程要求其它勤勉义务。第九十二条 董事有权依法了解本行各项业务经营情况和财务情况，有权对其它董事和高级管理层组员推行职责情况实施监督。本行应该保障董事工作正常开展，为董事提供必需工作条件和办公场所。本行应该经过合适方法确保董事立即了解国家金融法律法规和金融方针、政策和本行印发文件。第九十三条 董事个人直接或间接和本行已经有或计划中协议、交易、安排相关联关系时，不管相关事项在通常情况下是否需要董事会同意同意，董事均应该立即通知董事会、监事会其关联关系性质和程度。不然，本行有权撤销该协议、交易或安排。对方为善意第三人者除外。第九十四条董事及其关联方在本行借款余额超出其入股本行股金额度，且未提供银行存单或国债质押担保，其表决权暂停行使。第九十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议受托董事应在授权范围内行使权利。董事本人每十二个月应最少亲自参与董事会会议次数二分之一。不然，视为不能推行职责，董事会或监事会应提议股东大会给予更换。第九十六条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职汇报。因董事辞职造成本行董事会低于法定最低人数时，在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律、行政法规和本章程要求，推行董事职务。第九十七条 未经本章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。第九十八条 董事实施本行职务时违反法律法规或本章程要求，给本行造成损失，应该负担赔偿责任。第二节独立董事第九十九条 本行设独立董事一名。本行独立董事应该含有较高专业素质和良好信誉，且同时应该满足以下条件：（一）含有本科以上（含本科）学历或相关专业中级以上职称；（二）含有五年以上法律、经济、金融、财务或其它有利于推行独立董事职责工作经历；（三）熟悉商业银行经营管理相关法律法规；（四）能够阅读、了解和分析商业银行信贷统计报表和财务报表。第一百条 担任本行独立董事人员应符合企业法、商业银行法和中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施措施等法律法规相关独立董事任职条件和本章程相关董事任职条件相关要求。第一百零一条 有下列情形之一人员不得担任本行独立董事：（一）本人或其近亲属持有本行百分之一以上股份；（二）本人或其近亲属在持有本行百分之一以上股份股东单位任职；（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或实际控制机构任职；（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款机构任职；（五）本人或其近亲属任职机构和本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面业务联络或债权债务等方面利益关系；（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高级管理人员控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性其它情形；（七）法律法规和本章程要求其它情形。本条所称近亲属是指夫妻、父母、儿女、祖父母、外祖父母、弟兄姐妹。第一百零二条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。第一百零三条 本行独立董事不得在其它商业银行兼职。第一百零四条 本行独立董事根据以下方法产生：（一）本行董事会、监事会、单独或累计持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份股东能够提出独立董事候选人。独立董事经股东大会选举决定。（二）独立董事提名人在提名前应该取得被提名人同意。提名人应该充足了解被提名人职业、学历、职称、具体工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事资格和独立性发表意见，被提名人应该就其本人和本行之间不存在任何影响其独立客观判定关系发表公开申明。（三）独立董事候选人任职资格和条件由董事会提名和薪酬委员会进行初步审查。（四）同一股东及其关联方只能提一名独立董事候选人。第一百零五条 独立董事在本行任职不得超出三年。三年期满，能够继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。第一百零六条 独立董事在就职前应该向董事会发表申明，确保其有足够时间和精力推行职责，并承诺勤勉尽职。第一百零七条 独立董事任职，应该报银行业监督管理机构进行任职资格审核。第一百零八条 独立董事能够委托其它董事出席董事会会议，但每十二个月最少应该亲自出席董事会会议总数三分之二。第一百零九条 独立董事有下列情形之一，由监事会提请股东大会给予免职：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职；（二）十二个月内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数三分之二；（三）法律法规要求不适合继续担任独立董事其它情形。第一百一十条 监事会提请免职独立董事提案应该由全体监事三分之二以上表决经过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出免职提案前能够向监事会解释相关情况，进行陈说和辩解。监事会提请股东大会免职独立董事，应该在股东大会会议召开前30天内向银行业监督管理机构并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈说意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送银行业监督