房地产信托贷款保证合同.docx

合同编号：XX-D-XX号-06

保证合同

xx国际信托有限公司
xx控股集团有限公司
xx年 月

保证合同

债权人：xx国际信托有限公司（以下简称“债权人”，代表“xx信托·xx号单一资金信托”）
法定代表人：xx
联系地址：xx
邮政编码：200122
联系电话：xxx
传 真：xx

保证人：xx控股集团有限公司（以下简称“保证人”）
法定代表人：陈俐
联系地址：xxxx
邮政编码：xx
联系电话：xx
传 真：xx

鉴于：
1、债权人拟设立“xx信托·xx号单一资金信托”（以下简称“信托”），信托资金用于向xx市xx房地产开发有限公司（以下简称“债务人”）发放不超过人民币209,480万元的信托贷款。
2、债权人与债务人签订了编号为【XX-D-XX号-03】的《信托贷款合同》（包括对其任何有效修订和补充，以下统称“主合同”）。
3、为确保债务人在主合同项下的相关债务得到完全、适当的履行，保障债权人在主合同项下的相关债权的实现，保证人同意为债务人履行主合同项下的本合同保证范围内的债务（以下简称“主债务”）向债权人提供连带责任保证。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及有关法律、法规、规章的规定，双方根据诚实信用原则，就保证人向债权人提供连带责任保证事宜，经双方协商一致，订立本合同，以资遵照履行。

1. 保证范围
1.1保证人为债权人在主合同项下对债务人的全部债权（以下简称“主债权”）提供连带责任保证。该等债权包括但不限于按照主合同约定要求债务人偿还全部信托贷款的权利、履行在主合同项下的其他义务的权利。
1.2本合同项下的保证所担保的范围除了上款所述主债权，还及于主债权项下的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、以及债权人为实现主债权和保证债权所发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、保全担保费等）。
2. 保证期间
本合同的保证期间为自本合同生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日后两年止；债务分期履行的，保证期间为自本合同生效之日至主合同项下最后一笔主债务履行期限届满之日后两年止。
3. 保证方式
3.1本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证。
3.2保证人确认，当债务人未按主合同约定履行主债务时，无论主债权项下是否存在其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
4. 被保证的主合同的变更
保证人确认，债权人与债务人协议变更主合同条款的，视为已征得保证人事先同意，保证人在本合同项下的担保责任不因主合同的变更而减免，但以下两种情况除外：
4.1延长主债务履行期限；
4.2增加主债权金额。
5. 文件资料的提交
保证人应当根据债权人的要求，提交必要的文件和资料，包括但不限于：
5.1提供最近三年经审计的财务报表复印件和最新生效的章程、本合同签署人的身份证明。
5.2保证人有效的内部决议文件及相关批准文件，该等文件同意保证人提供本保证合同项下的担保。
5.3加盖保证人公章的证明保证人合法成立并有效存续的文件，包括企业法人营业执照、工商年检证明等文件的复印件。
5.4在保证期间内，债权人有权对保证人的资金和财产状况进行监督，保证人还应如实提供债权人根据合理需要要求保证人提供的财务报表等其他相关文件。
6. 保证能力
6.1保证期间，保证人丧失或可能丧失担保能力，或发生承包、租赁、合并、兼并、合资、分立、联营、股份制改造、撤销等行为，保证人应提前书面通知债权人。本合同项下的全部义务由变更后的机构或由对保证人作出撤销决定的机构承担。如债权人认为变更后的机构不具备相应的保证能力，由保证人或作出撤销决定的机构提供为债权人所能接受的新担保，并签订相应的担保合同。
6.2保证期间，未经债权人书面同意保证人不得擅自进行债务免除、财产赠与、重大资产处置、对外负债以及向第三方提供可能影响其履行本合同项下义务能力的担保等行为，或有其他可能降低保证人保证能力的行为。
7. 保证人的陈述与保证
保证人作出如下陈述与保证，并在本合同存续期间内持续有效：
7.1保证人是依法成立并有效存续的独立企业法人。
7.2保证人已取得了签署和履行本合同所必须的授权和批准，签署和履行本合同不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与其公司章程和已签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触。
7.3未隐瞒已经发生或将要发生的任何影响或可能影响其签署或履行本保证合同或可能对其营业及财务状况产生重大不利影响的诉讼案件、仲裁案件、行政程序、财产保全措施、强制执行程序或其他重大不利影响的事件。
7.4保证人在此确认：无论主债权是否存在其他担保，保证人均有义务按照本合同的约定履行担保责任；债权人对保证人行使担保债权，不受任何担保责任履行顺序的约束。
7.5债务人以自己财产提供了物的担保时，债权人放弃或免除该担保物权的，保证人的担保责任并不因此而减轻或免除，保证人仍然应当按照本合同约定履行保证责任。
7.6保证人确认，保证人已详阅主合同的全部条款，并无异议，对主合同当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。保证人确认保证人的担保责任不因债权人是否对贷款资金用途进行监管而减轻或免除、不因债权人是否履行信托项下受托人职责而减轻或免除，保证人仍然应当按照本合同约定履行保证责任。
8. 提前承担保证责任
保证期间，债权人根据主合同的约定，宣布主债务提前到期的，债权人有权要求保证人在该提前到期日起2个工作日内承担保证责任，保证人同意按债权人的要求承担保证责任。
9. 保证责任的履行
9.1债务人未按主合同约定支付主债权项下的任何应付款项，保证人应在收到债权人发出的书面文件后2个工作日内履行其保证责任，即保证人应将下述通知书载明的债务人应付款项划付至债权人指定的银行账户。债权人发出的书面文件应当包含如下材料：
9.1.1债权人法定代表人或其授权代表签署的要求保证人履行保证责任的通知书；
9.1.2债权人要求债务人履行债务的相关文件。其中，主合同中约定由债权人指定的接收主债权清偿价款账户的银行对账单、银行回单或银行贷记凭证作为债务人是否履行主债权本息支付义务的凭据。
保证人同意收到债权人发出的上述文件后，保证人即应无条件履行本合同约定的担保责任，而无须债权人出具任何证明及其他文件。
9.2债务人未履行主合同项下的其他任何保证、承诺、义务、责任而给债权人造成损失的，如果债务人未及时向债权人赔偿损失，保证人应在收到债权人发出的书面通知后2个工作日内向债权人履行保证责任。
保证人同意收到债权人发出的上述文件后，保证人即应无条件履行本合同约定的担保责任，而无须债权人出具任何证明及其他文件。
9.3保证人未在9.1条和9.2条约定期限内履行保证责任的，视为保证人违约。
9.4保证人在此确认：债务人以自己财产提供了物的担保时，债权人放弃或免除该担保物权的，保证人仍然应当按照本合同约定承担保证责任。
10. 债务人和保证人解散或破产
10.1保证人获悉债务人进入解散或破产程序后，应当立即书面通知债权人申报债权，同时自己应及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。保证人知道或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时预先行使追偿权的，其损失由保证人自行承担。
尽管有本合同14.2条约定，在债务人破产程序中，如果债权人与债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下债权人的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，保证人的保证责任不予以减免。保证人不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗债权人的权利主张。债权人在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求保证人继续予以清偿。
10.2保证人发生解散或破产的，即使主债权尚未到期，债权人也有权参加保证人清算或破产程序，申报权利。
11. 合同的补充和解除
11.1对本合同未尽事宜双方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力，如果补充协议与本合同发生冲突，以补充协议为准。
11.2因法律、法规或国家政策变化等原因造成本合同不能履行或不能全部履行的，双方可以协商部分或全部解除本合同，由此所造成的损失，由双方本着公平原则协商分担。
12. 担保合同独立性
本合同效力独立于主合同，主合同及其有关条款无效时不影响本合同的效力。如主合同被确认为无效，则保证人对于债务人在主合同无效后因返还财产或赔偿损失而形成的债务承担连带责任。
13. 权利义务的转让
13.1保证人在此同意，债权人有权以书面通知保证人的方式向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务。
13.2未经债权人事先书面同意，保证人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。
14. 权利保留
14.1债权人在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其他合同所享有的任何权利。债权人对债务人和保证人的任何违约或延误行为以任何形式宽容、宽限或延缓执行主债权项下和本合同项下债权人应享有的权益或权利，均不能视为债权人对本合同项下权益、权利的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不损害、影响或限制债权人依有关法律规定和本合同作为债权人应享有的一切权益和权利，也不能视为债权人放弃对现有或将来违约行为采取行动的权利，也不因此导致债权人对保证人承担义务和责任。
14.2如果债权人不行使或延缓行使主债权项下的任何权利或未用尽主债权项下的任何救济，保证人在本合同项下的保证责任并不因此减免，但是债权人若减免主合同项下债务，保证人在本合同项下的保证责任相应减免。
15. 通知
15.1双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。
15.2通知在下列日期视为送达：
15.2.1专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；
15.2.2以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达；
15.2.3以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。
15.3双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
15.4双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后15个工作日内向对方送达通知。
保证人未通知或者未按在前述约定时间内通知债权人，造成债权人向保证人送达通知时的地址仍按照本合同中的通讯地址送达的，由此造成的一切后果由保证人自行承担。
15.5双方确认，本条款在争议解决期间仍合法有效，双方应遵照执行；本条款适用于诉讼程序中所有文件的送达。
16. 保密
双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，任何一方均不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
16.1债权人履行法律法规规定而进行的信息披露。
16.2向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。
16.3该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。
16.4向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。
16.5根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。
本条的约定在本合同终止后仍然有效。
17. 不可抗力
17.1本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。
17.2如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知另一方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。
17.3因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。
17.4发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。
18. 违约责任
18.1本合同生效后，保证人应当履行本合同中约定的义务，如保证人违反本合同约定的义务，应赔偿债权人由此遭受的经济损失。
18.2债权人要求或不要求保证人承担违约责任并不意味或表示免除或减轻保证人根据本合同约定应承担的保证责任，保证人有继续履行本合同的义务。
19. 合同争议解决方式
19.1对本合同有效性、履行、违约及解除等发生争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向本合同签署地有管辖权的人民法院起诉，诉讼费用、保全担保费及律师费用由败诉方承担。
19.2在诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。
20. 法律适用
本合同适用中国法律并依据中国法律解释。为本合同之目的，中国法律指中华人民共和国大陆地区的法律，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。
21. 其他事项
21.1本合同项下的各条标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。
21.2本合同在双方的法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
21.3本合同一式肆份，双方各执壹份，其余备用，具有同等法律效力。
21.4双方一致同意，本合同签订之日，双方向公证处办理本合同签约公证。为办理本合同公证所交纳的公证费用由债务人承担。
【以下无正文】
【本页为《保证合同》（编号：【XX-D-XX号-06】）签署页，无正文】

在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

xx国际信托有限公司（代表“xx信托·xx号单一资金信托”）（公章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）

xx控股集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）

签订时间： 年 月 日
签订地点：xx