房地产项目法律尽职调查指引附件01-资料清单.docx

法律尽职调查资料清单

敬告 公司：
本初步法律尽职调查材料清单（“本清单”）由 公司（“本公司”）为进行 项目（以下简称“本项目”）法律尽职调查之目的而编制。本清单明确了调查对象（包括 公司及其各级子公司）须提供法律尽职调查文件及有关信息的具体范围。调查对象应当真实、准确、完整地回答本清单所列载的问题并提供有关文件和信息。调查对象应对其所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在根据本清单收集、提供有关文件和信息时，调查对象应当遵守如下要求：
1. 除非特别标明需要提供原件或为本次法律尽职调查而出具的情况说明外，调查对象只需提供相关文件的复印件。在提供有关信息的书面说明或填写表格时，请一并提供该书面说明或表格的电子版一份。
2. 除本清单另有说明，各调查对象均应当按充分反映公司目前法律状况的标准提供相关文件和信息。
3. 调查对象应当对其提供的文件和信息编制一份文件目录（包括纸质文本和电子文档各一份），在该目录中按照本清单的编号顺序列明是否存在本清单所列举的文件、信息，以及已提供的文件和信息的准确名称（要求是全称）、文号和发文（或签署）日期。如果本清单中所列举的某项文件不适用于调查对象，请在目录中注明“无”或“不适用”，并简要说明不适用的理由。
4. 本清单中的“公司”或“子公司”应做最广泛的理解，包括有限责任公司、股份有限公司、外商投资公司、全民所有制公司、集体所有制公司、股份合作制公司、事业单位、联营公司等法律规定的各类具有独立法人资格的企事业单位或其它组织。
5. 本清单之附表，是本清单的组成部分，请调查对象按要求填写，作为文件目录的一部分纳入调查对象提交的文件目录。
6. 如有本清单未涉及的其他文件及信息，而调查对象认为该等文件及信息对本项目有重要影响，也请调查对象及时提供有关文件或对有关信息作出书面说明。
7. 若调查对象对本清单所列文件及问题有疑问，请直接与我们联系，我们将给予解释及答复。
法律尽职调查将是一个持续、渐进的过程，随着调查的深入，我们会视需要出具补充材料清单，并要求调查对象提供其他文件及信息。

顺颂
商祺！

公司
项目尽职调查小组

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年 月 日

第一部分 公司文件
材 料
有
无
来 源
备 注
一、对公司主体调查所需调查材料清单
统一社会信用代码的营业执照

被调查人提供但需核实

国有产权登记证

被调查人提供但需核实

外商投资公司批准证书（适用于外资公司）

被调查人提供但需核实

外汇登记证（适用于外资公司）

被调查人提供但需核实

公司设立登记申请书、验资报告、股东会决议、名称预核准通知书等公司设立文件

工商调档

公司自设立至今，名称、性质、隶属关系、注册资本、股本结构历次变动情况的说明，及相关文件资料（批文、协议、决议、章程、验资报告等）

工商调档

公司上一年年检报告

工商调档

银行开户许可证

被调查人提供但需核实

银行信贷登记咨询系统贷款卡

被调查人提供但需核实

社会保险登记证/表

被调查人提供

外债登记证（适用于外资公司）

工商调档

房地产开发公司资质证书/暂定资质证书（适用于房产开发公司）

被调查人提供

各子公司营业执照等主体证照以及现行有效章程以及章程修正案

工商调档/被调查人提供

其他（根据公司经营范围等决定）

二、对股东与股权的调查所需调查材料清单
公司目前的股权结构

工商调档

公司股权质押、冻结、查封等权利限制登记

工商调档

股权质押协议、冻结查封裁定及其他权利限制法律文件

被调查人提供/工商查询

各股东（发起人）或者实际控制人的营业执照（身份证明）股东的公司章程

工商调档/被调查人提供

公司各股东间关系说明、公司实际控制人说明

被调查人陈述

公司各股东、实际控制人之间与公司有关的协议

被调查人提供

公司股权的代持股、信托持股、委托持股等涉及实际股东权利的协议

被调查人提供

各股东、实际控制人所投资或者参与的其他公司或所从事的其他事业的说明

被调查人陈述

公司与股东、实际控制人之间的债权债务清单，债权债务形成的合同

被调查人提供

过去三年中公司与股东、实际控制人之间的交易往来记录以及相关合同

被调查人提供/被调查人陈述

公司与股东、实际控制人之间担保与被担保关系说明，担保与被担保合同

被调查人提供

三、对公司治理调查所需调查材料清单
董事会、监事会、总经理办公会、公司高管人员名单、简历

被调查人提供

公司股东会、董事会、监事会、总经理办公会议事规则

被调查人提供/工商查询章程

公司内部组织架构图

被调查人提供

公司主要内部规章制度

被调查人提供

公司近三年来重大事项的董事会、总经理办公会决议或会议纪要、记录

被调查人提供

公司董事会、监事会、高管人员所投资或者参与的其他公司或所从事的其他事业的说明

被调查人陈述

公司与董事会、监事会及高管人员之间的债权债务清单，债权债务形成的合同

被调查人提供

过去三年中公司与董事会、监事会及高管人员之间的交易往来记录以及相关合同

被调查人提供/被调查人陈述

四、诉讼、仲裁、行政处罚调查所需调查材料清单
公司所有未决诉讼、仲裁的相关法律文件以及目前进展情况说明

被调查人提供

主要股东、董事、监事、高管所有未决诉讼、仲裁的相关法律文件以及目前进展情况说明

被调查人提供

过去三年行政处罚决定书以及执行情况说明

被调查人提供/陈述

公司过去三年侵权行为情况说明以及相关法律文件

被调查人提供/陈述

公司潜在纠纷事项说明

被调查人提供/陈述

公司潜在行政处罚事项说明

被调查人提供/陈述

五、对主要资产调查所需调查材料清单（如与第二部分 房地产项目文件相同，则不需要提供）
公司土地使用权证、房屋所有权证

被调查人提供/管理机关查询核实

土地使用权出让合同、房屋买卖合同、房屋预售合同等

被调查人提供

房产土地抵押合同、他项权利证书

被调查人提供

房产土地权利以及权利限制登记

房产局调档

盖有土地部门查询章的土地情况信息表。

土地部门出具

公司账目中的固定资产清单、无形资产清单

被调查人提供

房屋代持有协议、房屋预转让协议

被调查人提供

房屋土地使用情况说明

现场调查/被调查人陈述

房屋土地产证瑕疵情况说明

被调查人陈述

房屋土地账实不符情况说明

被调查人陈述

房屋出租合同、租赁合同

被调查人提供

房屋出租登记、租赁登记

房产局调档

租赁房屋房地产权证及房地产登记

被调查人提供/房产局调档

出租、租赁房屋实际使用情况说明

现场调查/被调查人陈述

车辆购置合同及发票

被调查人提供

车辆清单及车辆行驶证

被调查人提供

车辆登记情况

车管所调档

车辆使用情况说明

被调查人陈述

车辆抵押、预转让等事项的法律文件

被调查人提供

车辆账实不符、私车公用、公车私用等情况说明

被调查人陈述

提供公司其它的全部固定资产（包括公司的所有设施、设备、家具、固定装置、等）的清单，并同时提供与购置和证明权利/所有权有关的文件

现场调查/被调查人陈述

六、对知识产权和无形资产的调查所需调查材料清单
商标权、版权、专利权证书以及申请文件等

被调查人提供/管理部门调档

商标权、版权、专利权的质押、查封等法律文件

被调查人提供/管理部门调档

商标权、版权、专利权等授权使用合同

被调查人提供

非专利技术、特许经营权、行政许可权等其他无形资产的情况说明以及权属文件

被调查人提供/被调查人陈述

公司商业秘密保护制度以及运行情况

被调查人提供/现场调查

现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷

被调查人提供/现场调查

七、对债务与担保、财务的调查所需调查材料清单
贷款合同、担保合同（含担保登记文件、抵押合同、质押合同、保证合同等）

被调查人提供

公司关于上述合同履行情况的说明

被调查人提供/现场调查

公司基本信用信息报告

银行调查

银行对账单

银行调查/会计师提供

股东借款、关联方借款情况与借款合同

被调查人提供/陈述

涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件

被调查人提供/陈述

职工集资清单、决议、合同以及执行情况说明

被调查人提供/陈述

公司其他借款与对外担保合同

被调查人提供

或有债务（公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担保登记文件公司，关于对外担保情况的说明）

被调查人提供/陈述

公司近三年的审计报告

被调查人提供

公司近三年的资产负债表和损益表、现金流量表。

被调查人提供

截至清单出具之日公司尚未履行完毕的借款合同汇总表、公司其他应收、应付明细表

被调查人提供

公司关于上述合同履行情况、相关财务情况的说明

被调查人提供/陈述

八、对在建工程调查所需调查材料清单
入园协议及类似与园区签订的开发协议

被调查人提供

施工许可证

被调查人提供

建设规划要点批复及建设用地规划许可证

被调查人提供

项目立项批复、项目环评批复

被调查人提供

建筑工程规划许可证

被调查人提供

重大合同

被调查人提供

（1）土地使用权出让合同及土地使用权证

被调查人提供

（2）联合建设、联合开发合同及相关法律文件

被调查人提供

（3）勘察、设计、审价咨询、监理、施工、采购、安装等招投标文件、合同及备案文件

被调查人提供

（4）招标代理合同

被调查人提供

（5）商场/商铺合作协议

被调查人提供

（6）与公司日常运营相关的其他重大合同

被调查人提供

公司关于上述合同履行状况的书面说明及合同款支付台账

被调查人提供

各专项验收报告及备案文件

被调查人提供

建设项目融资文件

被调查人提供

其它文件

被调查人提供

九、对经营情况调查所需调查材料清单
公司关于总体业务经营情况的书面说明

被调查人提供

公司销售主要品种清单（包括供应商、业务员、年采购量）

被调查人提供

公司各种不同类型主要供应商清单

被调查人提供

公司主要供应商年度协议与单笔合同范本

被调查人提供

公司与主要供应商之间单次采购各类单据一套

被调查人提供

公司与供应商之间的返利、推广等其他重要协议

被调查人提供

公司主要应付账款清单

被调查人提供

公司各种不同类型主要客户清单

被调查人提供

公司主要客户年度协议与单笔合同范本

被调查人提供

公司与主要客户之间单次销售各类单据一套

被调查人提供

公司与客户之间的返利、推广等其他重要协议

被调查人提供

公司主要应收账款清单

被调查人提供

公司参与药品招标中标相关文件

被调查人提供

物流服务合同

被调查人提供

十、税务、财政补贴及保险
请被调查方说明公司目前适用的主要税种、税率

被调查人提供

公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司欠税通知、欠税罚单

被调查人提供

为公司提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服务的中介机构(包括会计师事务所、税务咨询公司等)的名称及地址

被调查人提供

税务部门或审计师出具的贵公司自成立以来历年的完税证明

被调查人提供

公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件，包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意对公司提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等

被调查人提供

有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件

被调查人提供

公司财产保险的汇总表（包括但不限于一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保险以外的所有保险）

被调查人提供

一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往来

被调查人提供

已按期缴清所有应缴保费的证明文件

被调查人提供

十一、对劳动用工情况调查所需调查材料清单
使用中的各类《劳动合同》以及与此相关的与劳动者签订的其他法律文件

被调查人提供

随机抽取已签订的《劳动合同》

被调查人提供

已经全部签订劳动合同的情况说明

被调查人陈述

使用派遣员工的情况说明

被调查人陈述

劳务派遣合同、各劳务派遣人员的上岗合同，并提供劳务派遣人员的花名册

被调查人提供

缴纳社会保险费用的缴费清单

社保局调档

社保费用缴纳的种类和基数

社保局现场调查

目前缴纳社会保险费用的情况说明

被调查人陈述

公司的员工激励机制(包括但不限于认股权、期权激励等)情况说明、相关清单

被调查人提供

各类劳动用工管理制度

被调查人提供

抽取2-3例解除劳动合同事项，获取解除劳动合同过程中形成的所有书面资料文件

被调查人提供

与改制被安置人员签订的安置协议或其它法律文件

被调查人提供

按照改制文件安置员工的情况说明

被调查人陈述

十二、公司认为对该项目有重大关系或应予以考虑和审核的任何其他文件或资料

第二部分 房地产项目文件
（已在第一部分提供的，则不必重复提供）
材 料
有
无
来 源
备 注
一、房地产项目概述
请公司书面说明全部在建、拟建及已完工项目情况

被调查人提供

请公司书面说明土地储备情况

被调查人提供

请公司书面说明拆迁情况

被调查人提供

二、房地产开发项目具体清单
1. 项目立项及审批

项目环境影响评价报告书

被调查人提供

项目投资备案证

被调查人提供

用地预审意见

被调查人提供

2. 项目规划

项目规划意见书

被调查人提供

审定设计方案通知书

被调查人提供

关于设计的批复

被调查人提供

建设用地规划许可证及其附件、附图

被调查人提供

建设工程规划许可证及其附件、附图

被调查人提供

3. 土地征用及拆迁

关于征地的批复

被调查人提供

征地补偿协议

被调查人提供

征地补偿价款支付凭证或证明

被调查人提供

征地结案报告

被调查人提供

政府部门关于拆迁的批复

被调查人提供

项目征地公告

被调查人提供

拆迁安置补偿方案

被调查人提供

拆迁安置补偿协议

被调查人提供

房屋拆迁许可证

被调查人提供

拆迁补偿费支付凭证

被调查人提供

拆迁结案文件

被调查人提供

4. 土地使用权

（1）公开出让土地

被调查人提供

招拍挂成交确认书

被调查人提供

国有土地使用权出让合同及其附件、补充协议

被调查人提供

国有土地使用证或房地产权证

被调查人提供

土地出让金、土地使用费及契税缴纳凭证

被调查人提供

权利限制文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件）

被调查人提供

（2）协议出让土地

国有土地使用权出让合同及其附件、补充协议

被调查人提供

国有土地使用证或房地产权证

被调查人提供

土地出让金、土地使用费及契税缴纳凭证

被调查人提供

权利限制文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件）

被调查人提供

（3）转让土地

原出让合同

被调查人提供

出让人与原受让人及新受让人签署的三方协议或出让新受让人签署的出让合同

被调查人提供

土地使用权转让登记文件

被调查人提供

政府主管部门同意转让的批准文件（适用于划拨用地的转让）

被调查人提供

土地转让价款支付凭证

被调查人提供

权利限制文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件）

被调查人提供

（4）划拨土地

被调查人提供

土地使用权划拨合同

国有土地使用证或房地产权证

被调查人提供

政府主管部门签发的关于同意划拨的文件（如，《国有土地划拨决定书》）

被调查人提供

建设用地批准书/证

被调查人提供

5. 专项政府审批

关于环境影响报告表/书的批复

被调查人提供

消防审批：包括关于建筑设计消防审核的审批意见、关于建筑/装修工程消防设计的审批意见、关于建筑消防设计防火的审批意见

被调查人提供

关于交通影响的评价意见

被调查人提供

人防审批：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单

被调查人提供

相关政府主管部门签发的关于文物保护、超限高层建筑防震审批、节能审批、树木伐移审批、绿化/园林审批/矿产资源核查或地址灾害评估等的批复、意见或通知等

6. 项目施工

被调查人提供

建筑工程施工许可证及附件、附图

被调查人提供

施工单位资质文件

被调查人提供

7. 项目销售

商品房销售/预售许可证

被调查人提供

商品房销售/预售合同范本及补充协议

被调查人提供

公司关于商品房销售/预售情况的说明

被调查人提供

公司与银行之间关于按揭贷款的银企合作协议

被调查人提供

银行与购房者之间的按揭协议范本

被调查人提供

8. 项目竣工验收

被调查人提供

关于规划、环保、消防等各单项验收的意见

被调查人提供

竣工验收备案表

被调查人提供

实测面积报告书

被调查人提供

房屋所有权证书及权利限制文件

被调查人提供

其他与项目建设相关的文件

被调查人提供

三、项目物业管理
1. 前期物业管理

被调查人提供

前期物业管理合同

被调查人提供

前期物业管理公司资质文件

被调查人提供

2. 临时物业管理规约

被调查人提供

3. 物业管理

被调查人提供

物业管理合同

被调查人提供

物业管理公司资质文件

被调查人提供

四、其它文件

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