银行企业可认股安排权财务顾问业务操作规程模版.doc

银行企业可认股安排权财务顾问业务操作规程第一章 总则第一条 为丰富我行企业客户股权融资类投行业务产品线，满足企业法人客户股权私募业务需求，提高我行私募股权主理银行业务、股权私募顾问业务的项目储备，规范业务操作，防范业务风险，根据我行有关规定，特制定本规程。第二条 本规程所称企业客户可认股安排权财务顾问业务，是指我行在为目标企业客户各项服务的同时，由目标企业及其控股股东或实际控制人赋予我行一项权利（可认股安排权），使我行有权在约定的时间内指定第三方投资机构按照约定的条件对目标企业客户进行股权投资。其中，第三方投资机构指纳入总行金融资产服务非标准化代理投资合作机构名单，由我行提供主理银行服务的投资工具管理人，或者我行提供直接投资顾问服务的工商企业、保险公司、信托公司等合格投资人。可认股安排权包括主导安排和跟投安排两种形式。主导安排指在行权期限内，我行有权主动指定第三方投资机构按照约定的价格和份额对目标企业进行股权投资，目标企业予以接受且配合我行行权。跟投安排指企业成功与未经我行确认的投资机构签署投资入股协议，我行有权安排合适的投资机构以同等条件投资入股。第三条 本规程所称可认股安排权份额指可认股安排权所指向的股权数占目标企业股权总数的比例；行权价格指我行指定的第三方投资机构受让目标企业股权或增资扩股支付的对价；行权期限指我行指定的第三方投资机构入股目标企业的的权利期限。第二章 目标企业选择第四条 可认股安排权业务目标企业为具备高成长性和存在潜在股权投资价值的企业，标准包括但不限于：（一） 主营业务突出，盈利模式清晰。（二） 竞争优势明显，产品毛利率、净利率高于行业平均水平。主营业务收入在1000万元以上，且近两年主营业务收入复合增长率超过20%。（三） 细分市场行业排名前列或具备排名前列的潜力。（四） 新一代信息技术、高效节能环保、高端装备制造、新能源、新材料、生物医药、新能源汽车等国家七大战略性新兴产业涉及的企业群体。（五） 创业板支持的高成长性、高科技、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式等“两高六新” 型企业。第三章 业务流程第一节 业务受理与审批第五条 二级分行应按照目标企业的条件，积极开展业务营销工作，与目标企业达成合作意向后报一级（直属）分行投资银行部门审批。第六条 上报材料包括但不限于企业合法性资料、企业市场及财务情况、企业发展前景分析、可认股安排权要素等。第七条 协议有效期内，一级（直属）分行投资银行部门应为目标企业提供持续的口头或书面金融政策咨询、股权私募建议等顾问服务。第二节 可认股安排权要素的约定第八条 可认股安排权要素包括行权期限、行权份额、行权价格。（一） 行权期限应覆盖目标企业的成长期或上市筹备期，一般以三五年为宜。（二） 行权份额由我行与目标企业协商确定，一般以3%-10%（若出现多轮私募情况应考虑股份稀释因素）为宜。（三） 行权价格由我行与目标企业谈判确定，主要考虑目标企业经营现状、发展前景等因素，在保持价格弹性，确保签约成功的基础上，尽量争取以最优惠的入股价格，定价方式可以签约时或行权时目标企业经审计的前一年度会计报表中的净资产或净利润的一定倍数（即市账率或市盈率）来确定。第三节 可认股安排权的行权第九条 对于主导安排型业务，在行权期限内我行可推荐一家或多家的第三方投资机构与企业商谈投资入股事宜。若我行指定的第三方投资机构在行权期内投资目标企业未达到协议约定的行权份额上限，我行应保留再次行权的权利。第十条 对于跟投安排型业务，在企业与其他投资机构签署投资入股协议后，我行应及时获取相关信息，评估投资价值，并积极安排第三方投资机构以同等条件跟投。在行权期限内，对目标企业每次与其他投资机构签署投资入股协议后，我行均有权安排跟投。第十一条 我行行权时，应选择具备较强实力、擅长培育辅导企业上市资本运作、能为目标企业提供增值服务的投资机构参与投资。我行分支机构在正式安排第三方投资机构入股之前，须报总行投资银行部核准，并与该投资机构签署相关项目推荐收费协议之后，方可办理行权事宜。第十二条 在以下任意一种情况下，我行在行权期限内不行使可认股安排权：一是用我行协助募资的PE基金投资目标企业股权的方案未通过行内审批程序；二是我行未联系到合适的投资人以非我行协助募集的资金参与目标企业股权投资。第十三条 对于跟投安排型业务，若企业与其他投资人签署入股协议并书面通知我行后，我行应在协议约定的时间内安排合适的投资人跟投入股，若我行在上述时间范围内未能安排投资者参与跟投，则表明我行不行使该次跟投安排权，并应书面通知企业客户。第四章 业务管理要求第十四条 我行办理可认股安排权财务顾问业务原则上不向企业收取前端费用。在安排第三方投资机构入股成功后，可酌情向企业按照实际融资金额收取一定百分比（一般为1%-3%）的财务顾问费。分行可根据实际情况与客户商谈收费条款，并在可认股安排权财务顾问协议予以明确。第十五条 在业务办理过程中，与企业充分协商沟通有关权利义务条件，严格遵循平等自愿原则与企业签订相关协议，严禁利用提供授信承诺或信贷支持等方式胁迫企业签订违背真实意思的协议，避免法律风险的产生。第十六条 我行在行权期间与潜在第三方投资机构洽谈过程中可能涉及披露目标企业的某些信息，为避免可能的法律责任，我行应就信息披露和保密事宜与目标企业和潜在第三方投资机构达成协议，同时我行不对有关信息的真实性、准确性承担任何保证责任。为限制目标企业在信息披露方面利用我行进行不当宣传损害我行利益，我行应与第三方投资机构和目标企业达成协议，约定未经我行同意协议签订各方不得向外披露协议内容。