中外合资企业新版章程范本.doc

中外合资企业章程范本

第一章 总则

第一条：依据《中国中外合资经营企业法》和中国——企业（以下简称甲方）和——国——企业（以下简称乙方）于——年——月——日在中国 签署建立合资经营——（以下简称合资企业）协议，制订本企业章程。
第二条：合资企业名称为：——。
外文名称为：—— 。
合资企业法定地址为：——
第三条：合资各方为：
甲方：中国——企业（以下简称甲方），在中国——登记注册，其法定地址：
法定代表：姓名——职务——国籍——
乙方：—— 国——企业（以下简称乙方）在——国于——（时间）登记注册，
其法定地址：
法定代表：姓名——职务——国籍（注：若有两个以上合资者，依次称丙、丁……方。）
第四条：合资企业组织形式为有限责任企业，外国投资者对合资企业责任以其认缴出资额为限。
第五条：合资企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必需遵守中国法律、法令和相关条例要求。

第二章 宗旨、经营范围

第六条：合资企业宗旨为：使用优异技术，生产和销——产品，达成 水平，获取甲乙双方满意经济利益。（注：每个合资企业全部能够依据自己特点写。）
第七条：合资企业经营范围为：
第八条：合资企业生产规模为：
第九条：合资企业向中国、外市场销售其产品，其销售百分比以下：
（注：销售渠道、方法、责任可依据各自情况而定。）

第三章 投资总额和注册资本

第十条：合资企业投资总额人民币——元（也能够用美元或其它可自由兑换货币表示）；
第十一条：注册资本为人民币——元（也能够用美元或其它可自由兑换货币表示）。
第十二条：甲、乙出资以下：
甲方认缴出资额为人民币——元，占注册资本百分之—— 其中：现金——元、机械设备——元、厂房——元、土地使用权——元、工业产权——元、其它——元。
乙方：认缴出资额为人民币——元，占注册资本百分之——。
其中：现金——元、机械设备——元、工业产权——元、其它——元。
第十三条：甲、乙方应按协议要求期限缴清各自出资额。
第十四条：投资者缴付出资额后，应该聘用中国注册会计师验资并出具验资汇报，报审批机关和工商行政管理机关立案。
第十五条：合资期内，未经原审批机构同意，合资企业不得降低注册资本数额。
第十六条：任何一方转让其出资额，不管全部或部分，全部须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购置权。
第十七条：合资企业注册资本增加、降低、股权转让，应由董事会一致经过后，并报原审批机构同意，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十八条：合资企业设董事会。董事会是合资企业最高权力机构。
第十九条：董事会决定合资企业一切重大事宜，其职权关键以下：
——决定合资企业生产经营方针和投资计划；
——同意合资企业年度财务报表和收支预算；
——决定合资企业管理机构；
——决定申请设置分支机构；
——决定合资企业注册资本增加、转让；
——修改合资企业章程；
——决定合资企业停产、终止、分立、合并；
——决定聘用合资企业高级职员；
——决定合资企业财产或权益对外抵押；
——制订合资企业关键规章制度。
第二十条：董事会由——名董事组成，其中甲方委派——名，乙方委派——名。董事任期为四年，能够连任。
第二十一条：董事会董事长由——方委派，副董事长一名，由——方委派。
第二十二条：甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十三条：董事会例会每十二个月召开——次。经三分之一以上董事提议，能够召开董事会临时会议。
第二十四条：董事会会议标准上在企业所在地举行。
第二十五条：董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十六条：董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事，写时会议内容、时间和地点。
第二十七条：董事因故不能出席董事会会议，能够书面委托代理人出席董事会。如到时未出席也未委托她人出席，则作为弃权。
第二十八条：出席董事会会议法定人数为全体董事三分之二，不够三分之二人数时，其经过决议无效。
第二十九条：董事会每次会议，须作具体书面统计，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。统计文字使用汉字和——文。该统计由企业存档。
第三十条：下列事项须董事会一致经过：
（一）合资企业协议、章程修改；
（二）合资企业中止、解散；
（三）合资企业注册资本增加、降低；
（四）合资企业和其它经济组织合并或分立；
（五）一方或数方转让其在企业股权；
（六）一方或数方将其在本企业股权低押给债权人；
（七）抵押企业资产。
（注：每个合资企业可依据自情况而定）
第三十一条：董事会年会和临时会议应该有——名（全体董事人数三分之二以上）董事出席方能举行。
每名董事享受一票表决权。
第三十二条：各方有义务确保其委派董事出席董事会年会和临时会议。
董事因故不能参与董事会会议，应出具委托书，委托她人代表其出席会议。
第三十三条：假如一方或数方所委派董事不出席董事会会议也不委托她人代表其出席会议，致使董事会——日内不能就法律、法规和本协议（章程）所列之企业重大问题或事项作出决议，则其它方（通知人）能够向不出席董事会会议董事及委派她们一方或数方（被通知人）根据该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在要求日期内出席董事会会议。
第三十四条：前条所述敦促通知应最少在确定召开会议日期60日前以双挂号函方法发出，并应该注册在本通知发出最少45日内被通知人应书面签复是否出席董事会会议。假如被通知人在通知要求期限内仍未回复是否出席董事会会议，则应视为被智能人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派董事可召开董事会尤其会议，即使出席该董事会尤其会议董事达不到举行董事会会议法定人数，经出席董会尤其会议全体董事一致经过，仍可就企业之重大问题或事项作出有效决议。
第三十五条：不在企业经营管理机构任职董事，不在企业领取薪金。

第五章 监事会

第三十六条：企业设监事会，由——名监事组成，监事由合资企业委派（或由董事会委派）。其中职员代表——人，由企业职员代表大会选举产生，监事任期每届——年，任期届满，可连选连任。
第三十七条：监事会行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；
（三）当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正；
（四）提议召开临时董事会。
（注企业可依据具体情况自定）
监事列席董事会会议。
或
第五章 监事

第三十六条：企业设置监事1或2人，由合资企业委派（或由董事会委派）。监事任期每届——年，任期结满，可连选连任。
第三十七条：监事行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；
（三）当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正；
（四）提议召开临时董事会。
（注企业可依据具体情况自定）
监事列席董事会会议。：

第六章 经营管理机构

第三十八条：合资企业设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门（注：依据具体情况写）。
第三十九条：合资企业设总经理一人，副总经理——人，正副总经理由董事会聘用。总经理由——方推荐。副总经理由——方推荐。
第四十条：总经理直接对董事会负责，实施董事会各项决定，组织领导合资企业日常生产、技术和经营管理工作。副总经理帮助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。
第四十一条：合资企业日常工作中关键问题决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署事项，由董事会具体要求。
第四十二条：总经理、副总经理任期为——年。经董事会聘用，能够连任。
第四十三条：董事长或副董事长、董事经董事会聘用，可兼任合资企业总经理、副总经理及其它高级职员。
第四十四条：总经理、副总经理不得兼任其它经济组织总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合资企业商业竞争行为。
第四十五条：合资企业总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘用。
第四十六条：总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总会计师负责领导合资企业财务会计工作，组织合资企业开展全方面经济核实，实施经济责任制。
审计师负责合资企业财务审计工作，审查稽核合资企业财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出汇报。
第四十七条：总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其它高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面汇报。
以上人员如有营私舞弊或严重渎职行为时，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律，要依法追究刑事责任。

第七章 财务会计

第四十八条：合资企业财务会计根据中国财政部制订中外合资私营企业财务会计制订要求办理。
第四十九条：合资企业会计年度采取日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第五十条：合资企业一切凭证、帐簿、报表用汉字书写。
第五十一条：合资企业采取人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。
第五十二条：合资企业在中国银行或中国人民银行同意其它银行开立人民币及外币帐户。
第五十三条：合资企业采取国际通用权责发生制和借贷记帐法记帐。
第五十四条：合资企业财务会计帐册上应记载以下内容：
一、合资企业全部现金收入、支出数量；
二、合资企业全部物资出售及购入情况；
三、合资企业注册资本及负债情况；
四、合资企业注册资本缴纳时间、增加及转让情况。
第五十五条：合资企业财务部门应在每个会计年度头三个月编制上一个会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议经过。
第五十六条：合资各方有权自费聘用审计师查阅合资企业帐簿。查阅时，合资企业应提供方便。
第五十七条：合资企业根据《中国中外合资经营企业所得税法实施细则》要求，由董事会决定其固定资产折旧年限。
第五十八条：合资企业一切外汇事宜，根据《中国外汇管理暂行条例》和相关要求和合资协议要求措施。

第八章 利润分配

第五十九条：合资企业从缴纳所得税后利润中提取贮备基金、企业发展基金和职员奖励基金及福利基金。提取百分比由董事会确定。
第六十条：合资企业依法缴纳所得税和提取各项基金后利润，根据甲、乙方在注同资本中出资百分比进行分配。
第六十一条：合资企业每十二个月分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分利润额。
第六十二条：合资企业上一个会计年度亏损未填补前不得分配利润。上一个会计年度未分配利润，可并入本会度年利润分配。

第九章 劳动管理

第六十三条：合资企业职员招收、招聘、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律等事宜，根据《中国劳动法》办理。
第六十四条：合资企业所需要职员，能够由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合资企业公开招收，但一律经过考试，择优录用。
第六十五条：合资企业有权对违犯合资企业规章制度和劳动纪律职员，给警告、记过、降薪处分，情节严重，可给予开除。开除职员须报当地劳感人事部门立案。
第六十六条：职员工资待遇，参考中国相关要求，依据合资企业具体情况，由董事会确定，并在劳动协议中具体要求。
合资企业伴随生产发展，职员业务能力和技术水平提升，合适提升职员工资。
第六十七条：职员福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资企业将分别在各项制度中加以要求，确保职员在政常条件下从事生产和工作。

第十章 工会组织

第六十八条：合资企业职员有权根据《中国工会法》要求，建立工会组织，开展工会活动。
第六十九条：合资企业工会是职员利益代表，它任务是：依法维护职员民主权力和物质利益；帮助合资企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职员学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动；教育职员遵守劳动纪律，努力完成合资企业各项经济任务。
第七十条：合资企业工会代表职员和合资企业签署劳动协议，并监督协议实施。
第七十一条：合资企业工会责任人有权列席相关讨论合资企业发展计划、生产经营活动等问题董事会会议，反应职员意见和要求。
第七十二条：合资企业工会参与调解职员和合资企业之间发生争议。
第七十三条：合资企业每个月按合资职员实际工资总额百分之二拔交工会经费。合资企业工会根据中华全国总工会制订《工会经费管理措施》使用工会经费。

第十一章 期限、终止、清算

第七十四条：合资企业合资期限为——年。自营业执照签发之日起计算。
第七十五条：甲、乙方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。合资企业提前终止合资，需董事会召开全体会议作出决定，并报原这是批机构同意。
第七十六条：合资企业有下列情形之一，能够解散：
（一）合资企业章程要求营业执照期限届满或企业章程要求其它解散事由出现时；
（二）董事会决议解散；
（三）因合资企业合并或分离需要解散；
（四）合资企业违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（五）不可抗力时间致使企业无法继续经营
（六）宣告破产。
第七十七条：合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、标准和清算算委员会人选，组成清算委员会，对合资企业财产进行清算。
第七十八条：清算委员会任务是对合资企业财产、债权、债务进行全方面清查，编制资产负债表和财产目录，制订清算方案，提请董事会经过后实施。
第七十九条：清算期间，清算委员会代表企业起诉或应诉。
第八十条：清算费用和清算委员会组员酬劳应从合资企业现存财产中优先支付。
第八十一条：清算委员会对合资企业债务全部清偿后，其剩下财产按甲、乙方清册资本中出资百分比进行分配。
第八十二条：清算结束后，合资企业应向审批机构提出汇报，并向登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第八十三条：合资企业结业后，其多种帐目，由甲方保留。

第十二章 规章制度

第八十四条：合资企业董事会制订规章制度有：
1、经营管理制度，扬所属各个管理部门职权和工作程序；
2、职员守则；
3、劳动工资制度；
4、职员考勤、升级和奖惩制度；
5、职员福利制度；
6、财务制度；
7、企业解散时清算程序；
8、其它必需规章制度。

第十三章 附则

第八十五条：本章程修改，必需经董事会会议一致经过决议，并报原审批机构同意。
第八十六条：本章程中用汉字和——文书写，两种文本含有相同效力。上述两种文本如有不符，以汉字本为准。
第八十七条：本章程须经对外贸易经济主管部门同意才能生效。
第八十八条：本章程于××年×月×日由甲、乙双方授权代表在中国——签字。

中国 企业（印章）
（代表签字）
×国 企业（印章）
（代表签字）