商业公司基本标准章程.docx

广州市XXXX商业
章 程
第一章 总则
l 本章程依据《中国企业法》和《中国企业登记管理条例》及相关法律、行政法规、规章要求制订。
l 本章程条款和法律、行政法规、规章不符，以法律、行政法规、规章要求为准。
l 本章程条款和股东补充协议不符，以股东补充协议条款为准。
l 本章程经全体股东讨论经过，在企业注册后生效，对本企业、股东、实施董事、实施监事、高级管理人员均含有约束力。

第二章 企业名称和住所
(一) 企业名称：广州市XXXX商业。
(二) 企业住所：广州市建设六马路XX号宜安广场1013室（邮政编码：510000）。

第三章 企业经营范围
(一) 企业经营范围：房屋物业（含高速公路沿线物业）开发、经营、承租和转租（法律、行政法规严禁项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可方可经营）。
(二) 企业经营范围用语不规范，以企业登记机关依据前款加以规范、核准登记为准。企业经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。

第四章 企业注册资本、股东组成和出资情况
(一) 企业注册资本：100万元人民币。
(二) 企业股东共3个，分别是：
1. 何彤：
证件号码： （身份证）；
通信地址： ；
邮政编码： ；联络电话： 。
2. 劳世锷：
证件号码： （身份证）；
通信地址： ；
邮政编码： ；联络电话： 。
3. 刘洁玲：
证件号码： （身份证）；
通信地址： ；
邮政编码： ；联络电话： 。
(三) 股东出资方法、出资额和出资时间：
1. 出资方法
1) 何彤：
以货币出资人民币100万元，总认缴出资人民币49万元，占注册资本49%。在申请企业设置登记前一次性缴足。
2) 劳世锷：
以货币出资0万元，总认缴出资26万元，占注册资本26%。在申请企业设置登记前由股东（何彤）代垫付。
3) 刘洁玲：
以货币出资0万元，总认缴出资25万元，占注册资本25%。在申请企业设置登记前由股东（何彤）代垫付。
2. 股权备注：
1) 股东（何彤）在企业建立早期分别为另外两位股东（劳世锷 / 刘洁玲）垫付其应付注册股本。
2) 两位被垫付股本股东同意在企业经营期间产生盈利时，两位被垫付股本股东应得之经营利润首先归还予垫付股本股东，经营利润归还以经营利润归还数额和被垫付股本数额一致为止。
3) 在被垫付股东完全归还被垫付应付股本数额之前期间，垫付股本股东（何彤）之企业应有股权份额对应提升至51%，而被垫付股本股东之企业应有股权总额对应下降至49%（劳世锷25% / 刘洁玲24%）；被垫付股本股东在完全归还被垫付股本数额后，即时取得约定正常企业股权百分比（即垫付股本股东即时下降对应企业股权百分比）。
4) 两位被垫付股本股东有权随时选择采取现金归还方法完成归还被垫付股本数额予垫付股本股东。
5) 三位股东同意不管股权出现任何浮动改变，三位股东全部根据其名下当初股权百分比负担盈亏风险。
6) 在完成企业注资建立相关行政手续以后，垫付股本股东如发生抽回垫付股本资金之情况，则两位被垫付股本股东之待归还被垫付股本数额根据垫付股本股东实际垫付数额对应百分比而下降调整。

第五章 股东权利和义务
(一) 股东平等享受下列权利：
1. 有依据其出资份额行使表决权；
2. 有选举和被选举为实施董事或实施监事权利；
3. 有查阅、复制企业章程、股东会会议统计和财务会计汇报权利；
4. 有对企业业务、经营和财务管理工作进行监督、提出提议或质询权利；
5. 有要求企业为其签发出资证实书，并将姓名、住所、出资额及出资证实书编号记载于股东名册上权利；
6. 在企业扩资融资时，原股东能够根据增资前各自股权百分比优先认缴出资；
7. 有根据股权百分比分取红利权利；
8. 在企业终止时，在企业办理清算完成后有根据股权百分比分享剩下资产权利。
(二) 股东推行下列义务：
1. 以其名下股权为上限对企业负担责任；
2. 遵守企业章程，不得滥用股东权利损害企业和其它股东利益；
3. 应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额；以货币出资，应将货币出资足额存入企业在银行开设账户；以被垫付股本形式领受股权，应在发生股权对应利润时首先归还被垫付股本；
4. 保守企业商业秘密：任何股东均不得向外界（任意第三方）透漏相关商业秘密而危害其它股东利益，如有该种情况发生，违反一方视为无偿放弃其在企业一切权益（包含股本及权利），而且即时无赔偿条件下退出企业；
5. 支持企业经营管理，提出合理化提议，促进企业业务发展。
6. 独立股东约定：
1) 股东（何彤 / 劳世锷）以企业名义觅选（方法包含但不限于投标、租赁、购置等）相关房产物业，而且进行盘活经营；
2) 股东（刘洁玲）搜集相关市场信息，用以作为其它两位股东觅选房产物业参考依据；
3) 股东全部须尽力促成企业名下房产物业以最优条件进行相关业务经营；
4) 任何股东全部须尽力确保为企业所搜集相关资讯是最新、最优和最真实，如有发生恶意提供虚假资讯而造成企业利益受损情况时，该股东视为同意无偿放弃其在企业一切权益（包含股本及权利），并即时在无赔偿情况下退出企业；同时该股东应根据剩下股东受损利益进行赔偿；
5) 任何股东不得经过任何方法（包含但不限于控股、参股）直接或间接（包含但不限于亲属、好友和商业伙伴）从事和企业相同或类似业务，如有发生该种情况时，该股东视为同意无偿放弃其在企业一切权益（包含股本及权利），并即时在无赔偿情况下退出企业；同时该股东应根据剩下股东受损利益进行赔偿；
6) 任何股东不管因任何原因退出企业股东架构后，3年内不得经过任何方法（包含但不限于控股、参股）直接或间接（包含但不限于亲属、好友和商业伙伴）关联关系从事和企业相同或类似业务，如有发生该种情况时，该违约股东应根据剩下股东受损利益进行赔偿。

第六章 企业股权转让
(一) 三位企业创办股东同意约定在企业成立前36个月内不得将名下股权以任何形式（包含但不限于赠予、置换和出售等，但股东离世股权继承情况除外）转让予任何第三方；
(二) 在约定不得转让期36个月满后，股东能够转让其名下全部或部分股权；
(三) 股东向股东以外第三方转让股权，应书面取得超出半数股东同意方可进行；
(四) 其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让；
(五) 其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
(六) 经股东同意转让股权，在相同条件下企业原有其它股东有优先购置权。发生两个或以上股东同时主张行使优先购置权时，由主张购置权股东协商确定各自购置百分比；
(七) 主张购置权股东对待售股权购置百分比协商不成时，由主张购置权股东相互竞价，价高者得；
(八) 新股份受让方必需以遵守原股东在企业一切权利、义务和约束要求作为购置股份成交前提。

第七章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则
(一) 企业股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。
(二) 股东会行使下列职权：
1. 决定企业经营方针和投资计划；
2. 选举和更换实施董事和实施监事；
3. 决定实施董事和实施监事酬劳事项；
4. 审议同意实施董事汇报；
5. 审议同意实施监事汇报；
6. 审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
7. 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
8. 对企业增加或降低注册资本作出决议；
9. 对企业一切形式增资和融资作出决议；
10. 对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
11. 修改企业章程；
12. 对企业为企业股东或实际控制人提供担保作出决议；
13. 对企业为除企业股东或实际控制人以外她人提供担保作出决议。
(三) 股东会议事方法和表决程序除《企业法》有要求外，根据本章程要求实施。
1. 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
2. 股东会会议由股东根据股东股权百分比行使表决权。
(四) 股东会会议分为定时会议和临时会议：定时会议每十二个月一月份召开，代表（达成或超出）60%表决权参与会议。代表（达成或超出）10%表决权或实施监事有权在其认为发生重大变故、危机、变革和决议等情况下提议召开临时会议。
(五) 首次股东会会议由XXX召集和主持，依据《企业法》相关要求行使职权。
(六) 召开股东会会议，应该于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。
(七) 企业不设董事会，设实施董事、实施监事和总经理各一人，任期3年（可连任），实施监事不得和实施董事或总经理兼任，实施董事和总经理能够兼任；实施董事和实施监事由股东会分别选举产生，总经理可由实施董事选聘产生。
(八) 实施董事对股东会负责，行使下列职权：
1. 召集和主持股东会会议，并向股东会汇报工作；
2. 实施股东会决议；
3. 提议制订企业年度财务预算方案、决算方案；
4. 提议制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
5. 提议制订企业增加或降低注册资本和企业增资和融资方案；
6. 提议制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
7. 决定企业内部管理机构设置；
8. 制订企业基础管理制度。
(九) 总经理对股东会负责，行使下列职权：
1. 主持企业生产和经营管理工作，组织实施股东会决议；
2. 组织实施企业年度经营计划和投资方案；
3. 拟订企业内部管理机构设置方案；
4. 拟订企业基础管理制度；
5. 制订企业具体规章；
(十) 实施监事对股东会负责，行使下列职权：
1. 检验企业财务；
2. 对实施董事、总经理或高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、总经理或高级管理人员提出免职提议；
3. 当实施董事、总经理或高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、总经理或高级管理人员给予纠正；
4. 在实施董事发生重大危害企业利益事实时，召开临时股东会议，并暂停实施董事重大危害企业利益行径举措，由股东会决议处理措施；
5. 年度股东会议中向股东提出独立年度独立评定议案；
6. 依据《企业法》第一百五十二条要求，对实施董事、总经理和高级管理人员提起诉讼。

第八章 企业法定代表人
(一) 企业法定代表人由实施董事担任。
(二) 法定代表人代表企业行使法律法规要求相关职权。

第九章 企业通知和通知方法
(一) 企业有下列情形之一，应予通知：
1. 召开定时或临时股东会会议时；
2. 股东主张股权转让权利时。
(二) 企业通知可采取以下方法：
1. 上述情形全部必需采取书面通知方法。
2. 采取书面通知方法：由被通知股东在送达回证上注明收到日期，并署名或盖章，送达回证上注明签收日期为送达日期。
3. 采取挂号邮寄方法。邮寄地址为章程中统计股东通信地址，自挂号寄出之日起十五以后视为送达。

第十章 附则
(一) 本章程于 月 日签订，自企业登记机关核准企业设置登记之日起生效，修改亦同。
(二) 本章程未要求事项，按《企业法》和《股东补充协议》相关条款实施。

全体股东（署名盖章）：

月 日