股份公司子公司管理制度样本.doc

浙江新和成股份
子企业管理条例
（试行稿）
释义
l 母企业：指浙江新和成股份
l 子企业：指浙江新和成股份控股子企业；对于已经纳入股份企业统一管理新昌县新和成维生素、浙江新和成进出口，能够按原有管理方法继续实施。
l 投资发展部：指浙江新和成股份投资发展部
l 董事、监事：除尤其说明外，指浙江新和成股份向子企业派出董事、监事
l 高管人员：指子企业高级管理人员，包含子企业总经理、副总经理、财务责任人、营销责任人、其它经子企业认定人员。
第一章 总则
第一条 为规范母企业和子企业关系，加强母企业对子企业支持、指导和管理，促进各子企业按现代企业制度规范运作，深入完善法人治理结构，保障股东权益，提升投资回报，依据《中国企业法》等法律法规和母企业章程，特制订本条例。
第二条 本条例适用范围：浙江新和成股份有实际控制权子企业。
第三条 投资发展部是母企业管理子企业事务专业职能部门，负责子企业信息归口管理和帮助母企业行使控股股东权利。
第四条 母企业投资发展部和其它职能部门、子企业相关人员应该自觉遵守本条例。
第五条 子企业遵守实施本条例情况将作为子企业及其高管人员绩效考评原因之一。
第二章 股东会
第六条 子企业股东会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结以后四个月内举行。有限责任和其它性质子企业可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。
第七条 子企业应依据《企业法》要求并结合本身情况，在子企业章程中或单独制订股东会议事规则。
第三章 董事会
第一节 董事
第八条 子企业董事除《企业法》和《子企业章程》所给予职权外，应该推行以下职责：
1、 提出董事会会议提案；
2、 提请召开董事会会议和股东会会议；
3、 尽职参与董事会会议，推行企业章程要求董事权利和职责；
4、 关注、质询子企业经营管理情况；
5、 立即审阅子企业报送文件和生产经营信息；
6、 配合董事长撰写董事会工作汇报；
7、 参与撰写派出高级管理人员评价汇报、制订派出高级管理人员奖惩方案；
8、 分析子企业经营运作情况，提出增资、减资或清算提议；
9、 分析、参与制订子企业战略计划及投资计划，研究改制、融资等可能性；
10、 依据子企业战略计划，和子企业经理层、其它董事讨论确定子企业年度生产经营计划；
11、 和合作方股东、董事进行沟通和协调。
第二节 董事会
第九条 董事会会议应该每十二个月最少召开二次。其中一次应在每十二个月年底之前召开，关键审议下十二个月度经营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后三个月内召开。
第十条 董事会工作汇报通常是在总经理工作汇报和财务预决算汇报经过基础上制作而成，故其内容和格式基础一致。假如子企业股东会和董事会合并召开，可略去成文董事会工作汇报。
第十一条 总经理工作汇报和财务经理工作汇报内容和格式要求可参考附件一。
第十二条 董事应将董事会会议内容提前10日通知投资发展部，方便投资发展部作对应资料和会议准备。
第十三条 子企业应依据《企业法》并结合本身情况在子企业章程中或单独制订董事会议事规则。
第四章 监事会
第一节 监事
第十四条 子企业监事除《企业法》和子企业章程所给予职权外，应该推行以下职责：
1、 提请召开董事会会议和股东会会议，列席股东会会议；
2、 检验企业财务和内部控制制度；
3、 监督企业董事和经理经营行为；
4、 提交监事会或监事工作汇报；
5、 尽职推行子企业章程要求其它权利和职责；
6、 参与撰写子企业派出高级管理人员评价汇报、制订派出高级管理人员奖惩方案；
7、 经过子企业经理层和监事会、董事会将母企业提议、评价和要求落实；
8、 和合作方股东、董事、监事进行沟通和协调。
第二节 监事会
第十五条 有三名以上监事子企业每十二个月最少应召开一次监事会议，并向股东会提交监事会或监事工作汇报，会议可和年度股东会或年度董事会一起召开。
第五章 高管人员
第十六条 母企业派出高级管理人员（下称“派出人员”）应该推行以下职责：
1、 派出人员必需向投资发展部提交定时书面经营述职汇报，最少每六个月一次；
2、 派出人员必需依据母企业预算编制及调整步骤，立即做好本企业预算编制和调整工作；
3、 立即向我方董事、监事和投资发展部汇报子企业发生重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、关键人事忽然变动等，发觉上述情况应在五天内汇报投资发展部。
第六章 绩效考评
第十七条 应推进子企业董事会进行绩效考评，并表现以下关键绩效指标：
1、 董事会经营目标完成情况；
2、 财务方面：财务预算实施情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性现金流量等；
3、 市场开拓方面：市场拥有率、主营产品在行业中地位等；
4、 内部管理方面：制度是否健全、实际实施情况等；
5、 研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入比重；
6、 服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；
7、 实施《子企业管理条例》情况，母企业对子企业内部审计情况；
8、 投资发展部认为应作为绩效考评其它指标。
依据子企业具体情况，能够选择全部或部分关键绩效指标。
第十八条 对关键绩效指标权重分配，应该遵照以下标准：
1、 相对关键标准。八大类指标通常按：董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、《子企业管理条例》实施情况、服务相对关键程度递减排序分配；
2、 个案标准。鉴于不一样子企业实际情况不一样，权重按个案标正确定；
3、 董事会经营目标完成方面指标权重通常不少于50%。
第十九条 子企业绩效考评实施程序以下，
1、 考评组织。投资发展部帮助组织子企业董事、监事、母企业主管领导等分别对子企业年度经营绩效作出独立评定，在此基础上采取一定平均或加权方法得到统一评定值。此评定值提交子企业董事会，作为评价子企业管理层经营业绩依据之一。
2、 确定、调整考评指标和权重。每十二个月年度董事会召开之前，子企业董事、监事、母企业主管领导和子企业管理层充足沟通，就考评指标、权重调整取得一致，并报董事会和母企业总经理审核。
3、 董事会确定考评目标值。
4、 下第二年度董事会召开之时，董事会依据目标值和实际完成业绩情况评价子企业上一会计年度经营绩效。
5、 董事会依据子企业经营绩效评价结果，确定对管理层整体奖惩方案。
第二十条 子企业高级管理人员考评模型和指标，标准上参考母企业考评体系。
第二十一条 子企业高级管理人员绩效考评实施程序以下，
1、 考评组织。投资发展部帮助组织子企业董事、监事、主管领导、母企业相关部门、子企业相关部门等分别对子企业高管人员个人上年度业绩作出独立评价，在此基础上采取一定平均或加权方法得到统一评分值。此评分值作为子企业董事会评价子企业管理层个人经营业绩关键依据。
2、 确定、调整考评指标和权重。投资发展部帮助组织子企业董事、监事、主管领导、母企业相关部门、子企业相关部门等依据各子企业实际情况，审议确定考评指标和权重，报子企业董事会和母企业总经理审核。
3、 董事会依据个人目标值和实际完成业绩情况，评价子企业高级管理人员上一会计年度个人业绩。
4、 董事会依据对管理层奖惩方案，结合高级管理人员个人绩效考评结果，制订具体奖惩方案。其中总经理和财务总监奖惩方案由董事长提议，董事会经过；其它高级管理人员奖惩方案由总经理提议，董事会经过。

第七章 子企业财务管理
第二十二条 子企业应遵守母企业制订财务管理制度、内部审计制度及其它财务制度，实施统一会计制度。
第二十三条 子企业财务部接收母企业财务部业务指导、监督，母企业财务部有权不定时对子企业实施内部审计。内部审计结果作为对子企业年底考评关键依据之一。
第二十四条 为有利于资金调度，提升资金使用效率，母企业有权对各子企业闲置资金实施统一调剂管理。
第二十五条 未经母企业或子企业股东大会、董事会同意，子企业不得私自对外担保、对外借款、资产抵押、债券发行、资产处理、变卖、清理等。子企业因生产经营需要向外融资、投资、资产处理，需在其董事会同意额度和权限内，并抄送投资发展部和母企业财务部。如融资包含金额超出子企业总资产50%、投资包含金额超出子企业净资产50%、资产处理包含损益超出当年子企业利润总额50%，需报经母企业同意。
第二十六条 子企业要严格资金管理，各类款项支付、划转均需由子企业责任人签批后实施；要严格生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理制度。
第二十七条 子企业进行改制上市，须将改制上市预方案报投资发展部审核后，由子企业董事会及股东会审议经过，并作出书面决定；子企业改制上市实施过程应接收投资发展部指导。
第二十八条 对于不并表控股子企业（控股权在50%以下），和母企业之间资金往来和购销交易，要严格参考市场公允准则进行，并签署相关协议。
第八章 信息制度
第二十九条 子企业和投资发展部共同确定专员（称为“信息责任人”，通常应为办公室主任或财务责任人）负责和投资发展部信息接口工作。
第三十条 母企业经过投资发展部传送信息，送达子企业信息责任人即视为送达子企业。子企业送达投资发展部即视为送达母企业。
第三十一条 投资发展部是各子企业信息汇总部门。投资发展部、母企业各职能部门和子企业之间包含子企业信息、文件传送程序须遵照以下标准：
1、 母企业各职能部门需要子企业提供信息和文件资料，及下达文件、通知等信息予子企业，其中包含到工商登记资料、重大协议、企业重大决议等，同时应报投资发展部立案，或经过投资发展部来转达。
2、 母企业管理支持、技术研发、市场销售、生产制造等部门若需要母企业下属子企业合作、帮助或提供信息，投资发展部应帮助和子企业相关责任人联络接洽。
3、 子企业向母企业其它部门提出要求合作、支持、信息提供等，投资发展部应帮助协调和沟通。
第三十二条 子企业和子企业派出董事、监事及母企业其它主管领导文件、汇报制度以下：
1、 子企业向派出董事、监事报送文件（包含董事会会议文件）、信息，应统一报一份到投资发展部立案，投资发展部并帮助转送；
2、 派出董事、监事返回相关文件、信息也应报一份到投资发展部立案，投资发展部并帮助传达；
3、 投资发展部应就子企业报送、请求审阅或表决文件中一些议题，向董事、监事作出解释和说明，必需时组织召开我方董事监事预备会议。
第三十三条 子企业应该向母企业财务部定时报送以下文件：
1、 经营汇报清单；
2、 月度财务报表；
3、 月度经营情况说明；
4、 季度经营情况汇报；
5、 季度总经理办公会议纪要；
6、 中期和年度财务分析汇报；
定时报送文件内容和格式通常要求见附件二。
其中4、5、6文件还应报投资发展部立案。
第三十四条 子企业应该就发生以下重大事项向投资发展部提交临时汇报：
1、 生产经营重大计划、举措或改变；
2、 重大在建工程立项、实施；
3、 重大研发项目立项、实施；
4、 内部管理制度重大改变；
5、 其它重大事项。
第三十五条 子企业定时召开总经理办公会议，最少每季一次，讨论、分析、确定子企业重大经营事项，制作会议纪要，并立即报送投资发展部。子企业认为是关键事项，应邀请投资发展部派员列席。
第三十六条 投资发展部定时对子企业进行实地调研，子企业应该给予主动配合。如对生产经营情况有疑问，投资发展部应书面提出，子企业应予明确书面解释。
第九章 附则
第三十七条 本条例经母企业董事会、股东大会等审批机构审议经过之日起生效。
第三十八条 本条例解释权属投资发展部。

浙江新和成股份
二00十二个月十一月
附件
附件一 总经理、财务经理工作汇报和格式
总经理年度工作汇报内容：
一、总结前十二个月度经营情况
1、前十二个月经营、管理综述，包含产品、市场、研发、技术、内部管理规范和提升等方面；
2、经营指标实际完成和目标比较分析，说明产生差异原因；
二、本年度经营计划及目标
1、 经营计划总体设想；
2、 市场开拓、产品和技术研发、内部管理革新和规范等方面目标和设想；
3、 支撑经营计划和目标实现具体方法和对策；
4、 对企业未来2~3年发展提出计划

财务经理年度工作汇报内容：
一、前十二个月度财务完成情况概述
1、 收入、成本、费用、利润总指标实际完成情况；
2、 收入、成本、费用指标按分产品、分项目、会计帐目实际完成情况；
3、 实际完成和预算目标差异分析；
4、 附上经审计年度财务汇报；
5、 对企业盈利能力、周转能力、偿债能力作出评价；
6、 对企业经营发展提出提议和意见；
二、本年度财务预算汇报
1、 收入、成本、费用、利润总目标；
2、 收入、成本、费用、利润预算目标按产品、项目和会计帐目标分解情况；
3、 资本性支出计划，包含重大固定资产投资、技改等；
4、 附上预算资产负债表、预算损益表、预算现金流量表；
5、 实现预算目标关键事项和方法。

格式要求：
（1） 尽可能采取量化数字和表格；
（2） 对照比较分析行文方法；

附件二 子企业报送定时文件内容及格式
浙江新和成股份
子企业定时汇报清单

企业名称：
序号
材料名称
页数
备注
1
资产负债表（20**/**/31）

2
损益表（20**/**）

3
现金流量表（20**/**）

4
企业经营情况说明

5
企业财务分析

本汇报所载资料不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，本人对内容真实性、正确性和完整性负责。

总经理（署名）： 财务责任人（署名）：

年 月 日

注：本页填写并署名后以传真方法发送至母企业财务部和投资发展部
企业经营情况说明关键内容

1． 应收帐款、其它应收款：按用户名称、帐龄、和金额对应收帐款分类说明，具体解释大金额和老帐龄应收帐款质量。
2． 存货：按品种和压库时间分类，评定库存流动性和价值质量，解释企业采购政策、库存政策及改变；存货计价和跌价准备提取标准和方法。
3． 具体说明短期投资内容和资金起源。
4． 应付帐款、其它应付款：按用户、金额对应付帐分类说明，必需列明应付新和成资金，和对应利息率。
5． 销售收入：说明销售收入确定入帐标准、改变，和本期确定入帐销售收入和标准和协议协议约定方法不符原因。按产品种类、地域或用户对销售收入分类，具体方法依据各企业实际特点选择。
6． 销售成本：说明成本确定标准及改变，毛利率变动原因说明。
7． 费用：列示当期发生工资、利息、折旧、广告费、研发费，应列入销售成本费用（如实物、现金回扣、代理佣金）。
8． 说明企业和关联企业（关键为股东方）发生采购、销售业务时，转移结算价格政策和方法。
9． 列示非连续经营业务，包含：变卖固定资产，坏帐损失，短期投资收益，和原定协议协议有异损益，及其它对收益有影响非连续经营项目。
10． 非帐面负债：对外提供担保、确保、抵押、质押、诉讼、票据提前贴现和承兑等或有负债。
11． 其它和预算和去年同期相比有较大改变财务情况说明。
12． 企业实际经营结果和预算比较说明。
13． 企业经营情况估计，包含销售协议、采购、市场、用户、价格等原因估计。
14． 对当期企业职员改变，按人数和工种进行说明。
15． 其它需说明事项。