电子公司管理制度分析样本.doc

惠州建邦电子

章 程

二零零四年八月
惠州建邦电子

章 程

第一章 总 则

第一条 依据《中国外资企业法》及中国其它相关法律、法规，制订本章程。
第二条 投资者汉字名称：建邦，英文名称：KEEN POINT LIMITED，在英属维尔京群岛登记注册，法定地址：英属维尔京群岛托托拉岛公路城离岸企业大厦，邮政信箱957号(P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Territory，British Virgin Islands), 电话：[phone]，传真：[phone]， 法定代表人姓名：石宝龙，职务：董事总经理，国藉：中国。
第三条 本企业名称：惠州建邦电子（以下简称企业），英文名称：Huizhou Keen Point Electronic Co., Limited，企业法定地址：中国广东省惠州市惠州市惠城区惠环镇中星管理区三坳岭村。
第四条 本企业为有限责任企业，是建邦独资经营企业，并以其认缴出资额负担企业责任。
第五条 企业是经惠州市人民政府审批机构同意成立，并在惠州市登记注册外资企业，为中国法人，应该遵守中国法律、法规和规章要求，并受中国法律管辖和保护。

第二章 宗旨和经营范围

第六条 企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流愿望，采取优异而实用技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意经济效益，同时促进中国国民经济发展。
第七条 企业经营范围：投资实业,精密模具,精密成型,电镀加工,电子组装。
第八条 企业年生产规模为三年内年产量模具制造200套，精密成型万件，电镀加工800万平方米， 年销售额2亿元，职员人数—3000人，厂房面积3万平方米。
第九条 企业产品70％出口外销；30％内销。
第十条 企业经营范围内需要原材料、燃料等物资，能够在国际市场购置，也能够在中国购置；在相同条件下，应尽先在中国购置。

第三章 投资总额和注册资本

第十一条 企业投资总额为港币1200万，企业注册资本为港币1000万元。
企业注册资本出资方法及期限，按《中国外资企业法实施细则》及中国其它相关法律、法规要求办理。其中现金：港币650万；设备：港币350万（以中国商品检验机构检验、核价为准，不足部分以外币现金补足）。
企业注册资本分期投入：第一期200万港币，企业注册登记后三个月内投入；第二期300万港币，于企业注册登记后12个月内投入；其它500万港币在两年内完成投入。

第十二条 企业缴付出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资汇报。验资汇报应该报原审批机构和工商行政管理机构立案。
第十三条 在经营期内，企业不得降低注册资本数额。
第十四条 企业转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或其它关键事项变更，须经企业董事会一致经过后，报原审批机构同意，并在要求期限内向工商行政管理、税务、海关等相关部门办理对应变更登记手续。

第四章 董 事 会

第十五条 企业设置董事会。董事会是企业最高权力机构，决定企业一切重大事项，并向投资者负责。
第十六条 董事会由5名组员组成，其中董事长１人、董事4人。董事长及董事由投资者委派及撤换。董事和董事长每届任期四年。经继续委派能够连任。董事人选更换，应书面通知董事会。
第十七条 董事长是企业法定代表人，是代表企业行使职权签字人。董事长在董事会闭会期间，依据企业章程和董事会决议，处理企业重大问题，负责检验、监督董事会决议实施。董事长临时不能推行职责，委托副董事长或其它董事代为推行，但应有书面委托。法律、法规要求必需由董事长行使职责，不得委托她人代行。
第十八条 董事会责任是对企业业务进行决议和监督。董事会尤其应决定下列全部相关事宜：
⑴ 制订和修改组织机构表和人事计划；
⑵ 任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其它等高级管理人员，并决定她们权利、义务和薪酬；
⑶ 制订企业总方针、发展计划、生产经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出关键汇报；
⑷ 修订企业章程；
⑸ 审查经营情况，同意年度财务预算和决算（包含资产负债表和损益计算书等）；
⑹ 提取贮备基金、职员奖励及福利基金；
⑺ 决定年度利润分配方案和亏损填补措施；
⑻ 经过企业劳动协议及各项关键规章制度；
⑼ 决定企业资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散；
⑽ 负责企业中止或期满清算工作；
⑾ 其它应由董事会决定重大事宜。
第十九条 下列事项须经董事会一致经过：
⑴ 企业章程修改；
⑵ 企业中止、解散；
⑶ 企业注册资本增加、转让；
⑷ 企业和其它经济组织合并；企业分立或变更组织形式。
第二十条 除第十九条以外其它事项，须经董事会超出半数董事经过。
第二十一条 董事会会议每十二个月最少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长因故不能主持时，可由董事长委托副董事长或其它董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议，可出具委托书委托她人出席和表决。
董事会会议通常应在企业法定地址所在地举行。
第二十二条 召开董事会会议应提前5个工作日送达开会通知，并说明会议议程和地点。
第二十三条 董事会每次会议，须作具体书面统计，并由全体出席董事签字（代理人出席，由代理人签字）。统计文字使用汉字或汉字、英文同时使用。会议统计及决议文件，经和会代表签字后，由企业抄送全体董事，并连同会议期间收到委托书一并存档，由董事会指定专员保管，在企业经营期限内任何人不得涂改或销毁。
董事会休会期间需经董事会决定事宜，也可经过电讯及书面表决方法作出决议。按董事书面表决作出决议，和董事会会议作出决议含有相同效力。

第五章 经营管理机构

第二十四条 企业在其住所设置经营管理机构，负责企业日常经营管理，并实施董事会领导下总经理负责制。企业下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。
第二十五条 企业设总经理１人，副总经理2人。副总经理帮助总经理工作。总经理处理关键问题时，应同副总经理协商。
第二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
⑴ 负责实施董事会各项决议；
⑵ 组织和领导企业日常生产建设和经营管理；
⑶ 在董事会授权范围内，对外代表企业处理企业日常筹建业务和生产经营业务，对内任免下属管理人员；
⑷ 行使董事会授予其它职权。
第二十七条 总经理、副总经理每届任2年，经董事会聘用，能够连任。
第二十八条 经董事会聘用，董事长、副董事长、董事可兼任总经理、副总经理或其它高级职务。
第二十九条 总经理、副总经理必需是常驻企业住所专职人员，不得兼任其它经济组织总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本企业商业竞争行为。
第三十条 企业全部工作人员如有营私舞弊或严重渎职行为，经董事会决议或依企业管理规章，可随时解聘；对造成企业经济损失或触犯刑律，要追究经济责任或法律责任。
第三十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其它高级职员请求辞职，应提前60天向董事会提交书面汇报，经董事会决议同意，方可离任。
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第六章 财务会计

第三十六条 企业依据中国法律、财政部门相关要求及惠州经济特区会计制度，结合企业具体情况，制订企业财务会计制度，并报惠州市财政、税务部门立案。
第三十七条 企业必需在企业所在地设置会计帐岫和进出口货物，实施独立核实，按要求报送会计报表。并依据《中国统计法》及惠州市利用外资统计制度要求，提供统计资料，报送统计报表。
第三十八条 企业会计年度采取公历年制，自每十二个月一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起讫日期，须经税务机关同意。
第三十九条 企业一切凭证、帐簿和报表一律用汉字书写。
第四十条 企业采取国际通用权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十一条 企业财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计签字后，企业决议经过，并报原审批机构和工商行政管理机构立案。
第四十二条 企业采取人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其它款项和债权债务、收益和费用等，应按实际收付货币进行登记。其它货币折算为人民币时，按实际发展之日中国外汇管理局公布汇率计算。
第四十三条 企业应在中国银行或国家外汇管理机关同意其它银行开立人民币及外币帐户。
第四十四条 企业财务会计帐上应记载以下内容：
企业全部资金收入、支出数量；
企业全部物资出售及购情况；
企业注册资本及负债情况；
企业注册资本缴付时间、数量、变动、转让情况。
第四十五条 企业年度会计报表和清算会计报表，应聘用中国注册会计师事务所进行验证和出具查帐汇报。报送年度会计报表和清算会计报表时，必需附上中国注册会计师事务所出具查帐汇报。
第四十六条 企业根据税法要求缴纳所行税后利润，应提取贮备基金和职员奖励及福利基金，提取百分比由董事会依据实际情况决定。职员奖励及福利基金只能用于职员奖励和集体福利，不得挪作她用。贮备基金关键用于垫补企业亏损，提取百分比通常应不低于税后利润10%；当累计数额达成注册资本50%时，能够不再提取。
第四十七条 企业依法缴纳所得税和提取各项基金后利润，按股东投资百分比分配，每十二个月分配一次。
第四十八条 企业上十二个月度亏损未填补前，不得分配利润；上一会计年度未分配利润，可和本会计年度可供分配利润一并分配。
第四十九条 企业取得正当利润、其它正当收益和清算后资金，可依据外汇管理相关要求自由汇出。
第五十条 企业外藉职员和台、港、澳职员工资和其它全部收益，依法纳税后，减除中国境内开支，其剩下部分，可依据外汇管理相关要求全部汇出。

第七章 税务、外汇管理及保险

第五十一条 企业依据中国相关法律和条例要求缴纳多种税款，并可按相关要求申请享受减、免税优惠待遇。
第五十二条 企业职员根据《中国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第五十三条 企业一切外汇事宜，根据《中国外汇管理条例》和相关要求办理。
第五十四条 企业应自行处理外汇收支平衡。
第五十五条 企业各项保险应向中国境内保险企业投保。

第八章 职员及工会

第五十六条 企业依据生产、经营需要，自行决定本企业机构设置和人员编制。企业在劳动部门核准招工计划内，自行公开招聘，经考评，择优录用所需职员。
第五十七条 企业录用职员，企业和职员双方应该遵守《中国劳动法》和中国其它相关法律、法规和惠州市相关要求，并依法签订劳动协议。协议中应该订明劳动（工作）任务、劳动协议期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、酬劳、社会保险、福利待遇，和解聘、辞职、协议变更、终止和解除协议条件、违反劳动协议责任、双方其它约定事项等。劳动协议签订后，报惠州市劳动局立案，并按相关要求办理用工手续。
第五十八条 企业有权对违反企业规章制度和劳动纪律职员，给警告、记过、降薪处分，情节严重可给予开除。对开除、处分职员，须报惠州市劳动管理部门立案。
第五十九条 伴随生产发展、职员业务能力和技术水平提升，企业应合适提升职职员资。
第六十条 企业职员有权依据《中国工会法》要求，建立基层工会组织，开展工会活动。
第六十一条 工会是职员利益代表，其基础任务是：依据中国法律、法规要求维护职员正当权益，帮助企业安排和合理使用福利及奖励基金；帮助调解职员和企业之间纠纷；组织职员学习，开展文体活动；教育职员遵守劳动纪律，努力完成企业各项经济任务。
企业研究决定相关职员奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等相关职员切身利益问题时，工会代表有权列席会议（无表决权），反应职员意见和要求。
第六十二条 本企业工会可指导、帮助职员同企业签署个人劳动协议，或代表职员同企业签定集体劳动协议，并监督劳动协议实施。
第六十三条 企业应为本企业工会提供必需活动条件。企业每个月按本企业职员实发工资总额２％拨交工会费，由本企业工会根据中华全国总工会制订相关工会经费管理要求使用。

第九章 期限 终止和清算

第六十四条 企业经营期限为二十年，自营业执照签发之日起计算。
第六十五条 企业需要延长经营期限，应在距期满１８０天前由投资者向原审批机构提交书面申请，经同意后方可延长，并应向工商、税务、海关等相关部门办理变更登记手续。
第六十六条 企业有下列情形之一，应予终止：
㈠ 经营期限届满；
㈡ 经营不善，严重亏损，投资者决定解散；
㈢ 因自然灾难、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
㈣ 破产；
㈤ 违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；
㈥ 企业章程要求其它解散事由已经出现。
第六十七条 企业提前终止营业，需报原审批机构同意。
第六十八条 企业终止经营，应立即公告，依据中国相关法律、法规及外商投资企业清算措施，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算完结前，投资者不得将企业资金汇出或携带出境，不得自行处理企业财产。
第六十九条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束汇报，提交董事会确定后，报原审批机构立案。并向工商行政管理、财政、税务、海关等相关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第十章 规章制度

第七十条 企业制订规章制度有：
⑴ 经营管理制度，包含管理部门职权和工作规程；
⑵ 职员守则；
⑶ 劳动工资制度；
⑷ 职员考勤、升级和奖惩制度；
⑸ 职员福利、保险制度；
⑹ 财务管理制度；
⑺ 企业解散时清算程序；
⑻ 其它必需规章制度。

第十一章 附 则

第七十一条 企业接收政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环境保护、财政、税务、审计等部门依法查核和监督。
第七十二条 本章程修改，必需经企业决议经过，并报原审批机构同意。
第七十三条 本章程用汉字书写。
第七十四条 本章程如和中国法律和法规有抵触之处，以国家法律和法规为准。
第七十五条 本章程经惠州市人民政府审批机构同意后生效。
第七十六条 本章程于二零零四年八月六日由投资者法定代表在中国广东省惠州市签署。

签署页

[本页无正文]

本页为以下投资者于 8月6日在中国广东省惠州市签署《惠州建邦电子章程》签署盖章页。

投资者（盖章）:

法定代表人(签字)：