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保密协议

本保密协议（以下简称“本协议”）于【 】由以下双方签订：
【 】（以下简称“甲方”），是一家根据中华人民共和国法律依法设立，并合法存续的公司，公司地址为：【 】
与
【 】（以下简称“乙方”），是一家根据中华人民共和国法律依法设立，并合法存续的公司，公司地址为：【 】。

鉴于，甲乙双方希望就股权投资之交易或合作事宜（以下简称“交易”）进行讨论和磋商，在此过程中，双方将互相披露本协议中所涉及的保密信息，双方对这些信息应当予以严格保密。
为此，甲乙双方在自愿接受本协议规定的义务约束前提下，达成如下协议：

第一条、 保密信息的定义
1.1 本协议中所称“保密信息”指，协议任一方所拥有的、不为公众所知的所有信息或数据，无论该信息为有形的或无形的，也无论何时以何种方式披露，保密信息应当包括：
(1) 任何与协议方及其子公司与关联公司过去、现在和未来的商业活动有关的市场策略、计划、财务信息、发展规划、运营规划、销售数据、商业计划、运营成果；
(2) 与商品或服务有关的计划，及顾客与供应商名录；
(3) 任何科学技术方面的信息、发明、设计、流程、配方、改进、技术及方法；
(4) 任何概念、报告、数据、专业技能、在制产品、设计、研发工具、技术规格、计算机软件、源代码、目标代码、流程图、数据库、及商业秘密；
(5) 其他由协议方合理列为保密信息的信息。
上述所有信息均应被视为保密信息，无论在披露时该信息是否被标记保密字样。
1.2 保密信息不应包括：
(1) 在披露时已经被接收披露的一方知悉的信息；
(2) 非因接收披露的一方的错误行为造成的被公众所知悉的信息；
(3) 接收披露的一方从第三方合理获取的不负有保密义务的信息；
(4) 由接收披露的一方员工、顾问或代理人，在不违背本保密协议义务的情况下独立探索得到的本协议所称的保密信息。
第二条、 保密信息的披露
协议双方同意，自对任何保密信息披露之日起的三年内，任何一方不得向任何第三方泄露由对方披露的保密信息，不得将获得的保密信息用于对本次交易利益权衡目的之外的其他目的。双方应当：
(1) 仅向涉及双方商业合作事宜的，有需要知悉该保密信息的董事、管理人员、雇员、代理人、代表人（以下统称“代表人”）披露保密信息；
(2) 向代表人告知保密信息的所有权属性，向其告知本方在本协议下的保密义务，并要求代表人对保密信息予以保密；
(3) 对所获得的保密信息严格保密，并给予与保护本方所属的保密信息所给予的同等、合理的注意。
协议双方应对其任何代表人违反保密义务的行为承担违约责任。
第三条、 保密信息的使用
协议双方同意仅就本次交易讨论协商的目的使用保密信息。除使用本协议所涉及的保密信息外，各协议方并未取得任何其他明示或默示的权利、特许权或许可。
对于保密信息的使用，应当符合披露信息一方的利益。任何一方均不得直接或间接地使用保密信息损害披露信息一方的利益。
第四条、 知识产权
任何一方现在或将来可能拥有或控制的包括专利、专利申请、专业技术、商标、服务标记、商品、商业秘密或其他知识产权项下的任何权利和许可，均不得被视为因披露方信息的披露而授予接收方。
未经相对方书面同意，任何一方不得使用对方披露的任何保密信息开发任何知识产权。
第五条、 必须披露保密信息的情形
除法律要求应当披露的情况外，在未取得对方书面同意前，任何一方均不得向代表人以外的第三人发布或披露本协议所涉及的保密信息。
任何一方依照法律法规、政府令、司法或行政判令必须披露对方的保密信息的，该方应当在可行的条件下及时通知对方。对方收到通知后，有权寻求保护性判令或其他适宜的方法保护该信息的不被披露，未得到保护性判令或未寻求保护性判令的，依照法律要求应当对该信息予以披露。
第六条、 保密信息的非准确性
协议双方同意，除非双方以书面形式特别约定，任一方不对本协议所涉保密信息的准确性与完整性负责，任一方不承担对方因信赖本协议所涉的保密信息而做出的任何商业决策产生的责任。
第七条、 合同效力
本协议经双方在文首写明的日期签署后立即生效，任何商业关系的撤销、终止，不影响本协议的效力。
第八条、 救济措施
协议双方承认，为本协议目的所披露的保密信息对双方具有独特的价值，未经授权披露、传播保密信息的行为将减损或毁灭保密信息的价值。因此，双方同意，任何一方均有权就违反本协议传播保密信息的行为向主管司法机关申请司法保护禁令。除禁令外，受损害的一方可以采用其他救济方式。利益受损的一方有权要求对方支付因此产生的全部费用，包括律师费及其他申请禁令的费用。
第九条、 保密信息的归还
依据本协议所披露的所有有形的保密信息，应当始终为原所有方所有。一方在收到对方要求归还保密信息的书面请求后，应当立即归还对方所要求的全部保密信息。
第十条、 违约责任
一方违约或发现任何未经授权披露保密信息的行为，应当通知对方，并与对 方进行合作，帮助对方重新取得保密信息或阻止未经授权的披露。
协议任何一方违背本协议的保密义务的，另一方有权主张损害赔偿。当受损害的一方要求违约方停止违约行为，违约方应当立即采取合理、必要的措施消除其违约行为的负面影响。
第十一条、 非约束性协定
任何一方除本协议所规定的保密义务外，不因本协议产生任何有关本次交易的义务。各方同意，各方在任何时候均有权自主决定拒绝有关本次交易的任何或全部提案或终止有关本次交易的讨论或协商。
第十二条、 争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均应向被告方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条、 适用法律
本协议受中华人民共和国法律管辖。出现任何法律规定方面的冲突，优先适用中华人民共和国法律。
第十四条、 协议文本
本协议一式两份，签署双方各持一份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页为【】公司与【】公司保密协议之签字页，无正文）

授权代表：

签字：

授权代表：

签字：

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