中行B2B支付商户合作协议书适用于B2B直付业务与非第三方支付公司的合作.doc

附件7-1：
中国银行股份有限公司B2B网上银行支付商户合作协议书
（适用于与非第三方支付公司的“B2B直付”业务合作）

甲方：中国银行股份有限公司 分行
负责人：
地址：
邮编：
电话：
传真：

乙方：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
邮政编码：
联系地址：

为通过互联网为甲乙双方客户提供更加便利、快捷的B2B网上支付服务，深化双方在电子商务领域的合作，促进双方业务的共同发展，本着自愿、平等、互利的原则，中国银行股份有限公司 分行（以下简称“甲方”）和 公司（以下简称“乙方”）经充分协商，就网上银行B2B网上支付相关合作事宜达成如下协议，并承诺严格遵守下列条款，承担各自的权利和义务。

第一条 定义
如无特别说明，下列用语在本协议中的含义为：
（一）电子支付：指甲乙双方借助互联网和电子终端为客户提供的支付服务，可以满足客户通过乙方提供的网站等交易平台购买商品或服务时自助划转交易结算资金的需求。如无特别说明，本协议中“甲方电子支付系统”即指甲方有权使用的中国银行股份有限公司的电子支付系统。
（二）网上支付：是“网上银行电子支付”的简称，专指甲乙双方合作，通过甲方网上银行支付系统与乙方交易平台系统之间的连通，共同为客户提供基于网上银行的电子支付方式。如无特别说明，本协议中“甲方网上支付系统”即指甲方有权使用的中国银行股份有限公司的网上支付系统。
（三）B2B网上支付：指企业与企业之间通过互联网、外联网、内联网或者私有网络以电子化方式进行的支付交易。
（四）B2B网上支付系统：指甲方借助互联网，以乙方提供的交易数据为基础，客户确认的电子付款指令为依据，为乙方和客户提供网上资金结算服务的系统。
（五）B2B直付：是B2B网上支付业务类别的一种，专指甲方以乙方交易数据为基础，根据企业客户通过甲方企业网上银行系统提交的付款指令直接将交易资金从企业客户在甲方开立的结算账户（简称“客户账户”）支付到乙方在甲方开立的结算账户（简称“乙方账户”），或根据乙方通过其支付平台系统发送的（或通过甲方企业网上银行系统提交的）付款指令，直接将交易资金从乙方账户退回到客户账户的业务模式。
（六）客户：指甲乙双方共同的客户，即利用甲方提供的支付工具通过乙方提供的网站等交易平台购买商品或服务的企事业单位。
（七）买方与卖方：即通过乙方提供的网站等交易平台进行商品或服务交易的过程中的交易双方。买方为商品或服务的购买者，卖方为商品或服务的提供者，若乙方直接提供商品或服务，则亦为卖方。
（八）退货：指甲方根据乙方系统直接发送的或乙方通过甲方企业网上银行提交的退款指令，按照该笔退款指令对应的原始订单号和初始付款账户信息，将相应款项退还至买方客户在甲方开立的银行账户的服务。
（九）错误：指客户通过甲方网上银行支付系统向乙方支付货款的过程中出现的金额、合同号(或订单号)、收款人、交易处理结果等与乙方的记录不符的情况，或甲方记录的乙方账务信息与实际发生不符。
（十）差错处理：指甲乙双方在支付交易资金清算完成后，在出现甲乙双方记录的账务信息不符的情况下进行的账务核查和账务调整等处理措施。
（十一）信息：指任何以口头、书面、图标或电子方式存在的甲乙双方过去、现在或将来的商业计划、规章制度、财务信息、技术方案、操作手册等资料的内容以及电子支付相关的合作协议、收费方式、结算方式、接口技术、安全协议及证书等方面的信息。
（十二）日：除明确说明为“工作日”外，“日”指日历日。
（十三）当日：指日历日北京时间0：00-24：00。
（十四）支付成功：指甲方收到客户通过乙方支付平台系统提交并通过甲方网上银行系统授权成功的支付交易指令后，扣减客户的在甲方开立的账户资金或额度成功。

第二条 声明与保证
（一）甲方声明及保证
1. 甲方为经中国银监会批准并在工商行政管理机构注册的金融机构。
2. 甲方不直接受理客户对乙方或其合作卖方售卖商品或服务的投诉。
（二）乙方声明及保证
1. 乙方是经中国工商行政管理机构批准的具有法人资格的企业，并具备互联网营业资格等所有履行本协议所需的合法经营资质。
2. 乙方应使客户全面、清晰地了解甲乙双方提供的“B2B直付”服务的操作方法，避免客户对甲乙双方合作提供的“B2B直付”服务产生误解。
3. 乙方不会利用自身或客户资金通过甲乙双方系统从事包括但不限于洗钱、诈骗、盗窃在内的任何违法或违规的资金操作及其他操作，也不会参与或协助包括但不限于客户在内的任何第三方从事上述活动。
4. 乙方不直接受理客户对甲方的投诉，但可协助客户联系甲方。

第三条 合作内容及方式
（一）甲乙双方共同合作，通过甲方B2B网上支付系统与乙方交易平台系统之间的连通，为客户提供B2B电子商务应用过程中所需的基于甲方B2B网上支付系统的在线支付服务。
（二）甲乙双方合作为客户提供的在线支付服务范围是：在 等B2B电子商务应用范围内的网上交易过程中，客户在甲方开立的银行账户与乙方在甲方开立的结算账户之间的资金划转。
（三）客户在乙方提供的网站等交易平台交易，按照甲方企业网上银行授权模式、安全认证方式及B2B网上支付操作流程进行支付；甲方以乙方提供的交易数据为基础，客户确认的电子付款指令为依据，进行资金划转；乙方申请开通甲方企业网上银行服务进行B2B网上支付相关的查询、对账及退货服务。
（四）甲乙双方共同合作开展B2B电子商务应用的市场推广工作；乙方应在其支付系统界面中加入甲方B2B网上支付系统的链接，并正确说明甲方B2B网上支付系统的名称、标识和使用方法。
（五）甲乙双方支付合作的结算货币为人民币。

第四条 权利与义务
（一）甲方的权利义务
1. 甲方有义务保障各项电子支付服务系统正常运行状态，并保障客户使用甲方提供的B2B网上支付服务成功支付的交易结算资金清算到乙方在甲方开立的结算账户。
2. 甲方通过网上银行为乙方提供B2B网上支付交易结果查询、网上退货等服务，同时向乙方提供财务对账文件或交易流水文件，包括支付金额、合同号（或订单号）、交易处理状态等。客户交易的处理状态以甲方系统记录为准。
3. 甲方有权对向乙方提供的支付服务收取费用，具体收费模式见第六条。
4. 甲方有权组织包括但不限于乙方的合作伙伴自愿开展B2B网上支付宣传营销活动，也有权利选择是否与乙方协作开展类似的宣传营销活动，乙方应予以配合；甲方在“B2B直付”业务合作的必要范围内有权使用乙方中英文名称、标识、商标。
5. 甲方有权根据系统升级等需要暂时中止提供B2B网上支付服务，并应提前发布公告，并预告恢复日期，但无需向乙方或客户进行逐一通知；甲方可以对服务进行改进，但应就改进服务事项提前发布公告。双方同意，甲方上述公告均在中国银行股份有限公司门户网站[网址：]发布。
6. 甲方有义务及时通报、告知乙方甲方有关“B2B直付”的业务处理机制、收费方式等重要事项变动，对于甲方业务处理机制、收费方式等事项的变动涉及修改本协议内容的，双方应在协商一致的基础上予以实施。对于法律法规、监管规定、国家反洗钱相关规定的变动涉及双方合作内容的，乙方有义务配合甲方予以实现。
7. 甲方有权对乙方财务信息、资信情况、经营状况等进行审查。乙方应对甲方对其进行的审查、问卷调查和咨询给予必要的配合、提供充分的信息或书面说明，并应保证相关信息及说明情况的真实性、准确性、完整性；甲方有义务为乙方提供的信息严格保密，在未经乙方授权的情况下，不应将信息透露给任何第三方机构和个人，但在本协议第七条第三款规定的各种情况下除外。
8. 甲方有权为保障网上银行B2B网上支付业务的安全对相关交易采取监控、可疑跟踪等电子技术手段。
9. 甲方应将在本方系统内将乙方及客户的B2B网上支付交易流水、账务记录妥善保存至少五年时间。
10. 甲方有权向乙方追索或拒绝支付乙方违反本协议的有关款项，并有权追索因此产生的费用、损失。
11. 甲方依据乙方系统发送并经客户确认的交易数据和交易指令划拨资金，乙方、买方、卖方之间因电子商务应用可能发生的各种纠纷与甲方无关，乙方不得以前述交易纠纷为由要求更改或影响甲方对乙方受理业务的资金清算，由于此类纠纷造成甲方损失的，甲方有权向乙方要求赔偿。
12. 客户资金经过B2B网上支付系统划出客户在甲方开立的银行账户后，乙方应对客户资金的安全性负责；在甲方正确处理乙方系统发送的支付交易指令的前提下，如发生支付交易过程中的欺诈行为，甲方不承担风险和责任。
13. 本协议中甲方对乙方、买方和卖方的服务，是甲方履行对乙方义务的行为，并不构成对乙方、买方和卖方的任何承诺或担保，乙方、买方和卖方不因此而获得对甲方的直接请求权。
14. 当以下情况发生，甲方有权暂停与乙方之间的B2B电子支付合作，或立即终止本协议，并向乙方追偿导致的损失：
（1）乙方经营活动违反国家法律、法规、监管规定、相关国家政策或损害国家荣誉和利益的内容；
（2）乙方组织或参与包括但不限于洗钱、诈骗、盗窃、违规套现等在内的违法或违规资金操作；
（3）乙方不具有从事本协议项下行为的相关业务资格或条件，或国家监管机构或有权机关认定乙方不具备全部或部分相关业务资格；
（4）乙方无理拒绝受理客户使用甲方B2B网上支付系统进行交易；
（5）乙方故意诋毁或损害甲方声誉；
（6）乙方经营不善，可能或已破产、停业或倒闭；
（7）乙方交易过程中存在过多交易纠纷或过大交易风险；
（8）甲乙双方连续60日未发生本协议项下的合作交易；
（9）甲乙双方的合作导致甲方经营风险加大以至于显著影响甲方经营活动的正常开展。
15. 甲方有义务为乙方相关人员进行“B2B直付”业务方面的必要培训，费用由甲方承担。
（二）乙方的权利义务
1. 乙方应根据甲方的业务要求在甲方开立结算账户，并按甲方规定的程序申请开通甲方的企业网上银行服务。
2、乙方应保证向甲方申请开通B2B网上支付商户服务时提供的B2B支付资金结算账户信息的真实性、准确性、完整性及有效性，由于乙方原因导致的入账错误和交易风险由乙方承担。
3、乙方应采取有效措施保证客户在其电子商务平台上签约的银行账户信息的真实性、准确性、完整性、有效性。在甲方处理电子支付交易过程中，如因乙方或客户的收款账户信息错误导致支付交易失败，甲方将按照原付款路径将支付资金退还至原付款账户，由此带来的风险和损失甲方无需承担责任。
4. 乙方应保证其在甲方开立的结算账户中留有足够资金，用于乙方与买方或乙方与卖方之间的资金结算需要。如因乙方账户资金不足影响客户交易结算，乙方应承担全部责任，由此产生的纠纷由乙方负责解决。
5. 乙方利用与甲方网上银行支付系统的连通为客户提供本协议第三条第（二）款所描述的支付服务范围以外的其它商务应用之前，需至少提前30日通知甲方，并征得甲方书面同意。
6.乙方应采取有效措施监控和防范包括但不限于洗钱、诈骗、盗窃、违规套现等在内的违法或违规资金操作，对通过乙方系统发起的上述违法或违规资金操作，乙方承担全部责任和损失。
7. 乙方应保证其交易平台系统与甲方B2B网上支付系统的正常连接。
8. 乙方应采取有效措施对无实质性交易背景的资金划转进行限制，避免客户通过甲方提供的支付系统进行的无实质性交易背景的其它资金调拨，由此产生的风险和责任由乙方承担。
9. 乙方有义务对其合作卖方进行包括但不限于准入控制、交易监控等方面的风险管理，确保乙方合作卖方不利用本协议项下甲乙双方相关支付系统从事违法、违规交易，由于乙方管理不善而产生的责任和损失由乙方承担。
10. 乙方应根据甲方提供的接口数据说明开发相应接口程序，并自行完成支付信息与订单信息的数据项核对及校验，因乙方核对及校验失误导致发生错误，甲方不承担任何责任。
11. 乙方通过企业网上银行向甲方提交的付款指令，一旦经过甲方依据乙方的企业网上银行用户名、密码和动态密码对乙方进行的身份认证，即视为乙方向甲方发送的有效付款指令；乙方通过甲乙双方系统直连方式向甲方发送的付款指令，一旦经过甲方依据其向乙方颁发的CA证书对乙方进行的身份认证，即视为乙方向甲方发送的有效付款指令。甲方凭乙方传输的交易数据及乙方的付款指令，为乙方提供资金清算服务，乙方应保证向甲方传送数据的准确性、真实性、合法性，并承担因数据准确性、真实性、合法性瑕疵给甲方或客户造成的损失。
12.乙方或其合作卖方收到交易授权成功信息后应及时发货，不得以资金未入账为由拒绝或延迟发货，由此造成的责任、损失由乙方承担。
13. 乙方应通过甲方提供的网上银行服务自行查询客户货款的到账情况，甲方不负责特别通知。
14. 乙方对甲方入账的款项应及时核对。超过入账日30日未提出异议的，视为对甲方入账处理的确认。
15. 乙方有义务保护自身网站和支付系统的安全性，防范来自不法分子的恶意攻击或篡改，保证其向客户提供的甲方网上银行支付系统链接的准确性和安全性。由于乙方原因导致链接错误，并造成客户使用支付系统受到影响或蒙受损失的，乙方应承担一切责任和损失，但因甲方系统或客户自身原因造成的损失除外。
16. 乙方应将在本方系统内将甲方及客户的B2B网上支付交易流水、账务记录妥善保存至少五年时间,并确保交易及客户信息安全性，乙方应对上述信息及记录建立授权管理机制，仅被授权人员方可接触相关信息。
17. 乙方应向其合作卖方和客户推荐使用甲方的网上银行。
18. 乙方有义务对甲方的“B2B直付”业务做必要宣传，并在协议有效期内在本协议项下“B2B直付”业务合作的必要范围内有权使用中国银行股份有限公司中英文商号、LOGO及B2B网上支付系统的名称、标识，上述许可不得转许可，在任何情况下不意味着乙方获得除上述许可使用权外任何其他权益。乙方不得超出授权范围使用上述商标、名称或标识，滥用权利，或发生对中国银行股份有限公司及甲方的其他侵权行为，并承担因此为中国银行股份有限公司及甲方造成的所有损失的赔偿责任。乙方应正确描述甲方B2B网上支付系统的使用方法和甲方所承担的服务内容，相关内容由甲方提供并经甲方同意。
19. 对于甲方开展的B2B网上支付相关广告宣传或推广活动，乙方应向甲方提供优先的和优惠的合作。
20. 乙方应保证基于其平台交易的商品或服务不违反国家相关法律、法规、监管规定。
21. 若乙方发生占本公司50%以上的股权变动事项，乙方应提前60日向甲方发出正式的书面通知，甲方均有权临时停止履行本协议或提前终止与乙方就本协议的合作，但须提前30日书面通知乙方，并按本协议约定结清交易款项。
22.乙方主营业务发生变更时，应提前60日向甲方发出正式的书面通知，甲方均有权临时停止履行本协议或提前终止与乙方就本协议的合作，但须提前30日书面通知乙方，并按本协议约定结清交易款项。
23. 乙方有义务为甲方相关人员进行网上支付业务方面的必要培训，费用由乙方承担。

第五条 差错处理
（一）双方须指定具体部门和业务人员负责差错处理工作，明确权限和职责，并将对应人员的通讯方式相互告知，如有变更也应及时通知。
（二）乙方如在对甲方入账款项核对过程中发现任何差错，应及时与甲方联系，并按双方另行协定的业务流程对需手工调账的差错进行处理。当甲方提出查询或账务调整要求时，乙方应积极配合，并及时将反馈意见及相关材料提供给甲方。
（三）甲乙双方至少保存最近五年内的账务记录以作异常数据的备查。
（四）其他未能预见差错，由双方协商解决。

第六条 费用
甲方有权向乙方收取如下费用：
1、B2B商户开通费：金额为 元，于甲方为乙方开通B2B商户服务时一次性收取；
2、B2B商户服务年费：金额为每年 元，首次费用于 年 月 日收取，并于合作开始后历年 月 日逐年收取；
3、B2B交易手续费：对每笔成功处理的B2B网上支付交易按以下标准收取手续费：按 元/笔收取（或按交易金额的 %收取，每笔最低 元，最高 元）；首次手续费于 年 月 日收取，之后于每月 日按月收取。
乙方同意并授权，上述各项费用由甲方主动从乙方在甲方开立的下述结算账户中直接扣除：
户名：
账号：

第七条 安全与保密
（一）甲乙双方均有为对方有关数据、经营状况方面的信息，以及对方客户信息及数据保密的义务。本条所述保密义务不受协议期限的限制。违反保密义务的一方应赔偿另一方因此而遭受的全部损失。如有披露保密信息的需要，应事先得到对方的书面许可，并明确使用范围、披露对象、时间和内容。如有保密信息被第三方非法取得或外泄事件发生，甲乙双方均有在第一时间告知对方的义务，并及时采取措施配合对方减少损失。
（二）甲乙任意一方因内部人员流动、辞职、解雇等情况对B2B网上支付交易相关信息储存与保密造成影响的，应及时采取有效措施避免信息泄漏，否则由此产生的一切责任和损失由人员原所在方承担。
（三）在下列情况下，甲乙双方均不需承担信息泄漏责任：根据法律法规规定向有权机关提供B2B网上支付交易信息；在双方已经采取了必要的系统管理安全措施的情况下，由于黑客攻击、计算机病毒入侵或发作、因政府管制而造成的暂时性关闭等影响系统、网络正常运行造成的信息泄漏；其他不可抗力造成的信息泄漏。
（四）由甲乙双方合作直接产生的有关知识产权、著作、商标或者技术专利为双方共同所有，双方共同履行保密义务。
（五）未经对方同意，甲乙双方不得将本协议内容泄漏或转让给第三方，或将本协议项下义务转让给第三方。

第八条 违约责任
（一）如因甲方未履行或未完全履行本协议约定的义务，使B2B网上支付系统不能为乙方提供及时、有效的支付中介服务，乙方应及时与甲方联系，双方本着友好协商的原则解决问题；如无法达成一致意见，乙方有权终止合作，但须提前30个工作日将终止合作的意愿通知甲方。
（二）如因乙方未履行或未完全履行本协议约定的义务，使甲方受到不利影响的，甲方应及时与乙方联系，双方本着友好协商的原则解决问题；如无法达成一致意见，甲方有权终止合作，但须提前30个工作日将终止合作的意愿通知乙方。
（三）任何一方因政府管制或法规改变、因战争或自然灾害等不可抗力、因系统故障（包括但不限于计算机病毒入侵、黑客攻击）、设备故障、通讯故障、网络故障或停电等不可控制、无法预测、无法避免的突发事故而不能履行或不能完全履行本协议书规定的义务的，不承担违约责任，但受前述事件影响的一方应在事件发生后或通讯恢复后（如发生了通讯中断）当日书面通知对方不能履行的理由。甲乙双方应本着公平合理的原则协商解决，并及时将处理方案告知有利害关系的第三方。

第九条 纠纷处理
（一）甲方仅为乙方与客户之间提供B2B网上支付服务，不介入乙方或其合作卖方与买方之间因电子交易可能发生的任何纠纷。
（二）本协议执行中发生纠纷，甲乙双方应本着友好协商的原则予以解决。无法通过协商解决的，任何一方可向甲方所在地的法院提起诉讼。

第十条 法律适用
（一）本协议适用中华人民共和国法律。
（二）如本协议的任何条款与中华人民共和国法律、法规、监管规定、相关政策相冲突，经甲乙双方同意，可本着尽可能接近原条款的宗旨对本协议的相应内容进行修改和补充。但其他不受影响的条款将继续有效。

第十一条 协议效力
（一）本协议有效期一年，自双方法定代表人、主要负责人或其授权签字人签署并加盖公章且乙方已在甲方开立结算账户并申请网上银行服务经甲方同意之日起生效。
（二）如本协议有效期届满前三十日双方均未以书面方式提出终止协议，应视为自动延期一年。如一方要求变更协议的，应与对方协商一致后书面变更，如协议到期前无法达成一致，则协议于到期之日终止，双方另有约定除外。
（三）本协议终止后，双方在本协议项下已发生但尚未履行完毕的权利和义务应继续履行完毕。

第十二条 风险说明
甲乙双方合作开展的“B2B直付”业务存在一定的风险，双方应充分合作、共同应对和防范。

第十三条 其他
（一）本协议一式四份，甲乙双方各执两份，效力相同。
（二）本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议属本协议的组成部分。

甲方：中国银行股份有限公司 分行（公章）

有权签字人：

年 月 日

乙方： （公章）

有权签字人：

年 月 日

12