企业定向发行股份主办券商合作协议书(非通道类项目).doc

XXX股份有限公司
与

XX证券股份有限公司

定向发行合作协议书

（编号： ）

定向发行合作协议书

本协议由以下各方于 年 月 日在 签订：
甲 方：
法定代表人：
住 所：

乙 方:XX证券股份有限公司
法定代表人：
住 所：X

甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，就定向发行事宜，达成如下协议：
第一条 委托事项
（一）甲方委托乙方为就本次定向发行项目提供相关服务的唯一主办券商，乙方将从甲方第X届董事会第X次会议召开日（ 年 月 日）起至办理完新增股份登记，提供本次定向发行的方案（本次发行的股份数量不超过 万股（含 万股），预计拟募集资金总额不超过 万元（含 万元）人民币），并为甲方提供与该融资交易相关的服务，协助甲方办理本次定向发行相关事宜。
（二）融资交易是指乙方通过引荐相关投资机构、人员，或关联方而帮助甲方实现融资。
第二条 甲方的权利及义务
（一）甲方有权与乙方进行协商，促进乙方以应有的谨慎、勤勉完成本次甲方定向发行股票的相关工作，妥善安排本次定向发行的各个环节；
（二）甲方享有督促乙方履行本协议项下各项义务的权利；
（三）甲方有权与定向发行认购方签署认购协议及风险揭示书，协商确定定向发行价格、额度、定价依据、定价方式、募集资金投向、资金支付时间与方式等；
（四）甲方签署本协议或履行其于本协议项下的任何权利义务，不应与甲方适用的任何法律法规、行业规则、判决裁定、协议等相抵触；如果存在相抵触的情况，甲方应取得相应的有效豁免或批准；
（五）甲方应具备进行定向发行的资格，并已履行了必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，代表甲方的本协议签字人应获相应授权；
（六）甲方有义务委托乙方处理有关本次定向发行需要乙方处理的事宜，全面及时配合乙方的工作，包括：聘请发行过程中其他中介机构；及时向乙方提供本次定向发行所需的文件、资料及信息等（以下简称“材料”）,并承诺所提供材料的真实性、准确性与完整性；组建专门的工作小组，并指定日常联络人协调、组织有关事宜及各中介结构的合作；及时、准确、真实、完整地履行信息披露和报告、通知等义务；为乙方现场工作提供必要的办公、通讯等便利条件；
（七）甲方有义务按本协议有关规定，当经乙方引荐的投资机构、人员或关联方完成融资交易时，及时依约向乙方支付融资服务费用；
（八）甲方承诺在乙方开展本协议项下相关工作的时间内，不与第三方中介机构和非乙方引荐的投资者或者其代理人、经纪人或者相关人员联络、交易或与其开展相关融资业务；
（九）除非法律、法规及有关行政规章另有规定，从本协议签署之日起，至本次定向发行方案对外公开之日止，甲方未经乙方的许可，不以任何方式披露本次定向发行方案的内容；
（十）甲方享有本协议其他条款及法律法规、业务规则规定的权利与义务。
第三条 乙方的权利及义务
（一）乙方作为本次定向发行的主办券商，拥有法律法规以及本协议、甲乙双方就本项目订立的任何补充协议所赋予全国中小企业股份转让系统主办券商所应拥有的全部权利；
（二）乙方有权免于就其他甲方委任的专业中介机构所应负责的事项发表咨询意见。“专业中介机构”指所有委托方委任的专业机构及/或人士，包括但不限于律师、会计师、资产评估师、税务顾问等；
（三）若甲方在收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股份登记函后不能按本协议第四条的约定付清全款，乙方拥有不予协助甲方办理新增股份登记及挂牌转让手续、不予处理乙方相关公告的审核及披露事宜的权利；
（四）乙方有义务为本次定向发行组建项目小组开展相应工作；编制商业计划书、定向发行的总体方案等相关材料；按照有关规定指导甲方制作并报送定向发行核准和备案材料；与中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司进行有关沟通；以定向发行成功为目的协调中介机构的关系；
（五）乙方有义务协助引荐甲方与符合发行方案中发行对象条件的潜在投资者接洽和沟通，并协助审核完成融资交易需签署的各项融资协议（但乙方的审核工作不替代甲方的最终判断及决策权）；
（六）乙方有义务按照《全国中小企业股份转让系统业务规则》的规定，履行持续督导职责，对定向发行进行尽职调查；对本次定向发行程序的合法合规性、挂牌公司是否规范履行信息披露义务、本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求、本次定向发行定价过程是否公正公平发表意见；对挂牌公司提交的备案材料进行审查并发表书面审查意见；协助甲方与定向发行认购方签署认购协议、风险揭示书等相关法律文件；
（七）除非向监管部门申报或法律、法规及有关行政规章另有规定外，从本协议签署之日起，至定向发行方案公告之日止，乙方不得以任何方式披露定向发行方案的内容；
（八）享有本协议其他条款及法律法规、业务规则规定的权利与义务。
第四条 费用及其支付
（一） 对于乙方提供的定向发行融资服务，甲方向乙方支付融资服务费用 万元(人民币 万元整)/融资金额的 % 收费，上述服务费用均不含增值税，增值税的税率为6%，相关增值税均由甲方承担, 乙方在收到甲方支付的费用和税款后开具合规的增值税发票；
（二）甲方在收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股份登记函后五个工作日内，甲方将融资服务费划入乙方如下指定银行账户。
户名：XX证券股份有限公司
行号：X
帐号：X
开户行：中国工商银行武汉航空路支行
（三）如因甲方原因导致本协议无法继续履行，乙方对于甲方已支付的费用不予返还；
（四）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交备案材料过程中发生的材料制作费、差旅费等相关费用由甲方承担。
第五条 协议的修改
（一）本协议的未尽事宜或对本协议做出的任何修改，应由双方共同协商决定，并采取书面补充协议的形式；
（二）本协议履行过程中，如有关法律、法规、政策发生变更，本协议并不当然失去效力，甲、乙双方应共同协商按最新规定对本协议的有关条款进行修改。
第六条 不可抗力与本协议中止、终止
（一）在本协议签署后，如因客观条件发生重大变化致使项目无法继续运作或甲方无法按原定计划完成本次定向发行，则乙方可以与甲方协商决定中止或终止本协议，但该不能预见、不能避免并不能克服的客观情势变更，不论属于自然灾害或政治、经济影响或障碍必须真实，并须向甲方提供相应的法律或政府证明文件或以其他适当方式证明之，上述中止或终止不能免除甲方对乙方已进行实际工作量（依工作进度百分比计算）的支付义务，且该支付不受限于乙方的付款方式；
（二）中止或终止本协议应采用书面形式，其中善后事宜的处理与后续的权利义务由双方共同协商决定。
第七条 协议解除与违约责任
如果任何一方违反或不履行本协议项下的任何义务，或单方面解除协议，导致对方遭受损失；或因任何一方的上述行为导致第三人对另外一方提出或者威胁提出权利或赔偿请求，责任方应对由此产生的损失（包括实际发生的项目费用、为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的相关费用，和预期应得的项目收入），向对方提供完全、有效的赔偿。
第八条 争议解决
由本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方应尽最大努力协商解决，如果六十天内协商不成，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。

第九条 其他事项
（一）本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效；
（二） 本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：XX证券股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：