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投资、担保、融资管理制度

第一章 总则
第一条 为规公司的投资、担保、融资行为，使投资、担保、融资行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规以及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、融资行为。
第三条 董事会、公司经理层在做出决策时，遵照各自的议事规则和工作规则进行，董事会、公司经理层做出的决策同时接受监事会的监督。董事会应在年度报告中向股东报告公司投资、担保、融资工作情况。
第四条 公司担保部是公司投资、担保工作的具体管理部门，公司财务部是融资工作的具体管理部门。
第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则：
（一）遵守国家法律、法规及公司章程的有关规定；
（二）维护公司和全体董事利益，争取效益最大化；
（三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专业机构。
第二章 投资
第一节 投资行为
第六条 本制度所称投资主要是指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资，但不包括证券二级市场上的自营投资和受托理财投资以及因承销业务产生的证券投资。
第七条 公司投资应遵循国家法律、法规的规定，根据公司整体资金状况、人才储备状况、外部市场环境及公司经济效益情况综合确定，不能影响公司主营业务的发展。
第八条 公司投资实行项目立项、决策、实施及管理问责制度。
第九条 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二节 投资决策权限
第十条 公司对外投资及处置需经董事会作出决议或决策。
第十一条 董事会对外投资及处置授权依据应公司章程的相关规定。
第三节 投资管理
第十二条 公司投资管理部负责组织以下投资管理工作：
（一）编制投资计划（包括公司所有投资项目）；
（二）进行项目可行性研究；
（三）进行项目立项；
（四）项目审批、实施；
（五）项目跟踪、评估报告。
第十三条 公司进行对外投资，既包括新项目投资也包括原有项目增资，均需成立由公司高管人员任组长、证券部牵头的对外投资立项小组，对投资的合法合规性、必要性、可行性、收益率进行认真论证研究，编制投资计划，小组成员应勤勉尽职，充分履行职责。
第十四条 进行项目可行性研究应进行前期调研，会同有关专家、专业人员进行项目可行性论证，并制作可行性研究报告，该报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险及防范措施等。对于重大投资项目，可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。重大投资项目是指单笔投资数额超过公司净资产5%，年度累计投资超过公司净资产10%的对外投资。
第十五条 对外投资立项小组将项目计划书、可行性研究报告等书面文件报董事长进行审查和综合评估，决定是否立项。
第十六条 总裁办公会对已经立项的项目及预算按决策权限报董事会批准后实施。
第十七条 已审定批准的对外投资项目，由董事长授权成立项目实施小组，负责组织相关的人、财、物，按进度实施投资计划。在实施中重点做好如下工作：
1、公司对外投资实行预算管理，投资项目调整预算程序与批准实施的程序相同。
2、对外投资项目应与被投资方或其它相关机构签订投资合同或发起人协议等法律文本，法律文本必需经公司律师进行审核确认。在签订对外投资法律文本之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其它有效凭据，交公司投资管理部保存。
3、项目实施小组应按协议规定办理出资手续。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。项目完成后，按照有关规定进行验收和审计。
4、项目实施小组应及时向公司董事会汇报投资进展情况，如遇投资项目发生重大变化，可能影响投资效益时，项目实施小组应及时提出调整投资项目的建议，并按审批程序重新报请董事会审议批准。
5、在项目实施过程中，董事会应对实施情况进行跟踪检查，并在年度报告中向董事长报告。
第十八条 公司依对外投资所占份额，对被投资单位实行差别化管理。根据投资比例，公司有权向被投资单位推荐董事、监事或其他高级管理人员的，或原推荐人员需要进行调整的，需经公司董事会讨论确定人选。
第十九条 公司全资、控股或重大影响的长期投资项目，通过董事会贯彻公司意图，将被投资单位董事会决议事项及时反馈给公司。
第二十条 对于参股的长期投资项目，公司依据《公司法》及其它法律法规，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二十一条 公司推荐到被投资单位的董事、监事及其他人员，须认真履行法定职责，在公司授权范围内行使权力，维护公司及被投资单位利益。
第二十二条 公司证券部是公司进行对外投资管理的职能部门，代表公司与被投资单位沟通，了解被投资单位经营状况，每半年应对公司对外投资项目进行评估并报公司管理层；公司财务部按公司财务制度、会计制度的规定对公司对外投资进行会计核算。
第四节 对外投资的终止与转让
第二十三条 当被投资单位出现或发生《公司法》所列解散、破产等情况时，公司终止对外投资，并依法参与被投资公司剩余财产的分配。
第二十四条 当出现或发生下列情况之一时，公司可以转让被投资公司股权：
（一）公司出于经营需要或战略安排；
（二）公司的对外投资与新颁布的法律、法规或监管部门规定有
抵触；
（三）公司认为有必要的其它情形。
第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十六条 终止或转让对外投资需经公司总裁办公会议确定后，依权限报公司董事会批准。批准处置对外投资的程序与批准实施对外投资的程序相同。
第二十七条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。
第二十八条 对外投资终止和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第五节 罚则
第二十九条 对外投资立项小组未如实提供相关情况，或所提供数据严重偏差，致使决策依据失实，相关人员应承担责任。
第三十条 参与对外投资决策的董事会、高管人员成员，由于未认真履行职责而导致决策失误，致使投资出现重大损失，依公司章程承担相应责任。
第三十一条 对外投资项目实施小组未按投资计划执行对外投资，或投资项目发生重大变化时未及时履行报告、调整、建议等职责，给公司造成损失的，相关人员应承担责任。
第三十二条 公司向对外投资单位推荐的人员未履行法定职责，或未按公司规定履行义务，公司有权按相关规定更换推荐人选。
第三十三条 公司投资管理部未履行管理职责，给公司造成损失的，公司将依据相关规定进行处罚。
第三十四条 有充分证据证明上述责任人员勤勉尽职的，可以免责。
第三章 担保
第一节 担保行为
第三十五条 本制度所称的“担保”，是指被担保人对外借款时，公司根据经营利益需要及本制度规定，按照债权人要求提供担保，以保障债权人债权实现的法律行为。
第三十六条 公司提供对外担保，采用一般保证方式。
第三十七条 公司对外担保当事人包括担保人、被担保人。担保人是指公司及公司所属具备独立法人资格的子公司。被担保人是指企业及其它社会团体。
第三十八条 公司不得为董事会关联人或者个人债务提供担保。
第三十九条 公司累计担保总额不超过最近公司一期经审计净资产的2%。
第四十条 公司担保金额不能超过被担保人最近一期经审计净资产的10%。
第二节 担保决策权限
第四十一条 公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需由董事会审议批准。
第四十二条 公司担保事项应由董事会审议，并经出席会议的董事所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司董事会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司对外担保总额。
第三节 担保管理
第四十四条 公司担保应遵循平等、自愿、公平、互利、诚信原则，公司有权拒绝来自任何方面的为他人提供担保的强制命令。
第四十五条 公司应当完善内部控制制度，未经公司董事会决议通过，董事、总裁及公司的控股企业、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第四十六条 公司应当采取反担保等措施防范风险，尽量降低因担保造成损失的可能。
第四十七条 公司在担保决策做出前，应成立财务总监任组长，合规风险部、稽核审计部、财务部、证券部人员组成的担保审查小组，充分掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行详尽分析，由证券部编制风险评价报告，经公司总裁办公会讨论后与相关担保议案一同提交董事会审议。
对被担保人的审查范围包括：
(一)财务状况；
(二)管理情况；
(三)主营业务的市场前景和盈利能力；
(四)现金流状况；
(五)其它需要审查的事项。
公司不得直接或间接为经审查存在以下情况的担保对象提供担保：
（一）资产负债率超过50%；
（二）主营业务市场萎缩，盈利能力弱；
（三）经营性现金净流入拟担保金额的60%；
（四）存在重大未决诉讼；
（五）存在银行借款逾期或欠付利息、违规经营被主管部门处罚等不诚信记录；
（六）最近年度被出具非无保留意见审计报告；
（七）公司认为其他不应担保情况。
第四十八条 任何担保均应订立书面合同，并按照公司内部管理规定妥善保管。
第四十九条 担保合同订立后，应及时将借款合同、担保合同复印件提交监事会、财务部门。
第五十条 担保合同应当定期汇总，编制担保清单，并定期跟踪被担保企业的经营状况。
第五十一条 担保事项由证券部具体管理，应经常检查监督担保的履行条件是否发生变化。
第五十二条 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并向董事会及时报告，同时按照信息披露方面的法律法规履行信息披露义务。
第五十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第四节 罚则
第五十四条 公司董事、高级管理人员、或其他人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给予开除处分，相关责任人应承担相应的法律责任。
第五十五条 有证据表明是由于公司有关人员未尽职履行本制度规定职责，导致担保给公司造成损失的，公司将根据情节和造成损失情况给予责任人员通报批评、警告、降级、撤职直至开除处分，并责令赔偿损失；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第四章 融资
第一节 融资行为
第五十六条 本制度规范的融资行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入或借出资金的行为。
第五十七条 融入资金行为分为短期融资行为和中长期融资行为。短期融资行为是指借入资金期限在一年以下（含一年）的债务融资行为，中长期融资行为是指借入资金期限在一年以上的债务融资行为。
第五十八条 融出资金行为指公司在银行间同业拆借市场和银行间债券市场向法律允许的主体拆出资金的行为。
第二节 融资决策权限
第五十九条 公司融资行为应报董事会决策。
第六十条 董事会行使一定限额内的融资决策权，具体授权依照公司章程的相关规定。
第三节 融资管理
第六十一条 公司应根据发展战略和资金供求状况编制融资计划报董事会批准实施。
第六十二条 公司应制订具体制度规范各种长、短期融资行为。
第六十三条 任何融资行为均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善保管。
第六十四条 公司财务部是公司融资行为的具体管理部门，应定期跟踪检查借款合同的执行情况、融资款项的使用情况及使用效果，编制资金使用情况报告，并按决策权限向总裁办公会、董事会报告。
第六十五条 公司应及时归还融资利息和本金，维护公司的良好信用。
第六十六条 当国家货币政策等出现重大变化而导致出现融资成本上升等不利情况时，公司应及时采取相应措施规避风险。
第四节 罚则
第六十七条 违反法律、法规、公司财务制度筹集资金的，公司视情节轻重给予直接责任人警告、降级、撤职、开除等处分。涉嫌犯罪的，移司法机关处理。
第五章 附则
第六十八条 公司投资、担保、融资行为如属关联交易行为，相关董事应回避表决。
第六十九条 本制度未尽事宜，参照法律、法规、相关规范性文件及公司章程的规定执行。公司可根据实际需要另行制定实施细则。
第七十条 本制度所称“以上”、“内”、“以下”含本数。
第七十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第七十二条 本制度由公司董事会负责解释。