律师事务所新三板尽职调查清单.doc

北京市XX律师事务所
新三板业务

法律尽职调查文件清单

引 言
致： 公司

北京市XX律师事务所（以下简称“XX”或“本所”）接受 公司（以下简称 公司”）的委托，为公司 新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。
XX律师就本次的调查清单做出如下说明：
1、 请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。
2、 如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。
3、 “公司”是指 公司公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构等；
4、 若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。
5、 就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。
6、 请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。

北京市XX律师事务所
二〇一四年十一月

XX律师事务所

法律尽职调查文件清单
文件编号
提供日期
不适用
注释
1 基本信息
1.1 请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址

1.2 公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)

1.3 公司基本信息的概述包括：
1.3.1 最新的《企业法人营业执照》登记信息；
1.3.2 地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；
1.3.3 现有股东和董事及高级管理人员；
1.3.4 有关公司情况简介；
1.3.5 全部雇员；和
1.3.6 有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）

1.4 公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：
1.4.1 下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）
1.4.2 《发起人协议》（或收购/合资合同）
1.4.3 设立及/或增资后的《验资报告》
1.4.4 2012\2013年度的审计报告或资产负债表
1.4.5 最新《企业法人营业执照》复印件
1.4.6 最新公司章程
1.4.7 公司设立或增资时的相关政府批文
1.4.8 税务登记证（国税、地税），税收优惠批文

1.5 公司组织结构图，包括名称和职能

1.6 请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司

2 公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案）
2.1 公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件

2.2 公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股权转让协议等。

2.3 公司自设立以来的历年工商年检报告

2.4 公司章程及其全部修改及补充文件

2.5 公司实际拥有或控制的公司或实体参照2.1与2.2提供工商登记档案资料

2.6 公司实际拥有或控制公司或实体最近一年的工商年检报告

2.7 公司实际拥有或控制的公司或实体的现时的《公司章程》

2.8 有关设立任何分公司、营业部、办事处或公司经营的任何其它业务或进行的任何其它投资（如股权投资于企业或投资于其它公司的股票）的文件（批复、通知、登记证、营业执照等）和说明上述机构和公司之间关系的有关合同/协议

3 股东资料
3.1 公司股东名册及其持股比例

3.2 各法人股东的现行有效的营业执照、最新一期公司章程或契约

3.3 公司设立时各法人股东的股东大会、董事会、上级主管部门或其他权力机构同意其向公司投资的批准文件

3.4 持股5%以上法人股东概况
3.4.1 主要业务、生产、销售情况的说明
3.4.2 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年发生交易情况的书面说明
3.4.3 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年有无相互担保情况的书面说明
3.4.4 该等股东的高级管理人员（如：董事长、总经理、副总经理、财务总监及其他高管人员或者类似职位的其他人员）名单

3.5 公司控股股东（追溯至实际控制人）的控股子公司、合营企业、联营企业的下列文件：
3.5.1 与控股股东（追溯至实际控制人）之间的股权和产权关系
3.5.2 公司名称、地址、法定代表人或负责人的姓名、国籍、住所、职务
3.5.3 经营范围、主要业务及生产销售能力
3.5.4 内资企业需提供《企业法人营业执照》，外资企业需提供中华人民共和国司法部认可的当地公证机构公证的商业登记证书（当地官方语言文本及中文译本）
3.5.5 出资人协议书（或者发起人协议书，或者中外合资经营企业合同，或者中外合作经营企业合同
3.5.6 最近一期公司章程（或者中外合资经营企业章程，或者中外合作企业章程）
3.5.7 验资报告
3.5.8 最近一次经年检的营业执照

3.6 自然人股东的身份证复印件

3.7 持股5%以上的自然人股东资料
3.7.1 该等股东除在公司投资入股外，有无投资控股其他企业、经营性实体的情况说明
3.7.2 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年发生交易情况的书面说明（交易标的、交易金额、交易基本情况简介）
3.7.3 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年有无相互担保情况的书面说明（若有，说明担保债权金额、担保方式、履行情况等）

3.8 股东所持公司股份是否存在质押，如存在，请提供质押的有关文件资料，包括但不限于质押合同、主合同等

4 关联交易与同业竞争
4.1 公司主要关联方：
4.1.1 公司的控股股东及实际控制人
4.1.2 控股股东及实际控制人控制的其他企业
4.1.3 其他持股5%以上的股东
4.1.4 公司控股和参股的合营企业和联营企业
4.1.5 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员关系密切的个人及其控制的其他企业

4.2 关于公司近三年关联交易的书面说明，该说明应当包括但不限于：
4.2.1 列示公司与关联方（包括控股股东及其下属控股子公司、合营企业、联营企业，下同）之间存在的重大关联交易，及该关联交易的名称、内容、数量、单价、总金额，以及关联交易占同一业务交易总量的相对比重、交易及其定价的政策
4.2.2 公司股东大会对该关联交易的审议情况
4.2.3 公司董事会、监事会对该关联交易的审议及公允性评价
4.2.4 独立董事对关联交易公允性的意见

4.3 关于同业竞争的书面说明，该说明应当包括但不限于：
4.3.1 公司与控股股东（追溯至实际控制人）及其关联方是否存在同业竞争，如存在，请说明同业竞争及其性质（请从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面说明）
4.3.2 公司或控股股东已采取或拟采取的避免同业竞争的有效措施或承诺

4.4 公司已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露、且无重大遗漏或重大隐瞒的承诺

5 财务情况

5.1 请用图表说明公司近三年财务数据，包括但不限于总资产、净资产、资产负债率、营业收入、净利润、经营净现金流量及净资产收益率等

5.2 公司近三年经审计的财务报告以及截止2014年10月的未经审计的财务报表

5.3 公司聘请的独立审计师出具的、关于公司的管理、内控或会计程序以及在审计过程中出现的事项的专项意见（“管理建议书”和“审计函件”）

5.4 管理层对会计师的管理建议书和审计函件的答复

5.5 公司自成立以来历次验资的验资报告

5.6 公司自成立以来历次资产评估的资产评估报告

5.7 公司实际拥有或控制的公司或实体最近一年经审计的财务报告以及截止2014年10月未经审计的财务报表

6 业务、质量及技术

6.1 请说明公司经营范围、经营方式和商业模式，用图表说明公司业务的构成和公司近三年主营业务收入情况

6.2 公司业务所需获得的国家主管机关的批文（中国有关机关为集团公司签发的有关销售、制造、生产、广告、研究和开发公司产品的同意、许可和许可证）

6.3 请说明公司境外业务基本情况及获得的国家主管机关的批文（包括不限于批准、专业资质、外汇登记）

6.4 主要产品清单与情况说明以及出口或进口的公司产品清单以及与该出口和/或进口相关的同意、许可和许可证

6.5 书面说明公司的原材料采购方式及程序，提供主要原材料采购商的名单

6.6 书面说明公司的产品销售方式及流程，主要销售客户名单，书面提供主要客户情况

6.7 产品生产车间和生产部门构成（介绍主要的生产线、辅助生产设施情况等）

6.8 未来业务发展目标书面说明

6.9 消费者、使用者或购买者向集团公司就公司产品的产品标记、产品安全、产品质量或不遵守相关管辖区法律而进行的投诉、起诉、诉讼或行动有关的文件、记录和文档

6.10 有关政府部门就集团公司产品或商标向集团公司颁发的奖励、荣誉、认证（驰名商标、名优产品称号等）

6.11 集团公司主要产品执行的国家或行业质量标准及相关文件

6.12 集团公司因产品质量不符合国家或行业标准受到有关主管部门的处罚记录及文件

6.13 独立机构、机关或组织为集团公司颁发的该公司产品或质量管理进行认证的证明、奖励、认证和登记（如：ISO质量体系认证）

6.14 公司拥有的产品相关的专利、核心技术（含专有技术）情况说明

6.15 公司目前取得的专利和技术许可情况说明

6.16 公司因专利、技术所涉的侵权诉讼、仲裁、行政处罚情况说明及相关文件记录

7 资产

固定资产

7.1 请提供一份集团公司全部固定资产（包括公司的所有设施、产品存货、机械设备、家具和固定装置、车辆、土地和建筑物）的清单，列明每一项固定资产的原成本、购置日期、折旧、现状、计税基准和记账基准。请提供与购置和证明权利/所有权有关的文件（购买发票、进口报关单、收据等）

7.2 请提供有关集团公司不拥有所有权的公司资产的资料，如分期付款购货、赊销、维修合同或租赁。请说明该公司资产是否有权利保留或类似安排。请提供上述资产的使用条款和任何未付金额以及其它有关详细资料

7.3 与生产设备、交通工具及其他动产相关的任何抵押、押记、质押、留置和其它担保权

土地使用权
7.4 请详列集团公司所拥有或使用的所有土地使用权及厂房及其它生产场所清单及其所有权资料:

7.5 土地、厂房、及其它生产场所的详细地址、面积及其使用期限；

7.6 所有权的性质（土地使用权、取得方式－出让土地的转让、新的通过协议或拍卖出让的土地、行政划拨、租赁或其它方式）

7.7 第7.4项所述地点的土地使用权证书（含出租人持有的土地使用权证）及其房地产权证

7.8 第7.4项所述地点的租赁文件

7.9 第7.4项所述地点的土地出让或转让合同、支付的出让金、转让金或房屋购买款的正式收据或租金的发票

7.10 因第7.4项所述地点的土地使用权和房屋所有权所产生的费用（包括但不限于土地使用税）清单及付款发票

7.11 与土地和/或不动产相关的任何抵押、押记、质押、留置和其它担保权益

8 知识产权
8.1 请提供集团公司拥有或正在申请的商标、专利、著作权、专有技术的清单

8.2 请提供下列各文件的复本：由集团公司拥有或申请的，并标有注册国、注册号、注册日期、到期日/续展日以及已注册的所有人的著作权、商标、外观设计和专利申请文件或证书

8.3 请提供有关在最近3个会计年度和迄今为止对任何实质性著作权、商标或专利的有效性提出争辩或质疑的仲裁、诉讼文件

8.4 请提供集团公司向第三人许可知识产权的详细资料，包括但不限于许可协议、经销协议或分包制造协议

8.5 请提供下列各项的详细资料：集团公司知识产权的任何被侵权行为或被指称侵权行为，或集团公司侵犯或被指称侵犯他人上述任何权利的行为，以及相关文件

8.6 与集团公司申请的和/或取得的或由第三方代表公司持有的任何域名注册相关的文件

9 重大合同

业务合同

9.1 合同存续期内收到的或应付的金额超过300，000元的集团公司正常营业范围内的合同，包括但不限于供货协议、购买协议、销售协议等。

9.2 与公司业务有关的商标、特许权许可使用合同（如有）

银行贷款与担保合同

9.3 任何集团公司签署的贷款合同、授信合同或其它信贷安排（不论是否有抵押）

9.4 与集团公司和/或该公司贷款合同有关的任何抵押、担保、质押、留置或其它担保文件及相关登记文件

9.5 外汇贷款批文、国家外汇管理局（“外管局”）向集团公司签发的有关外债或有关涉外担保的外汇登记证书，以及集团公司签定的外债贷款和担保安排有关的其它批准和/登记证书（如有）

9.6 有关集团公司的其它信贷安排资料（例如银行透支、本票、债券）；请列出集团内公司之间的所有的内部融资/贷款

9.7 集团公司为集团外企业提供的担保情况及相关文件

其他合同

9.8 集团公司正常营业范围外的所有合同、协议、意向书和其它正式协议，包括：

9.8.1 建筑合同；

9.8.2 合作技术开发合同；

9.8.3 运输合同/安排；和

9.8.4 与收购集团公司或任何其它法律实体（无论位于何处）的所有或任何部分股权权益和/或重要资产有关的所有协议或拟定协议。

9.9 请提供集团公司或任何子公司、合营公司、关联公司、生产场地、仓库、分公司等向其各自的任何员工、董事、监事、股东或其亲属所贷款项的详细信息

9.10 与第三方签订的有关提供设备维修或其它服务的合同

9.11 发生任何重大合同下的违约情况的说明

10 税务 与财政补贴

10.1 请用图表说明公司及其控股子公司执行的主要税种、税率及其近三年的纳税额，包括但不限于企业所得税、增资税、营业税、消费税

10.2 税务登记证（国税及地税）

10.3 公司近三年企业所得税季度、年度纳税申报表、电子扣税凭证、银行缴款单

10.4 公司近一年企业增值税月度、年度纳税申报表、电子扣税凭证、银行缴款单

10.5 公司近三年营业税、房产税、土地使用税、消费税等其他税种的纳税申报与扣税资料

10.6 请提供一份公司近三年享受的税收优惠的清单，公司从国家、省级和/或其他地方人民政府获得的税收优惠的所有批准文件

10.7 税务部门做出的任何处分或处罚记录，或者与税务部门发生的任何争议（如有）

10.8 请提供一份公司近三年享受的所有财政补贴清单（包括但不限于财政补贴名称或批准文件名称、批准机关、补贴金额、补贴性质、到账日期），从国家、省级和/或其他地方政府获得上述政府补贴的政府批准文件，财政补贴款的银行入账单

11 劳动人事社会保险

11.1 截至2014年10月公司在职员工情况的说明及(人数、学历状况)及其清单

11.2 截至本调查清单出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历

11.3 公司管理架构的示意图

11.4 标准劳动合同与非标准合同的种类及合同范本（与所有员工）

11.5 公司与公司董事、主要管理人员、核心技术人员签订的劳动合同，保密协议

11.6 公司规章制度包括员工手册、有关安全、卫生及其它事项的规定

11.7 公司近3个月全体职工工资表

11.8 奖金、津贴、养老、医疗、失业保险及其它目前提供的福利的简述

11.9 公司社保账户，近一年社会保险费分险种申报汇总表，各月地方税务局委托扣税凭证

11.10 住房公积金费用缴存账户开户登记表，近一年住房公积金缴费的银行支票及银行进账单（如有）

12 环境保护与安全生产

12.1 请提供下列文件的复本：由公司内部或由外部顾问进行的、有关公司目前和/或以前拥有或经营的任何工厂和/或房产的环境状况或守法情况的全部环境检查、评估或其它报告，包括集团公司向负责环境事务的有关部门（国家环保总局或其地方环保局）提交的最新报告包括针对营业活动签发的环境影响评估报告或表格

12.2 公司持有的环保部门核发的《排污许可证》，任何环保部门制定的或社会第三方机构出具的生产废水、废气、固体废物及噪音监测报告和有关不遵守情况的报告

12.3 任何以往或现行的执行或行政命令

12.4 任何有关违反或潜在违反国家、省或地方各级环境法律法规的记录

12.5 集团公司向负责环境事务的有关部门备案的或为备案而编制的有关有害废物产生的全部申报材料

12.6 针对营业活动签发的环境影响评估报告批复和意见

12.7 集团公司须遵守的任何环境限制有关的资料

13 诉讼、仲裁和行政处罚

13.1 公司及其控股子公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，请提供有关资料，如不存在请书面说明。
13.2 公司董事长、总经理、财务负责人是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如存在，请提供有关资料，如不存在，请书面说明。
13.3 公司的控股股东与实际控制人是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，如存在，请提供有关资料，如不存在，请书面说明。

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