集团股权管理制度分析样本.doc

烟台万华合成革集团

股权管理总则

北京新华信管理顾问
11月
目 录

第一章 目标和适用范围 1
第二章 股权管理内容 1
第三章 股权代表 2
第四章 外派董事（监事） 3
第五章 股权管理职能部门 3
第六章 股权信息管理 4
第七章 附则 5
附件：烟台万华股权管理相关制度列表 6

股权管理总则
目标和适用范围
为加强集团企业股权监督管理，推进资产合理流动，盘活资产存量，优化资源配置，提升资产运行效益和控制能力，确保资产保值增值，依据《企业法》及相关法律、法规、政策和集团企业章程，特制订本制度。
本制度中除特殊注明之外，“集团企业”是指万华合成革集团， “集团”是指万华集团合成革集团及权属企业，“权属企业”是指万华合成革集团拥有实际控制权对外投资企业，“参股企业”是指万华合成革集团参股对外投资企业。权属企业和参股企业以下合称“所投资企业”。
本制度所指股权，是指集团企业所拥有并投资到权属企业和参股企业，产权关系经过界定和确定股权。
股权管理内容
股权管理内容包含：
委派股权代表参与所投资企业股东大会或股东会，审议和表决股东大会或股东会议程所列相关内容；
依据所持股份或出资百分比依法推选董事、监事；或提出免职董事、监事议案；
建立股权管理决议支持系统，为行使股东权利提供全方面决议支持；
对股权信息进行系统管理，和所投资企业保持连续信息沟通，方便于对其经营情况有客观了解和判定；
经过对所投资企业重大决议信息进行研究，确保集团企业根据所持股份或出资百分比行使重大决议权；
依据所持股份或出资百分比行使资产受益权；
对所投资企业股权价值进行研究和分析，并采取必需对策以落实集团企业发展战略。
股权管理经过股权代表、派出董（监）事、设置股权管理职能机构来完善股权管理。
股权代表
集团企业委派股权代表出席所投资企业股东会议，依据所持股份或出资百分比对重大经营决议、管理者选择、收益分配等事项行使表决权，确保集团企业发展战略和资产收益实现。
委派股权代表在股东大会或股东会上行使表决权时必需实施集团企业决定，并在授权权限范围内进行表决。凡违反集团企业意志，给集团企业利益造成损失，集团企业将给予追究。
在股东大会或股东会闭会期间，股权代表推行下列职责：
协同集团企业相关授权部门和所投资企业进行联络和沟通；
帮助集团企业股权管理支持系统取得必需信息，方便其对拟在所投资企业股东大会或股东会上提出议案和需要进行表决事项进行缜密研究和准备；
督促相关职能部门；
对集团企业依法应得资产收益，立即、全额收缴入账；
依据集团企业决议或要求，提议召开临时股东大会或股东会会议。
经过股权代表，集团企业在必需时将对所投资企业提出相关提议或议案，其内容包含：
对企业章程修改意见；
促进企业建立有效决议机制和管理机制内容；
相关企业发展战略计划提议；
相关企业重大决议标准提议；
相关企业利润分配标准提议；
提名董事、监事候选人或提出免职董事、监事议案。
股权代表在推行职责时必需遵守集团企业相关管理制度，具体内容见附件股权管理相关制度列表。
外派董事（监事）
集团企业依法享受向所投资企业推荐董事及监事候选人权利，并对所推荐董事、监事按人事管辖权限进行分级管理，以实现有效约束和激励。
集团企业对外派董事和外派监事管理参见《外派董事管理制度》及《外派监事管理制度》。
股权管理职能部门
集团企业股权管理相关部门关键有战略发展部、资产管理部、审计监察部、人力资源部。
股权管理各职能部门基础职责是：
经过股权管理信息渠道获取信息，并进行整理、研究、论证；
提出相关股权管理事项意见、提议；
对股权管理决议实施情况进行跟踪，提出提议或质询；
帮助股权代表开展工作；
在集团企业推荐董事、监事认为必需时，为其推行职责提供支持。
战略发展部负责从战略方面实施股权管理，其关键职责包含：
依据集团企业整体发展战略和经营计划，提出对所投资企业发展战略方向和经营方针提议；
对产业发展方向进行研究；
从集团企业整体发展角度制订产业布局和发展计划，并以此对所投资企业投资计划提出提议；
跟踪所投资企业对股东大会或股东会审定发展战略和投资计划实施情况，立即提出提议或质询。
资产管理部负责从收益方面实现股权管理，其关键职责包含：
依据集团企业投资收益目标，研究所投资企业具体情况，提出对所投资企业年度预算提议目标；
跟踪所投资企业预算实施情况；
研究所投资企业股利分配政策并提出提议；
提交所投资企业股东大会或股东会利润分配方案和填补亏损方案进行研究，提出审议意见；
定时分析和总结股权收益收缴情况；
对所投资企业超出授权重大投融资活动，如：将造成企业注册资本增加或降低相关活动、将改变企业经营方向和经营领域相关投资活动、重大收购或吞并项目、发行企业债券等进行论证；
人力资源部从人力资源方面实现股权管理，其关键职责包含：
代表集团企业对委派股权代表和推荐董事、监事依据人事管辖权限进行分级管理；
对委派股权代表、推荐董事、监事人选提出提议，并组织签署委托责任书；
制订对委派股权代表及推荐董事、监事考评、评价和奖惩实施细则，并组织考评事宜。
股权信息管理
股权信息是指集团企业为行使股东权利所需要相关所投资企业重大经营决议、收益分配、管理者选择及其经营业绩等方面信息及对所投资企业进行分析和评价所应取得信息。
重大经营决议信息关键包含：
所投资企业发展战略和中长久计划；
年度经营计划；
年度投资计划；
年度财务预算方案；
重大融资方案；
重大吞并方案；
其它需要股东大会或股东会审议重大事项。
收益分配信息关键包含：
股利分配政策；
中期、年度财务汇报中期、年度利润分配方案；
股利分配决议等。
管理者选择及其经营业绩方面信息包含：
董事会、监事会就董事、监事候选人向关键股东发出征求意见函；
董事会、监事会相关提名董事、监事候选人决议；
股东大会或股东会经过对董事、监事薪酬方案和考评措施；
企业关键利润指标；
董事会、监事会工作汇报；
推荐董事、监事述职汇报等。
对所投资企业价值进行分析和评价应取得信息包含：
相关外部审计汇报；
财务季报；
预算实施季度汇报；
生产经营年报、公报等。
为加强股权信息管理，集团企业针对所投资企业具体情况，对股权信息进行分类和细化，经过信息渠道，获取所需要信息，传达相关提议或意见。

附则
本制度适适用于集团企业、权属企业、参股企业。
本制度由万华集团企业资产管理部起草和修订，经由万华集团企业董事局审批后公布。
本制度自公布之日起施行。
本制度由万华集团企业资产管理部负责解释。
附件：烟台万华股权管理相关制度列表
《烟台万华集团企业战略计划管理制度》；
《烟台万华集团企业年度经营计划管理手册》；
《烟台万华集团企业外派董事管理制度》；
《烟台万华集团企业外派监事管理制度》；
《烟台万华集团企业投资管理制度》；
《烟台万华集团企业融资管理制度》；
《烟台万华集团企业审计管理制度》；
《烟台万华集团企业权属企业经营班子管理制度》；
《烟台万华集团企业经营协调管理制度》；
《烟台万华集团企业信息化管理制度》；
《烟台万华集团企业技术研发项目管理制度》；
《烟台万华集团企业企业文化管理制度》；
《集团章程》；
《集团企业章程》；
《集团企业董事会议事规则》；
《集团企业监事会议事规则》；
《集团企业总裁办公会议事规则》；
《集团企业公文管理制度》；
其它相关制度。