募集新版说明书范本私募股权投资基金有限合伙.doc
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1、*基金(有限合作)募集说明书摘 要在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善环境下,中国本土私募股权基金正处于发展春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加紧、行业整合加速历史性机遇,依据中国合作企业法要求,*基金管理拟作为一般合作人提议设置*投资基金(有限合作)(具体名称以工商登记为准,下同),专门从事创业型企业股权投资,以充足利用中国经济快速发展所发明投资机遇,寻求基金资产快速增值。n 基金名称:*基金(有限合作)(以下简称“本基金”)n 基金类型:有限合作制股权投资基金n 基金管理人:*n 投资方向:拟上市优质企业、高成长细分行业领袖、创业型企业n 基金期限:5+2年n 基金规模:5亿元
2、人民币(首期募集3亿元人民币)n 基金管理费:各年度年管理费为基金总规模2;及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额2%,但某年度已经完全退出项目,自下十二个月度起将不再视为处于投资管理状态。n 预期投资收益率:80%(预期投资收益率不作为最终承诺)n 投资收益分配:基金就其任何项目投资取得现金收入,基金管理人将在取得现金收入三十日之内立即向各合作人进行分配。而且,在合作人投资收益率小于等于15%(“优先收益”)情况下,基金管理人不享受业绩分成;在合作人投资收益率大于15%情况下,由基金管理人和全部合作人根据20%:80%百分比对超出15%投资收益率剩下可分配收
3、益进行分配。但前述任何情形下,均不影响和妨碍基金管理人因为其出资而应该然享受分享合作收益权利(详见*投资基金(有限合作)合作协议)。为避免疑义,上述投资收益率计算方法为:投资收益率=(基金就其全部项目投资已经取得现金或实物收入累计金额-合作人总实缴出资额)/合作人总实缴出资额*100%。n 认购期限:xx月xx日至xx月xx日n 基金份额: 共100份,500万元人民币/份n 最低认购额:人民币1000万元人民币目 录摘 要1第一章 中国私募股权投资机会分析61.1发达制造业61.1.1世界级制造中心61.1.2大量靠近上市企业71.1.3和制造业相关投资机会71.2加速来临行业整合81.2.
4、1行业集中度低81.2.2行业整合加速81.2.3和行业整合相关投资机会81.3快速进程中城市化91.3.1未来世界最大消费市场91.3.2未来世界流通业龙头91.3.3高速成长品牌消费品行业101.3.4和城市化相关投资机会10第二章 基金组织、运行和管理112.1.1组织形式112.2设置方案112.1.2 责任112.2.1基金定位122.2.2基金名称122.2.3基金性质122.2.4注册地址122.2.5设置方法122.2.6基金规模122.2.7基金份额132.2.8初始认购价格132.2.9认购限额132.2.10认购起止时间132.2.12收益分配132.2.13基金关键费用
5、142.2.14基金募集方法和对象152.2.15基金存续期152.2.16基金投资期152.2.17基金投资方向162.2.18严禁从事经营活动162.2.19基金风险控制162.3有限合作人入伙条件172.4管理和决议17第三章 基金理念、策略、团体和投资业绩183.1基金理念183.2基金投资策略193.2.1行业选择193.2.2投资对象企业定位193.2.3拟投目标企业标准203.2.4投资项目组合213.2.5投资决议步骤213.2.5投资价值发明223.2.6投资管理233.2.7投资退出233.3基金管理团体233.4基金竞争优势243.5基金管理团体投资业绩24第四章 基金风
6、险提醒244.1管理风险和规避策略244.2尤其风险提醒25第五章 基金募集和认购255.1基金募集255.2基金认购265.3基金认购步骤26预约认购意向书28第一章 中国私募股权投资机会分析1.1发达制造业1.1.1世界级制造中心依据资料显示,中国占有全球制造业11.783万亿美元增加值17%,超出美国所占16%。这一改变将终止美国在制造业领域长达100多年主导地位,也将使得中国回归1840年之前占据了18全球制造中心地位。现在“Made in China”无处不在,中国产品几乎成了全世界人民日常生活中不可或缺部分。,根据国际标准工业分类22个大类中,中国有7大类制造业占世界第一。其中,烟
7、草类占比49.8%,纺织品类占比29.2%,衣服、皮毛类占比24.7%,皮革、皮革制品、鞋类占比33.4%,碱性金属占比23.8%,电力装备占比28.2%,其它交通工具占比34.1%。中国还有有15个大类名列世界前三。而且除机动车、拖车、半拖车一个大类外,其它21个大类所占份额均名列世界前六位。家电、通讯设备、纺织、医药、机械装备、化工等行业172种中国制造产品产量和出口量居世界第一位。,关键农产品中,谷物(45632万吨)、肉类(6866万吨)、棉花(762万吨)、花生(1302万吨)、油菜籽(1057万吨)、茶叶(117万吨)、水果(18136万吨)等产品产量已稳居世界第一位。甘蔗(112
8、95万吨)、大豆(1720万吨)分别居第二、四位。关键工业产品中,钢(56561万吨)、煤(25.26亿吨)、水泥(13.6亿吨)、化肥(5825万吨)、棉布(675亿米)居第一位。糖(1271万吨)居第三位。发电量(32816亿千瓦小时)居第二位。原油产量(18632万吨)居第五位。1.1.2大量靠近上市企业经过改革开放30年发展,中国制造业各细分行业全部得到长足发展,大量企业已经确立上市发展战略或已经开启IPO进程,靠近上市,含有很高投资价值,对这些企业进行上市前股权投资组成了一个丰富投资基础。另外,现在中国制造业分散度较高,各细分行业内领袖企业正在形成,投资于已经确立IPO发展战略并含有
9、在13年内上市潜力潜在行业领袖企业,帮助其借助资本力量实现快速成长,已经成为高回报投资机会。1.1.3和制造业相关投资机会在制造业各细分行业,尤其是附加值较高、含有一定行业进入壁垒工业及高科技制造细分行业,有大量靠近上市企业。*投资基金将用一定百分比资金投资于这些周期短、回报高上市前Pre-IPO项目。在风险投资阶段,投资周期37年,上市率20%;而到了PE阶段,因为企业相对愈加成熟,投资风险显著降低,通常投资周期只需13年,上市成功率相对较高。所以,定在投资周期短、回报高上市前Pre-IPO项目,将直接缩短投资周期,并大大提升项目上市退出成功率,含有短周期、低风险、高回报特征。1.2加速来临
10、行业整合1.2.1行业集中度低现在,中国大多数行业集中度低,行业内存在着大量同质竞争者。比如玩具行业,仅广东就存在30000多家生产企业。行业集中度低造成了反复投资、低效率、价格战恶性循环,企业经营规模难以扩大,关键竞争力也难以快速提升。1.2.2行业整合加速伴随资本市场成熟,各行各业将经过上市、收购等手段,加速行业整合。龙头企业经过融资,收购同行业其它企业,扩大市场份额,经过上市深入融资用于再收购及深入扩大市场份额,从而成长为行业领袖,家电零售行业国美和苏宁成长为行业领袖就是经典案例。这么小说已经在、正在、在未来一段时间内还将在中国不停发生。1.2.3和行业整合相关投资机会美国发展经验表明:
11、第一,每个行业将留下多个行业领袖,占据整个行业关键市场份额;第二,对每个行业领袖进行投资投资人全部有望获取丰厚投资回报。现在正发生在中国行业整合过程告诉我们,以上两条美国经验在中国也不会例外。国美和苏宁已经经过行业整合成长为了中国家电零售行业领袖,而在几年前投资国美或苏宁投资者已经取得几百倍收益。深圳*中玺投资基金将经过股权投资,帮助潜在行业龙头快速成长为行业领袖,并培育和帮助其在中国资本市场上市,从而获取丰厚回报。1.3快速进程中城市化1.3.1未来世界最大消费市场中国进入快速城市化阶段,每十二个月近3000万人进入城市,估计到中国城市人口将达成10亿人。10亿城市人口吃穿住行等各项消费全部
12、将在城市里完成,中国高速经济发展伴随居民可支配收入连续上升,中国毫无疑问将成为世界最大消费市场。这个世界最大市场将注定使得中国行业里龙头企业成长为世界级企业,投资这些行业龙头企业将获取丰厚回报。1.3.2未来世界流通业龙头*投资基金定义流通行业为靠近或靠近用户行业,如零售和服务业。伴随中国快速城市化,中国第三产业每十二个月以20-30%速度高速增加。世界最大规模10亿消费者,将催生出最大规模流通行业。美国经验表明,全部产业中,流通业是财富最大发明行业。经过行业整合脱颖而出中国细分流通行业领袖也必将是世界同行业龙头企业。1.3.3高速成长品牌消费品行业多年来,伴随中国庞大消费者群体形成和城市化进
13、程快速推进,在各个消费品细分行业内,巨大市场容量和需求正在形成,从而刺激着拥有高素质企业家和管理团体企业经过加大投资及并购重组不停扩大经营规模,提升品牌美誉度和企业关键竞争力。市场化程度提升和竞争加剧,将使得潜在行业领袖快速从其所在细分行业中脱颖而出,成长为特定细分行业内含有行业领导地位优异企业。*投资基金将亲密关注品牌消费品各细分行业内拥有独立知识产权和领先关键技术、含有很强关键竞争力并处于快速增加期行业领先企业。1.3.4和城市化相关投资机会投资服务业、零售业和品牌消费品行业行业领先企业将是高成长、高回报机会。比如,在快捷酒店领域,投资了如家PE基金取得了几十倍投资收益。第二章 基金组织、
14、运行和管理2.1.1组织形式*基金(有限合作)为有限合作制,投资人作为有限合作人,*基金管理作为一般合作人。一般合作人作为基金管理人负责运行和管理*投资基金,负担无限责任。有限合作人只作为投资人,不参与基金投资决议和管理。图2-1描述了*投资基金基础组织形式。目标企业3目标企业2目标企业1管理持股*基金(有限合作型)投资有限合作人:投资人A、投资人B、一般合作人:*管理80%投资收益20%投资收益2%年度管理费图2-1 *基金组织形式2.2设置方案2.1.2 责任实施合作人:实施合作人参与投资项目标发掘,负责项目标投资决议和据顶投资项目标股权转让。投资顾问:帮助实施合作人开展工作,包含但不限于
15、资金募集,实施投资项目标发掘、甄选、立项和尽职调查,提出投资提议,参与投资决议、投资管理及提出股权转让计划。2.2.1基金定位本基金定在对中国成长性企业,尤其是拟上市优质企业、和含有13年内上市潜力高成长细分行业领袖和潜在龙头企业进行上市前股权投资。2.2.2基金名称*投资基金(有限合作)。2.2.3基金性质有限合作制私募股权投资基金。2.2.4注册地址深圳市2.2.5设置方法本基金由有限合作人和一般合作人共同出资设置。有限合作人认购 亿元人民币即 %基金份额,一般合作人认购 万元人民币即 %基金份额。2.2.6基金规模本基金规模为5 亿元人民币,其中,基金提议人深圳*基金管理认购 万元人民币
16、,基金投资人认购 亿元人民币。2.2.7基金份额本基金分为100个基金份额,每个基金份额500万元人民币。2.2.8初始认购价格本基金初始认购价格为1000万元人民币/基金份额。2.2.9认购限额有限合作人最低出资额为1000万元人民币,且为人民币500万元整倍数。2.2.10认购起止时间xx月xx日至xx月xx日。2.2.11基金提议人和管理人本基金提议人为*基金管理,基金管理人为*基金管理。2.2.12收益分配本基金收益分配(详见*投资基金(有限合作)合作协议)遵照以下5个标准:1. 基金投资人根据其交付出资额占本基金百分比享受本基金权益;2. 投资本金完全由合作人享受;3. 基金经营期间
17、取得任何项目投资现金收入不得用于再投资;4. 基金就其任何项目投资取得现金收入,基金管理人将在取得现金收入三十日之内立即向各合作人进行分配。而且,在合作人投资收益率小于等于15%(“优先收益”)情况下,基金管理人不享受业绩分成;在合作人投资收益率大于15%情况下,由基金管理人和全部合作人根据20%:80%百分比对超出15%投资收益率剩下可分配收益进行分配。但前述任何情形下,均不影响和妨碍基金管理人因为其出资而应该然享受分享合作收益权利(详见*投资基金(有限合作)合作协议)。为避免疑义,上述投资收益率计算方法为:投资收益率=(基金就其全部项目投资已经取得现金或实物收入累计金额-合作人总实缴出资额
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