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新三板董秘考试题库第七章word版.doc
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1、第七章重大资产重组一、单选题1.重大资产重组是指()在()购买、出售或者通过其他方式进行资产交易,导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。A.公众公司及其控股或者控制的公司,日常经营活动之外B.公众公司及其控股或者控制的公司,日常经营活动之中C.公众公司,日常经营活动之外D.公众公司,日常经营活动之中试题答案:A解析:详见重组管理办法第二条。2.重大资产重组是指()在日常经营活动之外购买、出售或者通过其他方式进行资产交易,导致公众公司的()发生重大变化的资产交易行为。A.公众公司及其控股或者控制的公司,业务、资产B.公众公司,业务、资产C.公众公司及其控股或者控制的公司,资产D.公
2、众公司,资产试题答案:A解析:详见重组管理办法第二条。3.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到()以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到()以上,构成重大资产重组。A.50%,50%B.50%,30%C.30%,30%D.30%,50%试题答案:B解析:详见重组管理办法第二条。4.购买、出售的资产总额占公众公司()经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到()以上,构成重大资产重组。A.最近一个会计年度,30%B.最近一期,30%C.最近一个会计年度,50%D.最近一期,3
3、0%试题答案:C解析:详见重组管理办法第二条。15.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的()期末资产总额的比例达到()以上,构成重大资产重组。A.合并财务会计报表,50%B.合并财务会计报表,30%C.母公司财务会计报表,50%D.母公司财务会计报表,30%试题答案:A解析:详见重组管理办法第二条。6.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的()期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的()期末资产总额的比例达到30%以上,构成重大资产重组。A.合并财务会计报表,合并财务会计报表B.母公司财务会计报表,合并财务会计
4、报表C.母公司财务会计报表,母公司财务会计报表D.合并财务会计报表,母公司财务会计报表试题答案:A解析:详见重组管理办法第二条。7.挂牌公司在连续()个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相关数额,作为重大资产重组的判断标准。A.3B.6C.12D.24试题答案:C解析:根据重组管理办法第三十五条,挂牌公司在连续12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相关数额,作为重大资产重组的判断标准。8.根据重组管理办法的规定,购买的资产为非股权资产的,其计算重大资产重组的资产总额以该资产的()为准。A.成交额B.账面资产总额C.成交额与账面资产总额较
5、高者D.成交额与账面资产总额较低者试题答案:C解析:根据重组管理办法第三十五条,购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准。9.挂牌公司2016年末经审计的合并财务报表总资产为8000万元,净资产为4000万元,不考虑其他情况,以下情形中构成重大资产重组的为()。2A.2017年7月,挂牌公司购买一块土地,交易价格为3500万元,账面值为3000万元B.2017年8月,挂牌公司购买甲公司51%股权,交易价格为2500万元,甲公司经审计的总资产为3000万元,净资产为1000万元C.2017年
6、9月,挂牌公司出售全资子公司51%股权,交易价格4000万元,挂牌公司子公司经审计的总资产为2000万元,净资产为1000万元D.2017年7月,挂牌公司购买乙公司100%股权,交易价格为1500万元,标的公司经审计的总资产为3000万元,净资产为1000万元试题答案:B解析:根据重组管理办法第二条、第三十五条,A选项,所购买的为非股权类资产,且不涉及负债,不适用资产净额标准,只适用资产总额标准,比例=3500/8000=43.75%30%,净资产比例=2500/4000=62.5%50%,构成重大资产重组;C选项,出售股权类资产且丧失控制权,相应的资产总额和资产净额直接看账面值,总资产比例2
7、000/8000=25%30%,净资产比例=1000/4000=25%30%,净资产比例=1500/4000=37.5%30%,净资产比例=6000/10000=60%50%,构成重大资产重组;B选项,购买的为股权类资产,未取得标的公司控制权,相应的资产总额和资产净额均以成交金额为准,总资产比例=4000/20000=20%30%,净资产比例=4000/10000=40%50%,不构成重大资产重组;C选项,出售股权类资产,未丧失控制权,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准,总资产比例(20000*20%)/20000=20%30%,净资产比例=(10000*20%)/10000=20%
8、50%,不构成重大资产重组;D选项,购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用资产净额标准。总资产比例9000/20000=45%30%,净资产比例=2000/5000=40%50%,不构成重大资产重组;B选项,出售股权类资产,丧失控制权,其资产总额、资产净额均以账面价值为准,总资产比例=2500/10000=25%30%,净资产比例=2000/5000=40%30%,净资产比例=3500/5000=70%50%,构成重大资产重组;D选项,出售股权类资产,未
9、丧失控制权,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准,总资产比例=(9000*30%)/10000=27%30%,不构成重大资产重组。12.以下情形中,不构成公众公司重大资产重组的是()。A.挂牌公司2015年7月从甲处购买一家公司,2016年6月从甲处购买另一家公司,累计交易金额达到重组管理办法第二条规定的标准B.挂牌公司2015年1月从甲处购买一处房产,2015年12月从乙处购买另一处房产,累计交易金额达到重组管理办法第二条规定的标准C.挂牌公司2015年5月从甲处购买一家主营工业阀门生产销售的公司,2016年3月从乙处购买另一家主营工业阀门生产销售的公司,达到重组管理办法第二条规定的
10、标准D.挂牌公司2016年5月从甲处购买一处房产,2017年6月从乙处购买一处土地使用权,累计交易金额达到重组管理办法第二条规定的标准试题答案:D解析:详见重组管理办法第二条和第三十五条。13.根据重组管理办法的规定,出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其计算资产重组的资产净额以被出售股权公司的()为准。A.成交额B.账面净资产额C.成交额与账面净资产额较高者D.成交额与账面净资产额较低者试题答案:B解析:详见重组管理办法第三十五条。414.关于重大资产重组计算标准,下列说法错误的是()。A.购买股权资产,且导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
11、二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准B.出售股权资产,且导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准C.购买股权资产,未导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额、资产净额与成交金额较高者为准D.出售股权资产,未导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准试题答案:C解析:根据重组管理办法第三十五条,购买股权资产,未导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准,故C项错误。15.A挂牌公司资产总额
12、为人民币2亿元,下列情况可能不构成重大资产重组的是()。A.购买X公司80%股权,成交金额人民币1.2亿元,X公司的资产总额为人民币8000万元B.出售公司全资子公司Y60%股权,成交金额人民币8000万元,Y公司的资产总额为人民币1.2亿元C.购买Z公司20%股权,不构成控股,成交金额人民币1.2亿元,Z公司的资产总额为人民币8000万元D.出售公司参股公司S10%股权,成交金额1.2亿元,S公司10%股权的账面价值为人民币8000万元试题答案:D解析:根据重组管理办法第二条以及第三十五条,A选项中,购买股权资产且取得被投资企业控股权,其资产总额以被投资企业的资产总额与成交金额孰高为准,本次
13、交易成交金额1.2亿元,占挂牌公司总产50%以上,构成重大资产重组;B选项中,出售股权资产且丧失被投资企业控股权,其资产总额以被投资企业的资产总额为准,Y公司资产总额1.2亿元,占挂牌公司总资产50%以上,构成重大资产重组;C选项中,购买股权资产但未取得被投资企业控股权,其资产总额以成交金额为准,本次交易金额1.2亿元,占挂牌公司总资产50%以上,构成重大资产重组;D选项中,出售股权资产,不涉及被投资企业控股权,其资产总额以标的股权的账面价值为准,本次交易标的股权账面价值为8000万元,未达到挂牌公司总资产50%,可能不构成重大资产重组。故正确答案为D选项。16.根据重组管理办法规定,公众公司
14、购买、出售资产为股权构成重大资产重组时,关于相应的计算方法和标准表述正确的为()。A.购买股权,未导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准B.出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准5C.购买股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准D.出售股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准试题答案:B解析:根据重组管理办法第三
15、十五条,购买股权,未导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额均以成交金额为准,故A项错误;购买、出售股权资产,计算标准根据是否取得或丧失被投资企业控股权而有不同,故C、D项错误。17.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到()以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到()以上,构成重大资产重组A.30%,30%B.30%,50%C.50%,30%.D.50%,50%试题答案:C解析:根据重组管理办法第二条,构成重大资产重组的标准之一为购买、出售的资产净额占公众公司最近
16、一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。故本题答案为C。18.关于重大资产重组独立财务顾问,以下说法错误的是()。A.公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问,但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外B.公众公司可以聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问,也可以单独聘请其他具有财务顾问资格的机构担任独立财务顾问C.独立财务顾问及其工作人员在公众公司重大资产重组过程中,不得谋取不正当利益,并应当对其所制作、出具
17、文件的真实性、准确性和完整性承担责任D.独立财务顾问及其工作人员对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务,不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动试题答案:B解析:根据重组管理办法第六条、第七条的规定,除了存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形外,公众公司实施重大资产重组,应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问,不能单独聘请其他具有财务顾问资格的机构担任独立财务顾问。故B项说法不正确。19.根据重组管理办法规定,关于重大资产重组的信息管理表述不正确的是()。A.公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时,应当采取
18、有效的保密措施,与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议6B.公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项,原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行C.公众公司筹划重大资产重组事项,应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况,制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存D.在筹划重大资产重组的阶段,交易各方未达成实质性意向,但相关信息已在媒体上传播,公众公司应当及时发布澄清公告,可以暂不申请股票暂停转让试题答案:D解析:根据重组管理办法第八条、第九条、第十条、第十一条的规定,在筹划重大资产重组的阶段,交易各方未达成实质性意向,但相关信息已在媒体上
19、传播,公众公司应当及时申请股票暂停转让。故D项错误。20.重大资产重组实施完毕后,凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的(),中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。A.80%B.50%C.30%D.20%试题答案:B解析:详见重组管理办法第二十九条。21.()依法对公众公司重大资产重组实施监督管理。A.全国股转系统B.中国证监会C.商务部D.工商管理机关试题答案:B解析:根据重组管理办法第二十八条,中国证监会依法对公众公司重大资产重组实施监督管理。22.有关重大资产
20、重组进程备忘录描述,错误的是()。A.应记载重组过程中每一具体环节的进展情况B.具体内容包括方案、意向、协议签署等C.可通过书面或录音方式留存D.参与每一环节所有人员应当即时对备忘录进行签名确认试题答案:C解析:详见重组管理办法第十条。23.根据重组业务指引规定,以下不属于应当立即向全国股转公司申请公司证券暂停转让的情形是()。A.交易各方初步达成实质性意向B.虽未达成实质意向,但在相关董事会决议公告前,相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动7C.本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证D.交易各方就合作方案进行独立内部论证,并严格保密,尚未达成实质性
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