新三板上市对外投资管理制度---模版.docx

xx制药股份有限公司 对外投资管理制度
xx制药股份有限公司
对外投资管理制度
（ xx年【】月【】日公司创立大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，结合《公司章程》等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于：
1、委托理财、委托贷款。
2、对子公司、合营企业、联营企业投资。
3、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条 公司投资应遵循以下原则：
1、 遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2、 符合公司发展战略；
3、 合理配置企业资源；
4、 促进要素优化组合；
5、 坚持效益优先。
第四条 公司原则上不进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。若经慎重考虑后，因经营需要公司仍决定开展前述投资的，先经董事会审议后，提交股东大会审议批准，并制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。公司股东大会不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
(一) 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金等。
(1) 公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本制度进行审批。
(2) 公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
(二) 长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资，具体如下：
(1) 公司及子公司独立出资经营项目；
(2) 公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体合资、合作公司或开发项目；
(3) 参股其他境内、外独立法人实体；
(4) 公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第七条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(简称子公司，下同)的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的10%，且对外投资总额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过500万元人民币的，总经理有权审批；
（二）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的50%，且对外投资总额低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过3000万元人民币的，董事会有权审批；
（三）超出上述标准的对外投资事项，应提交股东大会审议通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资涉及分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
公司应当按交易事项的类型以连续12个月内的累计计算发生额作为标准适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理的有关规定。
第十条 子公司不得自行对其对外（长期股权）投资做出决定，应报股份公司依其总经理、董事会、股东大会的权限逐层进行审批。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十一条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。
第十三条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十四条 总经理是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时做出决策。
第十五条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第十六条 公司财务部负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等的起草、修改、审核等工作。
第十七条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的定期审计工作。

第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资

第十八条 公司短期投资决策程序：
（一）财务总监根据投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部负责定期与投资管理部核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资
第二十三条 公司财务部等有关部门的主管人员或部门，对适合的投资项目进行初步评估，提出投资建议，报投资评审小组初审。
第二十四条 初审通过后，公司投资管理部等有关部门的主管人员或部门应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。
第二十五条 正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司投资管理部等有关部门的主管人员或部门，应将其再次提交投资评审小组审核。投资评审小组经审核无异议后上报至董事会，由股东大会、董事会、总经理按其相应权限进行审批。
第二十六条 已批准实施的对外投资项目，在审批通过时授权公司相关部门负责具体实施。
第二十七条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问（或公司聘请的律师）审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十九条 公司财务部负责协同被授权实施部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十条 对于重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜，应由投资管理部进行专门研究和评估，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十一条 对投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
其中，对于重大投资项目应由投资管理部监督项目的执行进展，并就投资项目出现的异常情况，及时向董事会报告。
第三十二条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十三条 公司监事会、董事会、审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章 对外投资的转让与收回

第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。
第三十八条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。
第四十条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二）具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；
（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力。
（四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；
（五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；
（六）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。
第四十一条 公司派出董事、监事的工作职责如下：
（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
（四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。
第四十二条 派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四十三条 对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长，担任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。
第四十四条 向对外投资组建的控股及参股公司派出董事、监事及总经理，由公司总经理提出推荐人选，征求公司董事会办公室、董事会提名委员会意见后，由公司董事会审议通过，并经控股及参股公司履行相关法定程序。向对外投资组建的控股及参股公司派出其他高级管理人员（副总经理、财务总监等），由公司人力资源管理部门提出推荐人选，经公司总经理同意，并经控股及参股公司履行相关法定程序。
第四十五条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第四十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十八条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查, 对子公司进行定期或专项审计。
第四十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十二条 对公司所有的对外投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露

第五十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
第五十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第九章 对外投资法律责任

第五十五条 公司相关部门在进行风险投资决策及操作前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于风险投资的规定，不得进行违法违规的交易。凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。
第五十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，并视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分，追究有关人员的责任。投资项目完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。
第五十七条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。

第十章 附则

第五十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第五十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第六十条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。

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