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技术服务协议
本技术服务协议（“本协议”）就甲方委托乙方提供技术服务有关事宜于【 X】年【12 】月【21】日（“生效日”）由【XX有限公司】（“甲方”）和【XX服务有限公司 】（“乙方”）在【上海】共同签订。根据本协议，乙方将向甲方提供本协议项下《工作说明书》规定的技术服务和/或可交付成果物。

1定义
1.1“项目”是指乙方按照《工作说明书》中约定，向甲方提供服务的项目。
1.2“关联公司”是指控制、受控于本协议一方或同本协议一方共同受某一公司控制的实体。
1.3“本协议”是指本技术服务协议以及与之相关联的《工作说明书》以及本协议中特别提及的其他附件或附录。
1.4“技术服务”或“服务”是指乙方按本协议及《工作说明书》的规定为甲方所做的工作。
1.5“可交付成果物”是指本协议实施过程中按《工作说明书》的要求产生的工作成果。
1.6“技术服务人员”是指乙方雇用或指定的代理人、雇员或分包商。
1.7“保密信息”是指双方在讨论、订立及履行本协议过程中向另一方提供的全部技术和商业信息、本协议及其《工作说明书》的内容及可交付成果物（如有）。
1.8“知识产权”是指专利、非专利技术、著作权、外观设计、商标等权利以及任何商业秘密。不论上述知识产权是否已在任何国家或地区注册。
1.9“已有知识产权”是指在《工作说明书》签订之前由乙方或第三方拥有、包含在可交付成果物中的物品（包括软件及硬件）的知识产权。
1.10“标准服务费率”是指为甲方提供服务的每个乙方技术服务人员的每月的标准服务费用。在本协议中，如无明确约定，“费率”即指“标准服务费率”。
1.11“服务费用”是指就乙方为甲方提供的服务甲方应支付的对价，不包括乙方应缴纳的税款。
1.12“税款”是指根据中华人民共和国法律规定对可交付成果物和/或服务应征收的税款。
1.13“工具”是指在可交付成果物（程序产品除外）的服务、维护或实行过程中所需要的软件及硬件。
1.14“延时服务”是指双方在《工作说明书》中规定的标准服务时间之外向甲方提供的服务。
1.15“工作说明书”是指附于本协议后，用以说明某一特定的项目的文件附件。《工作说明书》为本协议不可分割的组成部分，具有优先于协议正文的法律效力。
2协议结构
2.1本协议作为基础服务协议用于确定双方执行服务业务的基本条款和条件。具体服务项目的内容将以相关的《工作说明书》确定，该《工作说明书》与本协议将构成双方之间就具体服务项目所达成的完整协议。
2.2通过援引本协议，甲方可以根据本协议直接与乙方签订相关的《工作说明书》，委托乙方提供特定的技术服务。
3服务内容
3.1甲乙双方将以《工作说明书》的方式确定乙方向甲方提供的技术服务的具体内容（包括但不限于项目名称、服务内容、服务进度、服务场所、项目相关人员）。
3.2乙方提供的服务和/或可交付成果物必须符合本协议的约定。具体详见附件《工作说明书》。
4验收标准
验收标准和/或验收方式详见附件《工作说明书》。
5双方权利义务
5.1甲方权利义务
5.1.1按照约定如期支付服务费用。
5.1.2甲方应向乙方提供技术服务所必须的应由甲方提供的信息、数据及资料，并负责为乙方提供必要的设备等。
5.1.3甲方负责提供给乙方的技术服务人员执行技术服务项目的工作场所、工作环境等相关服务条件。甲方确认，甲方的支持与配合是乙方如期完成服务内容的必要条件。甲方承诺在制度上、人力上、系统环境上以及乙方人员的工作条件方面给予乙方必要的配合和支持，确保项目的顺利实施。
5.1.4因项目需要由甲方购买并提供给乙方使用的关键器件、技术服务工具、重要技术资料的所有权属于甲方，在项目结束时乙方应交还给甲方。
5.1.5甲方应明确告知乙方其要求乙方技术服务人员遵守的甲方及/或其客户的各项规章制度，包括但不限于信息安全管理制度。如因项目进度需要，甲方要求乙方技术服务人员利用节假日或者其他标准服务时间之外的时间提供技术服务，甲方应负责记录延时服务的具体时间，并支付延时服务的服务费用，如果乙方主张甲方支付的延时费用与乙方技术服务人员记录的不一致的，则乙方应提供相应支持其主张的证明文件。
5.1.6甲方应提前【2】周向乙方提出用人需求，并将所需人员的具体要求列写清楚发送给乙方。乙方应在甲方提出用人需求及用人标准后【2】周内或甲方要求的面试时间前【3】个工作日内以书面形式提供人员推荐资料；甲方在收到乙方推荐的人员资料后，应在【3】个工作日内安排人员对乙方推荐人员进行面试，并及时通知乙方面试结果。
5.1.7甲方有权召集乙方项目负责人，反馈对乙方技术服务人员的作业情况和服务评价。
5.1.8甲方给乙方技术服务人员服务期间安排的工作量应达到《工作说明书》标准服务时间的要求，否则因此造成的乙方技术服务人员的待工，仍视为乙方技术服务人员按协议要求提供了服务，甲方仍需支付费用。
5.1.9甲方因项目需要确需提前终止或延长协议期限，应至少提前【30】天书面通知乙方并得到乙方确认，乙方的技术服务费用应按照乙方技术服务人员实际的工作时间结算。
5.1.10如甲方需要减少乙方技术服务人员，应至少提前【30】天书面通知乙方并得到乙方确认。技术服务费用按照乙方技术服务人员实际工作时间结算。
5.1.11如甲方要求乙方技术服务人员参加甲方组织的各种部门活动或团队建设项目时，乙方不承担相关费用。
5.1.12乙方技术服务人员由于甲方的过错发生人身意外伤亡的，甲方应在其过错范围内承担赔偿责任。
5.1.13甲方认可乙方为招聘和培训技术服务人员所付出的成本，并承诺在本协议期间及之后【12】个月内未经乙方书面同意，不得以任何形式雇用乙方技术服务人员。否则，甲方应向乙方支付该技术人员月服务费用或月工资的【6】倍作为赔偿，以较高者为准。
5.1.14甲方应在项目小组指派一名甲方人员作为项目负责人，负责对乙方服务进行协调、监督，项目负责人应定期向甲方汇报，与乙方项目负责人沟通，并对服务和/或可交付成果物进行验收。甲方应在收到乙方每月提交的工时确认单后【2】个工作日内对工时确认单进行签字确认，否则视为验收合格。
5.1.15本协议规定的其他义务。
5.2乙方权利义务
5.2.1乙方技术服务人员应按甲乙双方的约定，按时进入服务场地提供服务。
5.2.2乙方应在每一个服务现场或项目小组指派一名乙方技术服务人员作为乙方项目负责人，负责针对乙方技术服务人员的服务进行协调、监督，向乙方汇报，与甲方项目负责人沟通。
5.2.3乙方应确保其技术服务人员完整履行《工作说明书》中规定的服务期，如服务期期间乙方技术服务人员不能按时到达服务场地提供服务，乙方应及时指派同等水平的技术服务人员并经甲方同意后，代替完成乙方缺席人员的工作。由此造成的误工时间，在相应的服务期内扣除，如给甲方造成的其他损失，乙方应赔偿。
5.2.4乙方应按甲方的要求告知其技术服务人员遵守甲方及其客户所要求乙方遵守的相关政策、制度与规定。
5.2.5乙方技术服务人员应合理地、有效率地利用甲方提供的各种资源。乙方技术服务人员不得在服务场地进行与甲方业务无关的服务。
5.2.6对于甲方针对乙方技术服务人员的服务质量和个人表现所提出的投诉，乙方需在【5】个工作日内就调查和解决的情况作出反应，并将解决方式与甲方沟通，如乙方技术人员的行为已影响到项目的顺利进行，乙方应在甲方要求下及时增派人手或提供其他同等技术水平的服务人员代替完成服务，由此产生的费用由乙方承担。
5.2.7乙方技术服务人员应严格执行由双方协商确定的项目服务计划，未经双方项目负责人书面确认或者甲方或甲方客户书面同意不得延迟或进行内容上的变更。如果乙方技术服务人员在执行技术服务计划的过程中发现影响计划执行的不利因素的，乙方应及时通报给甲方。
5.2.8由甲方或甲方客户负责提供技术服务质量管理方法和基本技术服务标准，乙方技术服务人员在项目技术服务过程中必须严格遵守，并按照这些要求来进行项目技术服务和管理工作。
5.2.9甲方或甲方客户向乙方提供在服务过程中所需要的所有文档模版，乙方按照甲方或甲方客户的文档模版要求进行所有文档的编写工作。
5.2.10如果甲方要求乙方技术服务人员为完成甲方的服务而使用手机或出差，甲方应与乙方就使用手机和出差的费用范围以及支付方式另行达成书面合同。
5.2.11乙方技术服务人员不是甲方的雇员，甲方对其不承担任何雇主责任。所谓雇主责任包括但不限于：提供工资及其他职工福利，保管人事档案，办理退休、养老、医疗、工伤、住房等各种社会保险和缴费，代扣代缴个人所得税。
5.2.12乙方技术服务人员在乙方享有带薪年假、产假、医疗期所占时间不包括在甲方的付费时间范围内，乙方应及时安排人员做好工作的交接。
5.2.13乙方技术服务人员在向甲方提供服务期间，对甲方公司财物造成损坏，或造成甲方人员伤亡的，由乙方承担赔偿责任。
5.2.14本协议规定的其他义务。
6服务费用及支付
6.1服务费用详见工作说明书。
6.2甲方以人民币为货币支付单位按【月】向乙方支付技术服务费。
6.3自本合同生效日起，甲方应在收到乙方每月提交的工时确认单后【2】个工作日内进行书面确认（甲方或甲方客户项目负责人的书面确认即为有效，书面确认的形式包括纸质文件、电子邮件和传真件等方式），逾期不予确认则视为甲方对乙方提供的服务内容验收合格。甲方应在每月的第【10】个工作日前，向乙方支付上月的服务费用。乙方应向甲方开具相应金额的正式发票。
6.4除非另有约定，付款可采用转账、支票等其他合理可行的方式。
6.5《工作说明书》对本条内容另有约定的，按照工作说明书的约定执行。
7保密信息
7.1乙方对甲方提供的技术资料承担保密义务。未经甲方书面同意，乙方不得将属于甲方的任何资料用于任何本协议之外的目的。
7.2乙方应妥善保管甲方提供的各种资料。本协议履行完毕后，除双方另有约定外，乙方应按甲方要求退还甲方提供的技术资料，并不得保留任何甲方技术资料的复印件。
7.3甲方对于因签订和履行本协议所知悉的乙方的保密信息，应予以保密并仅限用于本协议目的。乙方的保密信息包括但不限于以下信息：
a)技术信息：包括但不限于专有技术、研发设计、产品设计理念/想法、产品及其规格、软件功能、数据、模型、程序源代码、样品、草案等信息；
b)经营信息：包括但不限于营销要求和策略、产品计划、商业计划、价格、客户名单、业务发展可能方向、拟进入领域、各方或其客户资信情况、经营管理制度与流程等信息；
c)乙方披露的需向第三方承担保密义务的信息。
7.4一方必须对所接触到的对方的保密信息进行严格保密，未经对方书面许可不得向任何第三方以任何形式进行披露、使用或许可他人使用，但是，如下信息不受此限：
a)已成为公知信息，而接收方对此并无过错；
b)披露时接收方已经知晓的信息；
c)接收方从第三方合法获得的信息，且未附加保密的义务；
d)接收方并未使用保密信息，而自行研发获得的信息；或
e)披露方事先书面同意披露或使用的信息；
7.5一方发现“保密信息”发生泄露等事故时，应立即告知对方，经双方协商后采取合理的对策。另外，由于一方的故意或过失造成“保密信息”泄露时，该方须承担由此给另一方造成的直接经济损失，且须及时采取必要的措施将对方损失控制在最小限度内，并自行承担因此发生的费用和责任。如果一方未及时采取必要措施而使损失扩大，则该方对对方扩大的损失亦应承担责任。
7.6为切实履行本条规定，双方可视需要另行签署保密协议。
7.7本条规定于本协议有效期内以及本协议终止后【2】年内有效。
8知识产权
8.1一方在《工作说明书》签订之前的已有知识产权仍归该方所有。
8.2在乙方为甲方履行本协议、提供技术服务过程中产生的新成果物的知识产权归【甲方独自享有乙双方共有】。
8.3乙方保证，本合同下乙方向甲方提交的服务内容不侵犯任何第三方知识产权，若甲方因第三方主张知识产权侵权而受到损害，由乙方赔偿。
9违约责任
9.1除非双方一致同意或本协议另有约定或法律规定，任何一方不得提前终止本协议。
9.2因甲方未按约定向乙方提供服务所需的设备或材料等甲方原因而造成乙方提供服务迟延或不符合约定，乙方不存在过错的，乙方不承担违约责任。
9.3甲方未按约定支付费用的，每迟延一日，应向乙方支付应付未付金额部分的【0.1】‰%作为违约金，如甲方迟延支付达【60】日，乙方有权解除协议并有权按上述规定要求甲方支付违约金。
9.4因乙方原因造成不能按时提供本协议约定的服务，乙方应承担违约责任。每逾期一日，按月服务费用的【0.1】%计算违约金。如因乙方原因导致迟延交付达【60】日的，则甲方有权终止本协议并有权要求乙方按上述规定支付违约金。
9.5除双方另有约定外，违约金的支付不影响就其他损失进行索赔的权利。但任何一方不对对方的任何间接损失、可预见经济利益的损失承担赔偿责任。
9.6除双方另有约定外，在本协议未终止之前，违约金的支付不影响协议的继续履行。
9.7任何一方就本协议承担的违约金总额均不超过本协议总金额的【20】%。
10协议的生效、变更和终止
10.1本协议自双方授权代表于首页载明的生效日签字盖章后生效，至【20153】年【12】月【31【20】日终止。如本协议已到期但仍存在尚未履行完毕的《工作说明书》的，则本协议有效期顺延至《工作说明书》全部履行完毕之日。
10.2甲、乙双方任何一方有正当理由要求变更本协议的，须提前【15】天以书面形式通知对方并协商解决，双方应签署变更协议。
10.3如果发生以下情况，可以视为合同解除或终止，有关责任方承担相应的责任：
10.3.1一方进入解散或清算阶段；
10.3.2一方被判为破产或其它原因致使资不抵债；
10.3.3本协议已有效、适当、全面得到履行；
10.3.4双方共同同意以书面文件提前解除协议；
10.3.5根据仲裁机构的裁决，本协议解除。
11争议与仲裁
11.1因执行本协议所发生的和本协议有关的一切争议，双方应首先友好协商解决。如果经协商不能达成协议，则应将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局的，对甲、乙双方均有约束力上海浦东新区人民法院诉讼解决。
11.2在仲裁诉讼期间，除必须在仲裁诉讼过程中进行解决的问题外，协议其余部分应继续履行。
11.3本协议的效力、履行、解释均按中华人民共和国法律法规执行。
12不可抗力
12.1任何一方因受不可抗力事件影响不能全部或部分履行本协议的不承担违约责任。但受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后在合理可行的最快时间内通知对方，并在【5】日内向对方出具相关证明。
12.2不可抗力事件影响消除后，双方应本着诚实信用的原则继续履行本协议。如本协议却已无法继续履行或继续履行已无实际意义的，由双方另行协商。
13其他事项约定
13.1双方在履行本协议的过程中，应遵从所有适用的法律。本协议所载任何内容不应被解释为在甲乙双方间创设合资、合伙、代理或任何其它本协议目的以外的关系。
13.2本协议的所有附件均构成本协议的有效组成部分。本协议反映了双方对本协议所述主题的全部协定，并代替所有之前关于本协议所述主题的任何协议及以往惯例。
13.3任何一方未能或延迟行使其在本项下的权利，不能解释为对该权利的放弃。
13.4如有未尽事宜，甲乙双方可以补充协议进行说明。
13.5若本协议中任何条款因任何原因而被认定无效，此种无效条款并不影响其他条款的有效性，且此种无效条款应自始视为不存在。
13.6本协议经甲乙双方盖章后自本协议首页载明的生效日期开始生效，如首页未填写生效日，则以最后一方的签署日为生效日。
13.7本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。
【以下无正文】
签字页
甲

方单位全称
（盖章）
XX有限公司

（签章）
授权代表
（签字）
年月日