世纪公司的尽职调查文件清单模板.doc

相关清华同方光盘股份境内上市天鸿世纪企业
尽职调查文件清单

本文件清单是为了尽职调查而确定。伴随尽职调查深入，我们有可能深入要求企业提供其它文件。望企业能通力合作，谨此致谢。

相关本清单几点说明：

(1) 本清单中下属企业指清华同方光盘股份有限天鸿世纪企业全资、控股或参股企业、企业或其它实体；高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书及财务责任人；

(2) 在筹备发行收购进行过程中，假如企业和/或下属企业依据本清单提供给我们文件有变动，或企业和/或下属企业收到了新相关文件，请企业立即向我们提供相关文件副本；

(3) 对于清单中有些要求，假如企业和/或下属企业没有现成文件，可提供叙述性书面材料；

(4) 若清单中相关文件根本不存在或不适用，请说明无这类文件；

(5) 本清单所要求提供文件，均包含对该等文件进行修改和补充；

(6) 若清单中不一样序号文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号文件”。

一. 组织性文件

1． 企业组织性文件

1.1 .1 企业章程、细则、股东会、董事会和监事会议事规则、内部管理条例或其它相关企业组建及改组文件，包含现在有效和任何对该等文件进行修改文件。

1.1.2 企业营业执照（正、副本），提议人协议、股东协议、同意证书和和成立、组建及改组相关任何其它政府批文，包含任何对该等文件进行修改文件。

1.1.3 企业验资汇报、出资证实和资产评定证实及／或产权登记证；企业现有注册资本及其历次变更证实文件和工商变更登记。

1.1.4 企业历次股权变更证实文件及相关决议和协议。

1.1.5 企业组织结构图，该图应显示企业及其下属企业投资方及其各自持股或拥有权益百分比。

1.1.6 全部相关企业历史关键材料，包含其前身组建过程和企业成立以后进行改组、吞并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1.7 企业自设置以来企业文件统计，包含：
1.1.7.1 董事会会议纪录、股东大会会议纪录及监事会会议纪录；
1.1.7.2 向企业主管部门或机构提交汇报、企业编制或由其管理层委托编制汇报或分析、对职员所作管理汇报；
1.1.7.3 相关公开发行证券授权和同意或类似任何文件。

企业企业名称、商业名称（假如有别于企业名称）、登记号、注册地址、关键办事处所在地。

2． 下属企业组织性文件

1.2.1 下属企业合资、合作经营协议、章程及其修改文本。

1.2.2 项目提议书、可行性研究汇报、初步立项申请和为设置下属企业向政府审批部门提交任何其它文件及其批复。

1.2.3 每个下属企业营业执照（正、副本）、同意证书和和设置该下属企业相关任何其它政府同意文件。

1.2.4 每个下属企业自组建以来企业统计，包含股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2.5 下属企业验资汇报及出资证实、资产评定汇报及审计汇报。

3． 企业股东组织性文件

1.3.1 现行有效企业章程。

1.3.2 企业法人营业执照（最新经年检）。

1.3.1 提议人企业股东是否将其所持有企业股份设置了质押或其它第三者权益，如有，请提供相关协议及登记立案文件。

二．业务文件

1． 企业和/或下属企业为从事其经营范围内各项业务而取得由政府授予全部经营许可证、同意及认证，包含但不限于从事电子出版物制作、复制、发行、出版及从事期刊上网包含但不限于从事现在正在进行关键业务经营许可证及同意（如法律要求）。

2． 企业和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营相关中国方面同意文件。

3． 请用图示方法具体介绍企业业务步骤。

全部小区、公寓、写字楼、酒店网络设备配置和图示，和所提供服务能力。

企业业务关键供给商或合作商及其所提供服务/（或产品）清单。

企业服务/产品清单。

4． 企业服务/产品关键销售商/代理清单。

服务/产品定价和折让。

5． 企业和/或下属企业业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关法律文件。

6． 企业和/或下属企业业务发展目标。

三．财务文件
1． 财务报表和分析（、、5月以前）：
⑴损益表
A、营业收入确定政策，收入分部门、分地域分布情况；
B、利润组成调查；
C、企业产品销售成本组成：直接材料、直接人工和制造费用明细；
D、企业管理费用、财务费用和销售费用明细及间接费用分配政策。企业关键会计政策和会计估量说明（如折旧政策、成本核实方法、坏账准备计提、投资跌价损失准备、利息资本化政策、外币折算政策）等；
E、企业利润分配政策及历年利润分配情况说明；
F、税率和面临赋税负担。
⑵现金流量表和融资
A、现金收入和组成；
B、现金支出和组成；
C、折旧和摊销政策及折旧和摊销金额；
D、资本支出和营运资金支出；
E、现金流量、融资需求和融资额。
⑶资产负债表
A、考查核实现金及现金等价物余额及本期变动情况；
B、存货明细（原料、在制品、成品等）及存货可变现净值考查，存货管理措施及管理效果，存货账面值和盘点统计比较；
C、应收款明细及相关管理方法：欠款追讨、质量、准备金、疑问账目、注销统计、追索、过期账目、帐龄分析、应收款政策等；
D、固定资产明细，折旧政策等；
E、长久投资明细（合资、风险投资等）及长久投资管理措施；
F、银行长短期借款明细；
G、应付债券明细；
H、其它负债及备付科目考查：递延负债、预付及应收帐项、现有协议中确保及责任、准备金及用户赔偿金；
I、长久负债情况说明；
J、或有负债说明：包含担保和由担保引发资产变动等。
⑷合并财务报表考查
⑸关键协议摘要

2． 财务会计组织、管理和控制：
⑴财务资料搜集和处理步骤；
⑵财务信息化水平；
⑶审计人员（内部和外部）；
⑷会计控制；
（5）工资、奖金、补助和招待、手机、交通、差旅等费用政策和管理制度；
（6）投资、资产购置、低值易耗品管理制度；
（7）现金管理制度。

3、企业和下属企业土地、物业和其它资产

（1） 拥有土地，房产文件

3.1.1 土地使用权和房产产权（包含拥有、占有房产和土地）清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。

3.1.2 划拨土地划拨文件和国有土地使用证。

3.1.3 出让土地土地出让同意文件、土地出让协议和国有土地使用证。

3.1.4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。

3.1.5 转让土地土地同意文件、土地转让协议和相关国有土地使用证。

3.1.6 房产全部权证。

3.1.7 相关土地、房产抵押协议及登记注册（如有）。

3.1.8 对于未领取权属证实土地及/或房产，如华业大厦，请说明具体情况（包含但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证实原因）。

（2）租赁土地，房产文件

3.2.1 租赁土地，房产清单。

3.2.2 土地，房产租赁协议及其登记证实。

3.2.3 租赁土地土地使用证。

3.2.4 租赁房产房产证。

3.2.5 租赁房产业主房屋租赁许可证。

（3）对企业和/或下属企业物业使用权所设限制和其它债权。

（4）企业和/或下属企业关键物业权益任何估价汇报，和相关物业业权调查及评定汇报。

（5）任何重大在建工程批文。

（6）企业和/或下属企业拥相关键生产经营设备产权情况。

四、关键协议和协议

1. 任何以企业和/或下属企业为当事方重大业务协议，包含但不限于代理协议、销售协议及购置/采购协议。

2. 任何以企业和/或下属企业为当事方合资、合营、合作及合作协议或意向书。

3. 任何限制企业和/或下属企业转让其股份股东协议或合营、合作协议。，和任何和企业进行增发股本相关协议。

4. 任何以企业和/或下属企业作为当事方签定和股份相关协议或协议（包含股权认购计划，职员入股计划，和购置股份和私募配售股份协议）。

5. 列表说明企业和/或下属企业全部关键保险协议或保险单（包含就财产、职职员伤事故、第三方责任、偷窃、环境保护等保险），并写明保险企业名字，保险范围及保险额。

6. 提供已经有及可能有就这些保险提出关键索赔。

7. 全部企业和/或下属企业和政府机构或其它企业、团体或组织签署推行期超出十二个月重大协议。

8. 全部企业和/或下属企业为当事方关键许可协议、特许及附有条件买卖协议。

9. 为企业和/或下属企业股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员身份而引发责任提供保险或赔偿协议或安排文件。

10. 任何以企业和/或下属企业为当事方所签署相关限制竞争协议。

11. 不在企业和/或下属企业正常业务范围内协议、协议及承诺。

12. 企业和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大索赔或权利任何协议，和在正常业务以外，对应收款帐目作出重大降低帐面值，或注销帐面值任何文件。

13. 全部企业和/或下属企业为当事方其它关键协议或有约束力文件，包含关键政府协议和保密协议。

14. 任何界定或限制企业和/或下属企业股东权利（包含对投票权或宣告或支付股息任何限制）协议或文件，包含以受托人身份持有股份信托协议、表决委托或仍然有效委任代表书。

15. 公用设施服务协议（水、电、气、热）。

16. 全部要求企业和/或下属企业在上市此次收购前需要取得协议对方同意协议或所以次上市此次收购而需要修改协议。

17. 全部未包含于前述其它任何重大协议和协议。

五．融资文件

1. 企业和/或下属企业人民币或外汇贷款协议、债券和其它债务契据和借款安排。

2. 其它融资文件，包含分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

3. 全部在国家和地方外汇管理局进行外债登记。

4. 列表说明在企业和/或下属企业动产或不动产上设定担保物权或其它债权，并提供全部关键抵押、质押或授予其它担保物权或其它债权文件及影响企业和/或下属企业资产或财产全部担保和抵押协议。

5. 第三者为企业和/或下属企业债务提供担保和确保协议或履约确保。

6. 企业和/或下属企业自设置以来和贷款人和担保人函件。由独立会计师向债权人提供借贷协议实施情况汇报。

7. 和未列入资产负债表任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合相同）相关文件。

8. 在正常业务以外所产生债务及其它义务文件，包含企业和/或下属企业为第三者债务所提供担保和确保协议。

9. 任何相关由国家、省或地方政府发给企业和/或下属企业补助及／或补助协议，同意或其它安排，及政府机构及非政府机构对其提供融资及该融资条款文件，包含依据法律、法规、政策或融资通例所施加限制。

10. 任何债转股协议或意向书。

六．知识产权

1. 列表说明企业和/或下属企业拥有（在中国及国外注册）关键专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包含但不限于企业和/或下属企业拥有软件版权），并提供相关注册证书。

2. 企业和/或下属企业拥有技术秘密。

3. 企业和/或下属企业为当事方知识产权转让或许可协议。

4．企业作为一方技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和和专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密相关其它协议。

5．企业作为一方全部研发协议和咨询协议。

七．雇员及职员事宜

1. 企业管理架构图。

2. 企业和/或下属企业董事、监事和高级管理人员名单和简历。

3. 企业高级管理人员在企业以外其它企业任职情况。

4. 企业高级管理人员自设置以来改变情况。

5. 如企业和/或下属企业关键管理或技术人员曾受雇于其它单位，或曾作为当事方和以前工作单位签署过保密或不竞争协议，请提供相关资料。

6. 任何企业和/或下属企业和其董事、监事和高级管理人员之间签订服务合约、就职务津贴或其它安排作出协议、协议或贷款，和和高级管理人员、顾问或和其它相关机构之间任何安排。

7. 关键雇用或代理协议及职员和管理人员标准雇用协议。

8. 职员聘用政策性文件。

9. 对因公伤而造成职员残废和因事故造成职员伤亡时，企业和/或下属企业应对职员及其家眷赔偿、赡养费及其它安置计划，并请提供企业和/或下属企业本身惯常作法和依据相关法律、法规或政策。

10. 企业和/或下属企业对工作人员培训计划。

11. 企业和/或下属企业向职员提供工资、奖金、补助（医疗、住房、午餐等和其它福利）等标准和清单。

12. 企业和/或下属企业职员购股计划（如有）及相关文件。

八．诉讼和其它程序

1． 列表说明全部对企业和/或下属企业造成影响（已结案但还未实施或开始起诉或未来可能有）关键诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构调查或质询，和全部和上述事宜相关文件、函件，包含答辩状及法律意见书。

2． 持有企业股权5％以上股东作为当事人正在进行可能对企业和/或下属企业有影响诉讼、仲裁和其它法律程序，或其所了解任何有可能在未来引发这类重大诉讼或仲裁事实或潜在争议。

3． 过去五年中，自企业成立以来，包含企业和/或下属企业董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不妥发行证券、不妥发行证券或不妥商业行为诉讼。

4． 企业和/或下属企业董事长、总经理作为当事人、正在进行诉讼、仲裁和其它法律程序，或其所了解任何有可能在未来引发重大诉讼或仲裁事实或潜在争议。

5． 由代表企业和/或下属企业律师发给企业和/或下属企业独立会计师，相关企业和/或下属企业被牵连在内诉讼或仲裁全部函件。

6． 和专利、商标或版权侵权行为相关函件。

7． 全部企业和/或下属企业为当事方（或对其具约束力）裁决、判决、命令、和解协议及其它协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求企业和/或下属企业从事或停止从事一些活动。

8． 企业和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、计划、安全等方面法律、法规、通知或诉讼。

九．税务

1. 企业和/或下属企业现行有效国、地税《税务登记证》。

2. 自设置以来企业和/或下属企业（或其前身）和政府税务部门之间全部汇报、立案材料、报税表及其它函件。

3. 适适用于企业和/或下属企业税收待遇法规或政策。请提供和减免税或其它税收优惠相关文件（假如有）。

4. 和企业和/或下属企业应缴税项相关全部会计师函件和分析，和全部其它相关分析。

5. 政府向企业和/或下属企业作出任何税务会计审查汇报。

6. 企业和/或下属企业为当事方全部税项分担或税项分配协议。

7. 企业和/或下属企业自设置以来重大税务问题（包含但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）相关文件和情况说明。

8. 相关欠缴税款文件通知及企业和/或下属企业采取处理方法。

十．环境保护和产品质量

1. 企业和/或下属企业所准备环境影响评价汇报（如适用）及其批复（如有）。

2. 环境保护部门或管理机构给企业和/或下属企业命令、罚款或调查相关文件。

3. 企业和/或下属企业因为遵守相关环境保护法例而取得任何表彰和奖励。

4. 环境保护部门就企业和/或下属企业业务项目出具环境保护设施验收汇报（如有）。

5. 一切和企业和/或下属企业业务相关环境保护监管法律、法规、政策、条例和行政要求。

6. 自设置以来由环境保护部门作出包含企业和/或下属企业任何调查或处罚相关文件及企业和/或下属企业发生过和环境污染相关重大事故情况具体介绍。

7. 企业和/或下属企业产品符合产品质量和技术监督标准证实。

8. 自设置以来企业和/或下属企业因违反相关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚文件。