新三板挂牌专项法律服务协议模版.doc

xxxx有限公司进入全国中小企业股份转让系统法律服务协议

xx市xx有限公司

与

xx律师事务所

关于进入全国中小企业股份转让系统项目

之

专项法律服务协议

本协议于 20xx年 11 月 日签署
本协议由以下双方于 【20xx】年【11】月【 】日签订：
甲方：xx市xx有限公司
注册地址： xx
法定代表人：x

乙方：xx律师事务所
注册地址：x
法定负责人：x

鉴于：
甲方正在进行推荐进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目（简称“项目”），需要乙方提供法律服务；乙方愿意向甲方提供本协议所述的法律服务。
依据《合同法》、《律师法》、《律师事务所管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，双方达成以下条款：
第1条 乙方法律服务内容
1.1 乙方应协助甲方完成项目的整体尽职调查工作，草拟法律尽职调查问卷（包括尽职调查补充问卷），收集整理法律尽职调查问卷反馈意见，客观、全面、及时地进行项目的法律尽职调查，乙方应坚持尽职调查的独立性和完整性，做到调查内容真实、准确和全面。
1.2 应甲方要求，出席项目相关会议，参与股份制改造，并提供法律意见。
1.3 起草或参与起草甲方指定的文件、备忘录等，为甲方挂牌全国中小企业股份转让系统制作法律文本及文件，应甲方要求对该文件出具法律意见书。
1.4 审核、修改与项目有关的境内外法律文件以及甲方指定的文件、备忘录等，包括但不限于关联方，并应甲方要求对该等文件出具法律意见书。
1.5 协助甲方设计项目操作的有关法律路径，或者交易模式和交易方案的法律环节，包括但不限于其他融资法律服务，并应甲方要求出具有关法律意见。
1.6 协助甲方草拟符合非上市公众公司必备条款的章程，规范公司章程的制定和修改。
1.7 协助甲方进行公司治理，规范甲方的股东大会、董事会、监事会制度，协助甲方明晰三会职责和议事规则。
1.8 就项目中出现的法律问题随时向甲方提供口头或书面的法律咨询服务。
1.9 对项目涉及的相关法律法规、行政规章、监管政策和有关法律文件采取必要的手段进行验证，确保法律适用的及时性和有效性。
1.10 协助甲方完成为本项目而需履行的境内法律程序和手续，出具项目挂牌的法律意见书。
1.11 协助甲方与相关监管机构进行沟通，包括但不限于协助起草并修改提交监管机构的请示或报告，协助甲方答复相关监管机构的询问，并应监管机构或甲方的要求提供反馈意见，或出具法律意见书和见证意见。
1.12 协助甲方整理项目有关工作底稿。
1.13 应甲方要求，承担项目中涉及中国法律的其他相关工作以及按照通行惯例应当承担的其他工作。
第2条 甲方的义务
2.1 向乙方提供与委托事项有关的相关资料。
2.2 配合乙方为甲方的利益从事各项工作。
2.3 按本协议第6条的约定，向乙方支付相关费用。
第3条 乙方的义务
3.1 在合法合规的前提下，从甲方立场出发，维护甲方的合法权益，控制甲方在项目中的法律风险。
3.2 积极、负责、及时地为甲方提供本协议第1条约定的法律服务，按甲方要求的合理时限、中国律师行业公认的执业准则和道德规范保质保量地完成受托事项。
3.3 乙方及其指派的律师应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的合法性、真实性、准确性、完整性。
3.4 乙方在出具法律意见或见证意见时，对与法律相关的事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，其制作和出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。乙方应对其提供的法律意见或见证意见承担责任。
3.5 乙方在提供法律服务过程中应将有关资料及重要情况汇总，建立律师工作底稿，存档备查，并随时应甲方要求向甲方提供查询。
3.6 乙方应委派至少【2】名具备相关业务执业经验的专职律师组成本项目的法律服务团队，并确保团队律师有时间和精力承办项目法律服务。
3.7 乙方法律服务团队由合伙人【xxx】共同组成，其中xx为项目主办律师。乙方更换项目主办律师，应提前【3】个工作日书面通知甲方，并经甲方书面同意后方可更换；甲方认为乙方团队成员不符合项目需求的，有权要求乙方予以更换，乙方应当及时更换。
3.8 非经甲方书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利义务转委托或转让给第三方。
3.9 乙方应遵守基于诚实信用原则而产生的其他义务。
第4条 保密
4.1 乙方对本协议及其条款，以及在本项目实施过程中了解到的与甲方、甲方客户以及项目相关的所有信息和文件（以下统称“保密信息”）均应承担严格的保密义务，非因乙方违约披露而公开的信息除外。该保密义务在本协议终止后仍然有效。
4.2 在乙方律师及其他雇员知悉保密信息前，乙方应向有关人员提示保密信息的保密性和应承担的保密义务，并要求该等人员签订相应的保密承诺书。
4.3 未经甲方事先书面许可，乙方、乙方律师和其他雇员不得将保密信息用于与甲方委托事项无关的活动，乙方不得向任何第三方披露保密信息。
4.4 应法院、仲裁机构、监管机构等有权机关之要求，或法律法规要求，乙方可披露保密信息，但应首先给予甲方合理的书面通知，并由各方共同努力，尽量避免、减少因披露保密信息而给甲方造成的损失。
4.5 本协议终止或提前终止，协议所涉及的由甲方送交给乙方的一切保密信息，无论是书面的还是其他具体形式，以及乙方所制作的复印件均需立即交还甲方，或者按甲方要求予以销毁，且有关销毁凭证应同时送交给甲方。
4.6 双方对保密事项另有约定的，从其约定。
第5条 利益冲突及服务资质
5.1 乙方承诺，除非得到甲方的书面同意和豁免，在为甲方提供本协议第1条规定的法律服务期间，乙方、乙方律师和其他雇员不得同时接受有利益冲突的他方当事人委托为其办理法律事务，亦不得从事任何与甲方及本协议项下法律服务有利益冲突的事项。
5.2 乙方、乙方律师和其他雇员不得运用来自于提供本协议项下法律服务时所得到的任何信息为自己或他人牟取不当利益，或损害甲方或其客户的利益。
5.3 乙方承诺并保证具备履行本协议所必需的法律服务资质和专业能力，其在适用的法律法规下具备必要及合法的权利和权力以签署本协议和履行本协议项下的各项义务。
第6条 费用及支付方式
6.1 本协议下，乙方法律服务费总额为人民币【220000】元（大写：【贰拾贰万圆整】）。乙方在履行本协议过程中发生的工作费用由甲方承担，乙方工作费用包括但不限于差旅、交通、食宿等费用。
付款期限为：自本协议生效之日起【5】个工作日内支付人民币【30000】元（大写：【叁万圆整】）；股份改制后即取得股份有限公司营业执照之日起【3】个工作日内支付人民币【70000】元（大写：【柒万圆整】）；余款于甲方在代办股权报价转让系统中挂牌后的【3】个工作日内支付人民币【120000万】元（大写：【壹拾贰万圆整】）。
6.2 如项目提前终止，双方根据乙方实际工作量，按如下方式处理费用事宜： 截至项目终止之日：
（1）甲方已向乙方支付有关款项的，甲方尚未支付的款项不再支付；甲方已经支付的款项，乙方不再返还。
（2）甲方尚未向乙方支付有关款项的，双方将根据乙方实际工作量，据实结算，但不低于人民币【5万】元（大写：【伍万圆整】）。
“项目终止之日”是指甲方向乙方发出的书面通知中载明的项目终止之日。
6.3 甲方凭乙方事先出具的法律服务费正式发票付款，分期付款情况下，乙方应就甲方每期应付款项分别向甲方开具法律服务费正式发票。法律服务费
付至乙方下列银行账户：
户 名：xx律师事务所
开户行：x
帐 号：x
第7条 违约责任
7.1 甲乙双方均应当遵守本协议之约定，如违反本协议内容，违约方应当赔偿对方因此遭受的一切经济损失。如乙方律师违约，甲方有权从尚未支付的法律服务费中扣减乙方应赔偿款项。
7.2 一方严重违反本协议，对方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任。
7.3 如因乙方的专业意见或尽职调查报告内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在事实认定、法律适用错误，导致甲方的工作档案或提交的与项目有关的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，甲方由此被监管机构处罚或遭第三方索赔的，乙方应协助甲方准备有关的答辩、抗辩和证明材料，并承担由此给甲方造成相应的经济损失。
第8条 法律适用与争议解决
8.1 本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。
8.2 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决：向乙方住所地人民法院提起诉讼。
8.3 当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方可继续行使本协议项下的其他权利，并应继续履行本协议项下的其他义务。如本协议中的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，并不影响其他条款的有效和执行。
第9条 生效和终止
9.1 本协议经双方授权代表签署并加盖公章后生效，至双方权利义务履行完毕终止。
9.2 如项目提前终止，甲方有权单方向乙方发出通知终止本协议，协议自通知载明的协议终止日期起终止。
9.3 经协商一致，双方可提前终止本协议。
第10条 不可抗力
10.1 在协议有效期间，如果发生协议双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故，包括但不限于国家政策法规的重大变化、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种情形已经或者可能对任何一方的业务状况、财务状况和本项目产生实质性不利影响或障碍，导致一方或双方无法履行本协议约定的义务时，则双方可协商决定暂缓执行或终止本协议。发生不可抗力情况的一方应自不可抗力发生之日起15个工作日内向对方提供相应的证明文件。
10.2 如果上述不可抗力情形的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。但是，该方应尽一切合理努力将不可抗力情形的后果减小到最低限度。
第11条 其他
11.1 如果本协议的任何条款在任何时候变成不合法、无效或不可强制执行而不从根本上影响本协议的效力时，本协议的其它条款不受影响。
11.2 本协议各条标题仅为提示之用，应以条文内容确定各方之权利、义务。
11.3 本协议的变更、修改或终止采用书面形式，并经各方授权代表正式签署后生效。
11.4 本协议中手写部分与打印部分具有同等效力。
11.5 各方因履行本协议或与本协议有关的一切的通知都必须按照本协议中的地址或各方另行指定的地址，以书面信函形式或各方确认的传真或类似的通讯方式进行。如果使用书面信函形式的，应采用具有良好信誉的特快专递送达。如使用传真或类似的通讯方式，通知日期即为通讯发出日期；如使用特快专递，通知日期即为邮件寄出日期并以邮戳为准。本协议当事人的寄送地址及邮箱如下：
甲方：xx市xx有限公司
地 址：xx市下关泰安路19号
联系人： x
电 话： 1x
邮 箱： x
邮 编：
乙方：xx律师事务所
地 址：x
联系人：x
电 话：x
邮 箱：x
邮 编：x
11.6 本协议一式【4】份，各方各执【2】份，具有同等效力。
（本页无正文，系与xx律师事务所关于xx市xx有限公司进入全国中小企业股份转让系统项目之法律服务协议之签字盖章页）

甲方：xx市xx有限公司

公司公章：
法定代表人或授权代表：

乙方：xx律师事务所

公章：
项目主办律师：

7