控股公司股东会董事会监事会议事规则模板.doc
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1、控股企业股东会董事会监事会议事规则有色金属华东地质勘查局全资及控股企业股东会、董事会、监事会议事规则第一部分 总则第一条 实施宗旨 为深入规范和完善局属全资企业董事会、监事会和局属控股企业股东会、董事会、监事会(股东会、董事会、监事会以下简称”三会”)议事方法和决议程序,提升”三会”工作效率和工作水平,促进”三会”决议正当化、制度化和科学化,依据及等法律、法规,特制订本规则。第二条 实施标准局属全资及控股企业”三会”工作必需严格实施、等法律、法规,在推行所要求议事方法和决议程序基础上,认真遵守本规则要求,不停探索和创新”三会”工作机制,完善法人治理结构,深入增强对局属全资及控股企业控制力和影响
2、力,切实保障出资人权益,确保国有资产保值增值,促进本局经济愈加好、愈加快地发展。第三条 工作机构局属全资及控股企业应配置专职(或兼职) 董事会秘书一人;董事会秘书应含有一定经营管理和法律法规等相关专业知识和技能;董事会秘书应依据国家法律、法规和认真推行职责,全方面负责”三会”组织筹备、文件起草、会议统计、档案管理和日常工作;董事会秘书必需认真学习和善于接收新观念和新知识,不停提升业务素质,切实推行工作职责,高质量地完成企业”三会”工作任务。为组织和协调局属全资及控股企业”三会”工作,由局经营管理处作为各局属全资及控股企业”三会”工作和董事会秘书工作业务工作协调指导部门。第四条 会议审批局属全资
3、及控股企业应于”三会”召开前25个工作日,将会议议案及决议草案等文件报局核准,同时对包含股东权益关键事项征求少数股东意见。局应就企业所报”三会”文件,由经营管理处提出处理或流转意见,办公室负责批办或批转,相关职能处室阅提意见,局相关领导审阅;经营管理处负责将审阅意见汇总,报经局关键领导同意后,于”三会”召开前10个工作日通知或批复企业。局属全资及控股企业应将经局核准”三会”文件,在会议召开5个工作日前送达参会人员手中,方便提交”三会”审议。第五条 文件立案各局属全资及控股企业应于”三会”会议结束以后25个工作日内,将经”三会”审议经过会议议案、会议决议等关键文件,以正式汇报形式将纸质和电子文本
4、报局办公室存档,同时报局经营管理处立案。第二部分 股东会议事规则第六条 股东会定时会议 局属控股企业股东会定时会议应该根据要求按时召开,或于每十二个月3月31日前召开股东会定时会议(”年会”)。第七条 股东会临时会议 局属控股企业含有下列情形之一,应该在两个月内召开股东会临时会议: (一)代表1/10以上表决权股东提议时; (二)1/3以上董事提议时;(三)监事会或不设监事会企业监事提议时。第八条 股东会临时会议提议 局属控股企业根据要求提议召开股东会临时会议,应该经过企业董事会秘书向董事长提交经提议人签字(盖章)书面提议。书面提议应该载明下列事项: (一)提议人姓名或名称;(二)提议理由或提
5、议所基于关键客观事由;(三)提议会议召开时间或时限、地点和方法;(四)会议具体议案;(五)提议人联络方法和提议日期等。议案内容必需是中要求股东会职权范围内事项,和议案相关材料应随议案一并提交。董事会秘书在收到书面提议及相关材料后,应于当日转交董事长;董事长认为议案内容不明确、不具体或相关材料不充足,可要求提议人进行修改或补充。第九条 股东会议召集和主持局属控股企业股东会议由董事会召集、董事长主持;董事长不能推行职务或不推行职务,由副董事长主持;副董事长不能推行职务或不推行职务,由1/2以上董事共同推举一名董事主持。企业不设董事会,由实施董事召集和主持。董事会或实施董事不能推行或不推行召集股东会
6、议职务,由监事会或不设监事会企业监事召集和主持;监事会或监事不召集和主持,代表1/10以上表决权股东能够自行召集和主持。第十条 股东会议通知局属控股企业股东会议应该由董事会于召开前15日(但企业章程另有要求或全体股东另有约定除外)经过直接送达、传真、电子邮件或其它方法书面通知全体股东,非直接送达,还应该经过电话进行确定并做对应统计。董事会应于会前做好会议议案等会议文件准备及其它组织工作。会议通知应包含以下关键内容:(一)会议时间、地点和会期;(二)提交会议审议议案;(三)明确通知全体股东全部有权出席股东会议,并能够委托代表人出席会议和参与表决,该股东代理人不要求一定是企业股东。董事会公布召开股
7、东会通知后,股东会不得无故拖延或取消;因特殊原因必需延期或取消,应在原定股东会召开日前最少5个工作日发出通知;董事会应在通知中说明股东会延期或取消具体原因,其中对于延期股东会,还应明确公布延期后召开日期。股东会通知一经发出,董事会通常不得另行增加会议通知中未列出股东会新议案;如需对会议通知中列出原有议案进行修改,应于股东会议召开前7个工作日通知各股东,不然,应将会议召开日期顺延,以确保七个工作日间隔期。第十一条 股东会议议案条件 局属控股企业股东会议案是针对应由股东会讨论事项所提出需要具体审议方案。股东会应对议案做出决议。董事会应以企业及股东最大利益为准则,对股东会议案进行审查。股东会议案应该
8、符合下列条件:(一)股东会议案内容和国家法律、法规和不相抵触,而且属于股东会职责范围内事项;(二)应以书面形式提交或送达董事会;(三)议案内容必需充足披露。需要变更前次股东会决议包含事项议案,内容应该全方面完整,不能只列变更内容;(四)应有具体事项和议题,不然,不能视为议案。第十二条 股东会议议案类型 局属控股企业股东会议案关键类型以下:(一) 相关审议同意董事会工作汇报议案;(二) 相关审议同意监事会工作汇报议案;(三) 相关决定企业经营方针和投资计划议案;(四) 相关选举和更换非由职员代表担任董事、监事,决定董事、监事薪酬议案;(五) 相关审议同意年度财务预算和财务决算议案;(六) 相关审
9、议同意利润分配和填补亏损方案议案; (七)相关决定增加或降低企业注册资本议案; (八)相关决定企业发行债劵议案; (九)相关决定企业合并、分立、解散、清算或变更议案; (十)相关审议同意企业对外重大投资、担保、融资和内部重大设备采购、基建项目方案议案; (十一)相关修改议案;(十二)依据国家法律、法规或要求由股东会审议其它事项。 第十三条 股东会议召开局属控股企业股东会由股东(或股东代表)、董事会组员出席;监事会组员、企业高管人员和董事会邀请其它相关人员可列席会议。股东为自然人,应该出席股东会议;股东为法人,由该股东法定代表人出席。股东不能出席股东会议,可委托她人出席;委托她人出席股东会议,必
10、需出具授权委托书,被委托人可在授权范围内行使表决权等相关权利。股东出具授权委托书应该载明下列内容:(一)代理人姓名;(二)行使表决权范围;(三)分别对列入股东会每一议案投同意、不一样意或弃权票指示;(四)股东会定时会议中,对可能纳入临时提案是否有表决权,假如有表决权应行使何种表决权具体指示;(五)委托书签发日期和使用期限;(六)委托人署名(或盖章),委托人为法人股东,应加盖法人单位印章;(七)委托书应该注明假如股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己意愿表决。在股东会议上,董事会应就前一次股东会议以来,股东会议决议中应由董事会办理多种事项实施情况,向股东会议作。监事会应围绕过去十二个月监督专题
11、检验,和对股东会议议案意见等关键内容,向股东会作或提交其它独立专题汇报。董事会和监事会应对股东质询和提议做出回复或说明。第十四条 股东会议表决局属控股企业股东会由股东根据其出资百分比行使表决权,可是,企业章程另有要求除外。股东会采取记名投票方法表决,会议主持人应该场公布表决结果。股东会对全部列入议事日程议案应进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项不一样议案,应以议案提出时间前后为序进行表决。临时股东会议不得增加会议通知中未列明议案并进行表决。股东会就关联交易进行表决时,包含关联交易各股东应回避表决;包含关联交易各股东所持表决权不得计入出席股东会有表决权股份总数。第十五条 股东会
12、议选举局属控股企业股东会召开之前,股东应依据需要提出选举和更换董事、监事提案;股东会将对依据股东提案所形成选举和更换董事、监事议案进行选举或表决;股东会应对全部董事、监事候选人进行逐一表决;选举和更换董事、监事议案取得经过后,新任董事、监事应于会议结束后立即就任。局属控股企业我方董事、监事由局委派,并以提案形式提交股东会议,由股东会议形成议案并经过表决。第十六条 股东会议决议局属控股企业股东会决议分为一般决议和尤其决议。股东会作出一般决议,应经代表1/2以上表决权股东经过;股东会作出尤其决议,须经代表2/3以上表决权股东经过。第十七条 股东会议以一般决议经过事项局属控股企业股东会以一般决议经过
13、关键事项有: (一)董事会和监事会工作汇报;(二)利润分配和填补亏损方案;(三)董事及监事任免和董事、监事薪酬;(四)年度财务预算方案和财务决算汇报;(五)相关法律、法规和所要求应该以一般决议经过其它事项。第十八条 股东会议以尤其决议经过事项局属控股企业股东会以尤其决议经过关键事项有:(一)增加或降低注册资本金;(二)发行企业债券;(三)企业分立、合并、解散和清算;(四)变更企业形式;(五)修改;(六)相关法律、法规、要求和股东会以一般决议认定会对企业产生重大影响,需要以尤其决议经过其它事项。第十九条 股东会议统计局属控股企业股东会应该对议案审议情况和结果作成会议统计,出席会议股东应该在会议统
14、计上署名,并作为企业档案保留。会议统计应记载以下内容:(一)会议届次及召开时间和地点;(二)出席会议股东(或股东代表)所持有表决权股份数,占总股权百分比;(三)会议主持人姓名;(四)会议议程;(五)各讲话人讲话关键点;(六)每一表决事项表决结果和股东对每一决议事项表决情况;(七)股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明;(八)股东会认为应该载入会议统计其它内容。第二十条 股东会议档案局属控股企业股东会议档案,包含会议通知、议案、签到簿、代为出席授权委托书、表决票、经和会股东签字确定会议统计、会议决议等。股东会议档案应由董事会秘书负责管理,并应于年度结束后2个月内移交企业档案室归档,或按要求
15、时限归档。第三部分 董事会议事规则第二十一条 董事会定时会议局属全资及控股企业董事会每十二个月最少举行一次定时会议(”年会”),并应于每十二个月3月31日前召开。第二十二条 董事会临时会议局属全资及控股企业含有下列情形之一,应该召开董事会临时会议:(一)代表1/10以上表决权股东提议;(二)1/3以上董事联名提议;(三)监事会或不设监事会企业监事提议;(四)董事长提议;(五)经理提请时。第二十三条 董事会临时会议提议局属全资及控股企业提议召开董事会临时会议,应经过董事会秘书向董事长提交经提议人签字(盖章)书面提议。书面提议应该载明下列事项: (一)提议人姓名或名称;(二)提议理由或提议所基于关
16、键客观事由;(三)提议会议召开时间或时限、地点和方法;(四)具体议案;(五)提议人联络方法和提议日期等。议案内容必需是要求董事会职权范围内事项,和议案相关材料应一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和相关材料后,应于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或相关材料不充足,可要求提议人修改或补充。第二十四条 董事会会议通知局属全资及控股企业董事会定时和临时会议,应分别于召开前10个和5个工作日,将会议通知经过直接送达、传真、电子邮件或其它方法书面通知全体董事、监事;非直接送达,还应经过电话确定并做对应统计。董事会秘书应于会前做好会议审议事项搜集、议案编制等各项准备工作。会议通知应包含以
17、下内容:(一)会议时间、地点;(二)会议召开方法;(三)提交会议审议事项和议案;(四)会议召集人和主持人;(五)临时会议提议人及其书面提议;(六)董事应该亲自出席或委托其它董事代为出席会议要求;(七)董事会表决所必需其它相关材料;(八)联络人和联络方法。第二十五条 董事会议案局属全资及控股企业董事会秘书应就董事会议案征求各董事及董事会各专业委员会意见,初步形成会议议案后交由董事长审定。董事长在审定议案前,应视需要征求经理和其它高级管理人员意见。董事会议案有以下关键类型:(一) 相关审议董事会工作汇报议案;(二) 相关审议总经理工作汇报议案;(三) 相关决定经营计划和投资方案议案;(四) 相关制
18、订年度财务预算和财务决算议案;(五) 相关制订利润分配和填补亏损方案议案;(六) 相关制订增加或降低注册资本方案议案;(七) 相关制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案议案;(八) 相关制订企业对外重大投资、担保、融资和内部重大设备采购、基建项目方案议案;(九) 相关决定企业内部机构设置议案;(十) 相关决定聘用或解聘企业经理及其薪酬,并根据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其薪酬议案; (十一) 相关制订年度职员薪酬分配方案议案;(十二) 相关制订基础制度议案;(十三) 相关其它依据国家法律、法规或要求应由董事会审议事项议案。董事会工作汇报应由董事会秘书起草,董事长召集相关人
19、员进行审议,董事会秘书依据审议意见修改后交由董事长审定,提交董事会审议经过,审议经过董事会工作汇报应提交股东会审议同意。总经理工作汇报由总经理组织企业经营班子确定,并提交董事会审议经过。第二十六条 董事会召集和主持 局属全资及控股企业董事会由董事长召集和主持;董事长不能推行职务或不推行职务,由副董事长召集和主持;副董事长不能推行职务或不推行职务,由1/2以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十七条 董事会召开局属全资及控股企业董事会应有超出1/2董事出席方可召开。企业股东、监事会组员、非董事总经理、其它高管人员、董事会秘书及董事会各专业委员会组员可列席董事会。会议主持人认为必需,可通知其它相
20、关人员列席董事会。董事会应由董事亲自出席,董事因故不能出席会议,应于会议召开前3个工作日以电话、传真、电子邮件等方法通知董事会,并应将相关事项以书面形式委托出席会议其它董事,委托书中应载明授权事项范围,受托人在授权范围内行使权利。委托书应该载明以下内容:(一)委托人和受托人姓名;(二)委托人对每项议案简明意见;(三)委托人授权范围和对议案表决意向指示;(四)委托人签字、委托日期等。委托和受托出席董事会会议应遵照以下标准:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接收非关联董事委托;(二)外部董事不得委托非外部董事代为出席,非外部董事也不得接收外部董事委托;(
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