湖北劲酒厂建立现代企业制度改革方案.doc

说 明 1995年10月，长城企业战略研究所承担了“劲酒名牌战略暨湖北劲酒厂五年规划”研究课题，经长城所和湖北劲酒厂主要负责人共同研究，确立了向现代酿酒公司转型的战略选择。 在国家大力推进国有企业改革、放开放活中小企业的有利环境下，在张嗣义市长等大冶市党政领导和有关部门的大力支持下，湖北劲酒厂的企业制度改革即将迈出关键的一步。长城所再次承担制订湖北劲酒厂改制方案的咨询任务，深感责任重大，经项目组成员与湖北劲酒厂核心领导层共同工作，征求湖北劲酒厂部分中层干部和员工的意见，与大冶市有关部门负责人进行了深入的交流和沟通，制订了湖北劲酒厂建立现代企业制度改革方案，现提交湖北劲酒厂审议。 预祝湖北劲酒厂改制圆满成功，为企业发展建立一个新平台！ 长城企业战略研究所 一九九六年十一月湖北劲酒厂建立现代企业制度改革方案1.企业概况 1.1企业简史 1.2资产与财务状况 1.3经营业绩 1.4改制的基础条件分析 2.改制的主要内容2.1总体目标、原则、企业组织形式和名称2.2清产核资和资产剥离2.3股本与股权结构2.4对各种股权的说明2.5法人治理结构3.实施步骤和操作程序3.1准备阶段3.2组织实施阶段3.3总结完善阶段4.需与大冶市有关领导协调的几个问题 4.1税收政策 4.2税收返还的处理 4.3国有资产出售所得的解决办法 4.4对应收帐款的处理 4.5关于“三项基金”节余的处理 4.6关于管理人员购股资金的筹集5.附件：湖北劲酒厂改制配套文件附件1.湖北劲牌酒业有限公司章程附件2.内部职工股认购办法附件3.管理人员购股资金的筹集办法附件4.内部职工股的管理办法附件5.管理股的分配办法附件6.职工劳动补偿股的分配办法附件7.新员工持股计划实施办法附件8.坏帐准备金的计提办法附件9.税收返还的初步处理方案附件10.改制后税收政策的处理方式附件11.特殊人员的安置办法附件12.关于资产评估过程中帐务调整的若干问题附件13.关于湖北劲酒厂建立现代企业制度改革的可行性研究报告湖北劲酒厂市场导向型的内部改革已取得了实质性进展，工厂制的企业组织形式已严重制约了发展，为适应由计划经济向社会主义市场经济转轨的新形势，尤其是适应酿酒行业市场竞争日渐激烈的态势，本着“三个有利于”的原则，根据国家企业改革“抓大放小”的基本政策和湖北省及大冶市关于企业产权制度改革的部署，结合企业实际情况，湖北劲酒厂拟进行企业基本制度改革，以建立起“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体，提高市场竞争能力和市场开拓能力。 本方案是湖北劲酒厂和长城企业战略研究所根据国家“抓大放小”的企业改革方针，依据中华人民共和国公司法、国家经贸委关于放开搞活国有小型企业的意见等相关法律法规，湖北省关于放开放活国有小企业的文件和大冶市委、市政府关于大冶市企业产权制度改革实施意见、大冶市经委大冶市国有工交系统首批企业产权制度改革实施细则等有关规定，结合湖北劲酒厂实际情况研究制定的。1.企业概况1.1 企业简史湖北劲酒厂位于湖北省大冶市，是一家以酿酒为主营业务的地方国有企业，现隶属于大冶市轻纺工业局。据大冶县志记载，1951年成立酒厂，1953年关闭。同年秋，县税务局在城关杉树排建新建酒厂，1957年迁往东岳庙，同年在金牛镇建分厂。1957年，共有职工33人，固定资产1.28万元，全年生产白酒192.6吨。1964年12月，金牛分厂与新建酒厂合并为县地方国营酒厂。改革开放以来，湖北劲酒厂加快了发展的步伐。1981年，调整产品结构，扩大品种，生产50度瓶（散）装白酒、迎宾酒、御品酒、长寿酒、皇宫玉液酒、曹府莲花白酒等产品。50度瓶装纯谷酒，1979年被评为湖北省米香型小曲酒类第2名，被誉为鄂东南地区“小茅台”；御品酒，1984年被评为湖北省优质产品。进入90年代以后，湖北劲酒厂获得更大发展。经过八年反复研制，成功开发出了新一代低度保健酒中国劲酒，中国劲酒问世以来一直倍受消费者青睐，市场占有率和知名度不断上升，成为中国保健酒的著名品牌之一。 1994年11月，正式启用“湖北劲酒厂”新名称（此前名为“湖北省皇宫酒厂”）。湖北劲酒厂现有职工791人，厂区面积为49312.87平方米，分为厂部及生产区和宿舍区两部分。其中，新厂区面积为40786.87平方米，宿舍区面积为8526平方米。注册资金422.4万元。法人代表吴少勋。1.2 资产与财务状况 1995年12月31日，湖北劲酒厂总资产为31,076,487.96元，其中流动资产16,345,977.52元，固定资产14,687,120.44元，长期投资43,390.00元；总负债24,226,830.51元，其中流动负债21,183,053.71元，长期负债3,043,776.80元，所有者权益6,849,657.45元。1.3经营状况湖北劲酒厂近年来发展迅猛，19891995年销售额、上交利税及增长比例如下：年 度1989199019911992199319941995销售总额（万元）621.52790.43941.551261.343006.983451.056106.8年增长率（%）-3020301401080上交利税（万元）61.2994.888.4107170293.28500年增长率（%）-50-10206070701.4 改制的基础条件分析湖北劲酒厂要实施名牌战略，走内涵式增长为主的持续发展道路，必须构筑一个新的发展平台。当前，湖北劲酒厂加大市场导向型改革的力度，进行企业基本制度改革的内外条件都已成熟。1.4.1 “抓大放小”的有利政策环境 湖北劲酒厂工厂制的企业组织形式已明显落后于企业的内部改革，成为企业发展的制约因素，湖北劲酒厂九五规划明确提出，将由工厂制向公司制的企业组织形式转变，企业的这种内在要求恰逢国家提出“抓大放小”的企业改革方针，而且湖北省是放开放活小企业改革的重点省之一，加上大冶市党政领导及有关部门给予的大力支持和配合，形成了湖北劲酒厂基本制度改革的有利政策环境。1.4.2 改制有较好的内部基础湖北劲酒厂经过进行市场导向型改革，建立了主动适应市场要求的营销体系和营销管理体制；进行了市场化管理体制的改革，建立并完善了六大职能系统；企业人力资源管理日趋完善，职工实行了劳动合同制，试行干部聘任制，企业内部实行模糊工资制，形成全新的激励机制；住房制度改革已经完成；企业全面导入CI，实施名牌战略，并构建起特色显著、内容丰富的“劲酒文化”；以企业家为核心的现有领导班子锐意改革，积极进取；全厂职工的积极性得到较好的发挥，为进一步深化改革奠定了良好的基础。1.4.3 产品水平和质量有较好的基础通过不懈地强化质量管理和提高技术水平，湖北劲酒厂形成了以中国劲酒为代表的保健酒、以纯谷酒为代表的小曲白酒和以枸杞酒为代表的发酵酒三大产品系列，产品质量稳步提高，在市场上享有盛誉。根据市场需求，不断扩大产量，但多年来仍一直供不应求。湖北劲酒厂主导产品为中国劲酒，1995年，在北京国际食品博览会上，以100%的推荐票数获金牌。湖北劲酒厂其它产品也享有较好的口碑。1.4.4 企业改制有一定的群众基础 湖北劲酒厂的发展速度较快，尤其是市场导向型的企业内部改革日渐深入，传统的国有工厂制企业组织形式的体制性弊端日渐暴露，尤其是激励和约束机制不够，分配制度不合理，导致部分干部和员工责任心不强，严重制约和影响了企业的发展。湖北劲酒厂多数员工希望尽快进行产权制度改革，在产权纽带的基础上，重建利益共同体。 但由于多数员工对于规范的现代公司运作和管理基本不了解，还必须做大量的宣传和动员工作。2.改制的主要内容2.1 总体目标、原则、企业组织形式和名称2.1.1 总体目标改制要有利于湖北劲酒厂的持续稳定发展，以顺利实现“九五”发展目标；通过改制，建立现代企业制度，形成以产权为纽带的新的利益共同体；落实和完善法人财产权，转换经营机制，真正成为市场竞争主体；建立和完善法人治理结构，按规范化和科学化的要求规范其运作；建立开放的企业产权结构，同时也利于湖北劲酒厂为地方多做贡献。湖北劲酒厂将通过改制，进一步加大市场导向型改革的力度，并结合技术改造和加强内部管理，走以内涵式增长为主的持续发展道路，发展成为以保健酒为主导产品、以现代科技和现代管理手段为依托、以倡导健康酒文化为特色理念的专业化现代酿酒公司。2.1.2 改制应遵循的原则l 改制必须坚持全员参与，通过全员动员，达到全员持股；l 走规范化之路，符合有关法律规范；l 学习借鉴成熟经验，尤其是国际知名酿酒公司的成功经验；l 进行制度创新，建立内容与形式相统一的企业组织形式；l 符合湖北劲酒厂和大冶市的实际，解决实际问题。2.1.3 企业组织形式选择根据湖北劲酒厂的现状和未来发展前景，结合大冶市的实际情况，当前湖北劲酒厂改制的最佳制度选择是有限责任公司制。通过产权制度改革，形成全员持股为主导、具有股份合作制企业特征的基本股权结构，使企业员工真正成为企业的所有者，形成新的利益共同体；同时完成公司化改造，使企业成为规范运作的现代公司，建立科学合理的法人治理结构，建立有效的激励和约束机制；通过产权制度改革和公司化改造的结合，建立起充满生机与活力的现代企业制度，为顺利实现“九五”发展目标构筑良好的发展平台。湖北劲酒厂未来的企业改革方向是完成向现代酿酒公司转型，预计将经历三个发展阶段：工厂制企业有限责任公司股份有限公司上市公司本次改制是完成有限责任公司的改革。随后根据企业实际情况，加快改革的步伐，用尽可能少的时间过渡到股份有限公司，条件成熟时，则成立上市公司。2.1.4 改制后的企业名称 湖北劲酒厂将从传统的工厂制企业改制为符合公司法规范的现代公司制企业，改制后拟更名为“湖北劲牌酒业有限公司”或者“湖北劲酒有限公司”。2.2 清产核资和资产剥离湖北劲酒厂在改制之前，要开展清产核资工作，在此基础上进行资产评估，并进行必要的资产剥离。清产核资和资产剥离工作包括以下几个部分：2.2.1 土地等非经营性资产的剥离 土地等非经营性资产，应予以剥离，评估时不计入企业总资产。这部分资产视为政府对企业提供的公共服务设施，改制后企业有使用权但无处置权，企业负有维护和管理的义务，以保持其处于良好的运行状态。 湖北劲酒厂已报请市轻工局等批准，建设职工食堂、大学生公寓等设施，应根据原建设投资计划，从税收返还金额中一次性计提专项基金，专款专用，职工食堂、大学生公寓建成后，根据上述方法处理。 对企业闲置的经营性资产，由国有资产管理部门确认后，暂作非经营性资产处理，只评估不出售，原来产权性质不变，由产权所有者委托给企业管理。2.2.2 报废资产、积压原材料、产品等的处置l 固定资产：对企业固定资产应按折旧后的净值进行评估，已过报废年限的固定资产应及时予以报废，评估时不计入净资产。l 原材料：对企业长期积压受损、报废的原材料，评估作价时，应采取就低不就高的原则。报废原材料采取零价格评估，积压受损的原材料按其受损程度降价评估。l 产品：对企业报废的产品（包括半成品），评估时不计入净资产；长期积压受损的产品，按受损程度降价评估。对湖北劲酒厂现有库存产品，应按照库存年限每年提取2.2%的库耗，并从净资产中一次性扣除。l 应摊待摊费用的摊销：应摊待摊费用，应一次性从净资产中剥离出来，予以摊销。l 对应提未提的低值易耗品损失，应该由现有净资产中一次性剥离。2.2.3 坏帐准备金的提取对长期挂帐的应收帐款和其它应收款，应由现有税收返还金额中计提一定比例的坏帐准备金。具体提取办法参照坏帐准备金的计提办法。 2.2.4 对职工负债的补偿湖北劲酒厂长期实行高积累低工资的分配方式，一部分职工工资福利被用于企业发展生产，因此企业现有资产中有一部分是由对职工的负债而形成的，在资产评估时，应从现有净资产中加以剥离，作为企业对职工的负债，条件成熟时，量化分配给职工。l 三项基金： 三项基金（职工奖励基金、福利基金和工资基金节余部分）是企业对职工的一项负债，应该从资产中剥离出来作为职工积累基金，留在改制后的企业中，所有权属于职工。其中，由于湖北劲酒厂长期实行高积累、低工资的分配方式，职工工资基金远未提足，改制时对于企业这部分应提而未提的工资基金，应一次性予以提足。l 特殊人员的安置： 对为企业发展做出贡献的工伤人员、内退病退人员、离退休人员和抚恤对象等企业特殊员工应继续给予妥善安置，从现有净资产中按一定标准剥离出一定数额作为特殊员工的安置费用，支付方式可以是： 一是在改制后，由新企业继续向此类特殊人员支付安置费，所需开支在改制时国有产权转让价款中予以扣除；二是从转让国有净资产价款中划出一部分资金，一次性支付给职工。支付标准为： 离退休人员：除社会保险局建立的基本养老保险外，建议按每人每年500元的标准提取养老安置金，年限计算以70岁为上限，从现有年龄一直计提到70岁为止，对现年龄70岁以上者，按80岁的上限相应计提，所需价款由现有净资产中一次性剥离。对于离退休职工的医疗费，每人从净资产中一次性提取2000元基金。 内退、病退人员：此类人员由现在起计算至其正常退休年龄，按其现工资标准，将此期间的退养费从现有净资产中一次性剥离。对于此类人员的医疗费，按内退人员每人2000元、病退人员每人3000元的标准，从净资产中一次性予以提取。 工伤人员：建议按工伤的不同等级分别予以提取伤残补助费：一至三级，每人提取4000元；四至六级，每人提取3500元；六至十级，每人提取3000元。所需价款从现有净资产中一次性剥离。 抚恤对象：建议按现发抚恤金标准再加50%作为其抚恤标准，老年抚恤对象以70岁计算，抚恤小孩以16周岁计算，将应发抚恤金由现有净资产中一次性剥离。2.2.5 改制费用 企业在改制过程中所需费用，应从企业改制前的净资产中加以扣除。l 改制过程中开支的资产评估费、验资费、注册登记费等费用，从改制前净资产中列支。l 从评估后净资产中计提10%的改制准备金，专项用于鼓励职工购买股份，凡一次性付清购股款的职工，可享受10%的优惠，但改制设立的企业是股本充足的企业。2.2.6其它应剥离的资产l 从评估后净资产中计提10%的专项基金，作为在岗职工的劳动补偿股。改制设立的企业清算时，国家对此保留最后处置权，但不参与管理和收益。其中5%作为管理股，根据职务、贡献、能力分配给中层以上管理人员；5%作为全员分配的劳动补偿股，按照工作年资分配给职工。在岗职工购买现金股后，才能获得劳动补偿股。l 住房周转金：是企业的一项长期负债，改制时应从企业净资产中一次性剥离出来。l 职工劳保福利：对于企业欠职工的劳保福利，如工作服等，改制时应从企业净资产中一次性剥离出来。2.3 股本与股权结构2.3.1股权结构设计的指导思想根据湖北劲酒厂实际情况和未来的改革方向，股权结构设置以内部职工股为主，企业家股、管理股、职工劳动补偿股和社会股各占一定的比例。内部职工股体现职工的主人翁地位和体现公平原则，做到激励机制与约束机制相统一；企业家股则可确保企业法人意志的明确，确保企业家忠诚、敬业、创造；管理股可保证企业管理有序，进一步体现人力资源的价值；职工劳动补偿股是因企业过去长期实行高积累、低工资制度，而对职工的一种补偿；社会股体现了股权结构的开放性和吸纳力。2.3.2 不同类别股东的优先认股次序根据湖北劲酒厂改制的实际情况，股东认股时优先次序如下：企业改制时，优先安排内部职工购股和企业家购股，尤其要鼓励职工积极入股。根据内部职工购股总量和企业家购股数，确定社会股的设立和比例。管理股和职工劳动补偿股的设置根据总方案审批过程中大冶市政府和全体员工的意见所决定，建议比例分别为5%。2.3.3 总股本根据湖北劲酒厂资产债务状况，改制后公司的总股本暂定为600万元，按1000元一股的价格，折合为6000股。其中实缴股本600万元，折合6000股。总股本将根据资产评估结果、职工和企业家购股情况进行适当的调整。若条件成熟也可在改制的同时，完成增资扩股的过程。2.3.4 股权结构 改制后设立的公司的股权结构基本设想如下： 根据湖北劲酒厂的实际情况，本次改制过程中，暂不设社会股，而在下一步企业发展为股份有限公司时，将其作为重点吸纳的股份对象。股东类别 内部职工股企业家股管理股劳动补偿股总股本股份数额(股)48006003003006000出资额(万元)480603030600占总股本的比例(%)801055100本方案中关于股权结构的设计，不是股东的投资协议，而是在众多人员参与下完成的，所以具有规划设想性、变动性和灵活性。实际操作时，可在基本设计之下，随时调整，特此说明。2.4 对各种股权的说明2.4.1内部职工股：以职工持股会的形式持有，占80%内部职工持股是我国当前企业产权制度改革中的普遍做法。设置内部职工股主要体现公平原则，使企业职工真正成为企业的所有者，使企业发展和职工利益相统一，做到企业职工人人有一份“安身立命”之股权，力争做到全员持股从而最大限度地调动职工的积极性，提供有效的激励。据全国总工会等有关部门调查统计，由国有企业改造的股份制企业中，含有内部职工股的企业约占总数的86%。内部职工股由职工根据其认购数额，以出资购买的方式获得。职工每人出资5,000元（或按每1,000元的浮动档次在5,00010,000元之间确定）入股，中层管理人员每人出资30,000元（或按每1,000元的浮动档次在30,00050,000元之间确定）入股，高级管理人员（厂级）每人出资60,000元（或按每1,000元的标准在60,000100,000之间确定）入股。具体方案参见内部职工股认购办法改制后成立职工持股会，职工持股会对内部职工股进行日常管理，为持股职工行使所有权提供必要的服务，是职工持股制度的组成部分。在职工持股会融入到股东大会中的格局下，入股职工根据其出资比例在股东大会中享有相应的权责。具体方案见内部职工股的管理办法。为了保持开放性，有利于吸纳人才，改制设立的公司推出新员工持股计划。具体规定见新员工持股计划实施办法。2.4.2企业家股：占10%企业家是企业中最能动、最富于创造力的一个因素，企业家的经营水平直接影响企业的经营业绩。企业家是当前我国企业改革和发展国民经济的最稀缺的资源，已成为企业发展的“瓶颈”。设置企业家股是为确保企业法人意志的明确，确保企业家敬业、忠诚、创造，促使企业家全身心投入到企业经营中，与企业发展融为一体。企业家股以出资购买的方式获得，具体做法是：企业家出资60万元购买占总股本10%比例的股权，成为企业家股的所有者。2.4.3 管理股：占5%在股本结构中设置5%的管理股，是高中级经营管理人员的岗位股。股本由企业评估后净资产中剥离，改制设立的企业清算时，国家对这部分股权有最后处置权，但不参与管理和收益。管理股按不同岗位、不同比例的原则量化到个人，个人不出资，不拥有转让权和继承权，但参与分红和管理。离开岗位，股权自动剥离。经营管理人员的素质和努力程度，对企业的兴衰和发展具有决定性的影响，管理股的设置有三方面的积极意义：一是作为对经营管理人员所做贡献的报酬，因为现行的工资制度还不能准确地反映出他们的贡献水平；二是建立一种激励机制，鼓励经营管理人员积极创新；三是这种具有岗位特点的管理股的设置对企业员工也产生一定的激励作用，激发企业员工积极进取，为企业营造一种积极奉献的良性运行机制，并保证企业实现有序管理。具体规定见管理股的分配办法。2.4.4劳动补偿股：占5% 在股本结构中设置5%的劳动补偿股，是全体出资购股员工的岗位股。劳动补偿股由企业评估后的净资产中剥离，改制设立的企业清算时，国家对这部分股权有最后处置权，但不参与管理和收益。 劳动补偿股按照全体购股员工的工龄积分分配，量化到个人,个人不出资，不能转让和继承，但参与分红和管理。在岗职工调离、退休、亡故，股权自动剥离。具体规定见职工劳动补偿股的分配办法2.4.5 社会股：社会股包括社会法人股和社会自然人股。社会股由社会法人或自然人按其股权比例以出资购买的方式获得。根据湖北劲酒厂的实际情况，本次改制时暂不设社会股，而在下一步企业发展为股份有限公司增资扩股时，增设社会股。吸收与企业生产经营有密切关系的社会法人或自然人作为投资者，一方面可以增加公司设立的股本金，另一方面为企业注入新的活力，增强企业发展的实力，也增加了企业员工及社会对企业发展的信心。更重要的，有利于企业保持适当的开放性，增强企业的社会吸纳力，利于规范化运作，利于将来向上市公司发展。2.5 法人治理结构 改制设立的公司将按照公司法规定，建立股东大会，作为权力机构；根据决策机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制约的原则，建立由董事会、总经理和监事会组成的法人治理结构。法人治理结构的设立要保证权责明确、各司其职，切实保障公司决策权、执行权和监督权的有效行使。具体安排如下：（注：实线表示权力层次，虚线表示信息沟通机制）2.5.1 股东大会股东大会是公司的权力机构。股东大会由全体股东组成，公司的股东参加股东大会，依法行使股东权利。改制设立的公司，采取股东大会和职工持股会合二为一的方式，即决定重大事项时，股东大会和职工持股会同时开会，同时进行表决。持股职工通过职工持股会的中介，参加股东大会。股东的权利和义务、股东大会的职权和议事规则等，由公司章程规定。2.5.2 董事会改制设立的公司设董事会，是公司的经营决策机构。董事由股东大会选举产生，由全体董事组成公司董事会。董事会对股东大会负责，其成员为5人。董事长由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。董事（含董事长）每届任期为3年，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事会及董事长的职权和义务由公司章程规定。2.5.3.总经理改制设立的公司实行总经理负责制，经理层是公司的执行机构。总经理由董事会聘任或解聘，总经理在董事会领导下统一负责公司的日常经营和管理。经股东大会表决同意，董事长（或其它董事）可以兼任总经理。总经理的职权和义务由公司章程规定。副总经理、财务负责人等高级管理人员，由总经理向董事会提请聘任或解聘，在总经理的领导下共同对公司董事会负责。2.5.4 监事会监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会成员由3人组成，其中至少包括一名持股职工代表，其他股东代表出任的监事由股东大会选举产生，持股职工代表出任的监事由职工持股会会议选举产生。董事、经理人员和财务负责人不得兼任监事。监事任期为3年，可以连选连任。监事和监事会的权责由公司章程规定。2.5.5 党组织和工会组织的设立建议改制设立的公司法人治理结构的安排，应有利于党组织的政治核心作用和持股职工民主管理制度的有效发挥。根据国家和大冶市有关文件精神，建议：改制设立的公司党组织领导班子成员，由董事会、监事会和经营领导班子部分成员组成，党支部书记由董事长或总经理兼任。公司党务机构的设置和人员配备，坚持精干、高效、利于发挥党的政治核心作用的原则。3. 实施步骤及操作程序改制过程，要保持前后衔接，实现顺利过渡，建议采取如下程序和步骤：3.1 准备阶段（1996.10-1996.11）主要工作内容安排如下：3.1.1 成立企业产权制度改革领导小组，提出申请 湖北劲酒厂成立企业产权制度改革领导小组及其办公室。领导小组由吴少勋厂长任组长，成员包括财务、行政、职工代表及其它相关部门人员，负责企业改制方案的起草及实施，做到改制工作由专门部门具体负责，提出初步的改革思路，并向大冶市企业产权制度改革领导小组提出改制申请。市改制驻点小组由劲酒厂改制办负责协调配合。3.1.2 学习和培训 (1) 湖北劲酒厂两级干部进一步学习中央关于放开搞活小企业的精神，学习大冶市委、市政府关于企业产权制度改革的有关文件，进一步统一思想认识。 (2) 分别召开厂级领导会议、中层干部会议，就改制的初步思路进行讨论，广泛征求意见，形成统一的原则意见。 (3) 在全厂进行公司法培训，为下一步讨论方案做知识准备。 (4) 把公司法、国家经贸委关于放开搞活国有小型企业的意见、国家体改委关于积极推进国有小型企业改革的意见和大冶市委、市政府关于大冶市企业产权制度改革的相关文件传达到厂级和中层干部，认真学习文件精神，并组织科室、车间的宣传动员。3.1.3 拟订方案 由湖北劲酒厂企业改制领导小组办公室会同北京长城企业战略研究所，按照大冶市关于企业产权制度改革文件精神和国家有关法律、法规，结合湖北劲酒厂实际情况和长远发展目标，在充分吸收各方面意见的基础上，起草湖北劲酒厂建立现代企业制度改革方案及其配套文件。并就改制涉及到的有关问题与市政府有关领导和部门进行协商。3.1.4 方案的论证、修改 对改制方案在厂内外进行充分的讨论。11月上旬，全厂两级干部会议对方案进行初步论证，此后劲酒厂分别召开党代会、工会会议对方案进行论证，11月下旬提交市有关领导及企业产权制度改革领导小组进行论证。 根据各方的意见，对方案进行修改完善。 3.1.5 动员、修正、补充 召开职工代表大会，进行改制动员，向职工代表介绍改制方案，并将方案要点分发到职工手中，分别组织科室、车间的讨论，组织工会的讨论、党代会的讨论，对方案提出具体意见和建议。 企业改制领导小组根据职工的意见和建议对方案进行修改，将修改的方案报送厂长办公会议批准。并请市有关领导做动员报告，动员全厂员工积极投入到企业改制工作之中。3.1.6 清产核资、资产评估 核实劲酒厂的法人财产，对其资产进行清产核资、界定产权、清理债权债务，根据有关政策对企业原有资产进行剥离，在此基础上请市有关部门确认。对核实确认后的企业资产，请具有法律效力的资产评估机构进行资产评估，并请资产评估确认机构确认，评估后的净资产作为确定改制设立的公司的总股本的依据。3.1.7 将修改后的方案交全体职工大会表决通过后，由劲酒厂企业改制领导小组正式报市产权制度改革领导小组办公室（市体改委）审批，并提交改制申请报告、方案、公司章程、职工大会有关决议以及资产评估报告书和确认通知书等相关证件。3.2 组织实施阶段（1996.12-1997.1） 改制方案获得批准后，根据公司法和有关规定，在市产权制度改革领导小组及有关部门的具体指导下，按改制方案要求进行企业改制，实施各项改革。主要工作如下：（具体工作安排和推进时间另行规定）3.2.1 组织培训 举办厂级领导的理论学习,进行方案及配套文件的宣传贯彻工作，组织中层干部及职工代表的学习和培训，并逐步开展全体员工的学习。充分发挥党代会、工会、职工代表大会的作用，以使全体干部、职工深刻了解和认识本次改革的意义，了解改革程序，明确自身在本次改革中的权利、责任和义务，形成全厂上下的共识，保证改革的顺利进行。3.2.2 购股 根据前述的股本结构设计和各股东购股的优先次序实施购股工作，各方股东取得各自的股权。其中内部职工购股按内部职工股认购办法执行。公司成立后，关于购股的其它未尽事宜在股东大会上追加表决。3.2.3召开股东大会，讨论通过拟定的公司章程，选举董事、监事，并就其它有关事宜做出决定。 3.2.4 建立公司法人治理结构 召开董事会，选举董事长，任命总经理，建立规范的公司组织管理机构，并就其它有关事宜做出决定。3.2.5 公司登记注册，宣告成立 由公司董事会代表携带必备的文件资料，到工商行政管理部门申请登记注册，经核准登记注册后，公司即宣告成立。3.2.6 按方案确定的公司组织框架，分别对公司的组织体系、部门设置进行改组和调整。3.2.7 其它配套改革 改制设立的公司，应进一步深化市场导向型的管理体制改革，充实完善发展的新平台。3.3 总结完善阶段（1997.2-1997.3）3.3.1 针对存在的问题和不足，制定切实可行的措施进行整改、补充和完善。3.3.2 写出详细的改制总结报告，并明确提出今后的发展思路，上报大冶市政府及相关部门，接受政府组织的全面检查验收。3.3.3 召开公司总结大会，总结成绩和经验，提出今后的任务。4. 需和大冶市领导协商解决的几个问题4.1 税收政策 湖北劲酒厂是大冶市的骨干企业和主要税源之一，建议湖北劲酒厂在改制为公司后，市政府在税收政策上继续给予支持，执行税收优惠政策，以巩固税基，培植税源，具体方式可参照改制后税收政策的处理方式。4.2 税收返还的处理 湖北劲酒厂现有税收返还分为国税和地税两部分，建议对税收返还的地税部分，由市政府或税务（财政）部门正式下文，明确为税收返还，主要用于计提坏帐准备金。对税收返还的国税部分，建议按照税收返还部分处理办法的研究中所提出的方案进行处理后，继续留在改制设立得公司中支持其发展，实行“不增值、不计息、不拿走、不参与分红和管理”的五不政策。4.3 国有资产出售所得的解决办法 国有资产出售所得，在扣除对职工购股的10%的优惠和职工劳动补偿股、管理股后的剩余部分，建议在一定时期内（至少五年）留在企业内，由企业与市国有资产管理局签订借款合同。使用期间由双方商定，收取一定比例的国有资产使用费（不高于企业现行折旧水平）。4.4 对应收帐款的处理 鉴于中国市场的复杂性和不规范性，尤其是流通领域70%80%的批发企业亏损的现状，对湖北劲酒厂应收而未收的帐款，建议参照坏帐准备金的计提办法，一次性提取必要的坏帐准备金。4.5 关于“三项基金”节余的处理 职工奖励基金、福利基金及工资基金的节余，是企业对职工的负债，所有权归职工，改制时应从国有资产中剥离出来。此外，由于湖北劲酒厂长期实行低工资、高积累的政策，职工的工资基金远远没有提足。改制时，应对三项基金未提足的部分要予以提足，并从企业国有资产中剥离出来，作为职工积累基金。4.6 关于管理人员购股资金的筹集 建议政府有关部门出面协调，由湖北劲酒厂管理人员与大冶市某家银行签订财产抵押贷款合同，以解决管理人员购股资金的筹集问题。附件一 湖北劲牌酒业有限公司章程目 录第一章、总则第二章、宗旨和经营范围、经营方式第三章、注册资本和股本结构第四章、股东和股东大会第五章、董事会第六章、监事会第七章、总经理第八章、财务、会计、审计第九章、劳动人事第十章、终止与清算第十一章、章程修改及程序第十二章、附则第一章 总 则第一条：为在湖北劲牌酒业有限公司（以下简称：公司）建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，规范公司的组织和行为，维护出资人、公司和债权人的合法权益，使公司真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和国家有关法律、法规，特制定本章程。本章程是公司的最高行为准则。第二条：公司中文名称:湖北劲牌酒业有限公司。第三条：公司法定住所：湖北省大冶市大冶大道169号第四条：公司性质：有限责任公司第五条：公司是经大冶市政府及有关部门批准，依据公司法和有关法律、法规，由原湖北劲酒厂改制组建的。经大冶市工商行政管理机关核准注册登记，公司取得法人资格并领取营业执照后正式成立。第六条：股东对公司所负的责任，以其出资额为限；公司对债务所负的责任，以公司的全部净资产为限。第七条：公司依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。第八条：公司中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第二章 宗旨和经营范围、经营方式第九条：公司宗旨：发展以保健酒为主体的酿酒业，争创中国保健酒第一品牌，使全体股东获得满意的收益；为地方多做贡献。第十条：公司经营范围：1.主营: 酒制造、非酒精饮料制造、食品加工、汽车货运。2.符合公司宗旨和发展方向的投资或实业。第十一条：经营方式：制造、销售、服务、运输、科技开发。第三章 注册资本和股本结构第十二条：公司注册资本为 600万元人民币。第十三条：公司股本结构如下：股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例内部职工股 480 货币出资 80%企业家股 60 货币出资 10%管 理 股 30 货币出资 5%职工劳动补偿股 30 货币出资 5% 由湖北劲酒厂评估后的净资产提取10%，用于管理股和职工劳动补偿股的出资。第十四条：上述出资经法定验资机构验资并出具证明，由公司印发出资证明书，作为股东所持公司股份的凭证；公司向持股职工签发持股卡，作为持股身份的证明。第十五条：公司成立职工持股会，职工持股会作为公司内部持股职工参加股东大会的载体，并为内部持股职工行使权力提供必要的服务，内部职工股的日常管理由职工持股会办事机构负责。公司内部持股职工在股东大会上的表决，最后要形成职工持股会的决议。第十六条：内部职工持股的持股卡由职工持股会统一管理，内部职工股的取得与转让等事宜由内部职工股的管理办法规定。第十七条：管理股的受益对象是公司经营管理人员，其特点是“岗位所有，按不同的管理岗位分配和享有权益”，持有者无转让权和继承权，离开岗位，股权自动剥离，有关事宜由管理股的分配办法