食品公司管理章程分析样本.doc
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1、某食品(北京)公 司 章 程目录第1条 总则1第2条目标、生产经营范围2第3条投资和注册资本总额2第4条董事会4第5条经营管理机构6第6条劳动管理和工会8第7条财务、税务和审计9第8条投资回收和利润分配10第9条银行和外汇10第10条出资权益转让11第11条合营期限13第12条提前终止和解散13第13条清算时资产处理13第14条保 险14第15条其 她14第1条 总则第1.1条 北京某饮料食品集团(以下简称甲方),一家在中国正当注册有限责任企业和以色列某(以下简称乙方),一家在以色列注册企业于11月23日签署了中外合资经营企业协议(以下称协议)以成立某-某食品(北京)。依据中国中外合资经营企业
2、法和其它中国相关法律要求和合资协议条款,各方在此同意达成本章程。第1.2条合资企业双方为:甲 方:北京某饮料食品集团注 册 地:中国法定地址:中国北京市怀柔县庙城镇。法定代表人: 姓名: 国籍: 乙 方:以色列某注 册 地:法定地址: 法定代表人: 姓名: 国籍: 第1.3条合资企业名称和地址:(a)合资企业汉字名称为某-某食品(北京),英文名称为Huiyuan-Merhav Food (Beijing) Co. Ltd.。(b)合资企业法定地址为中国北京市怀柔县庙城镇。(c)经董事会讨论决定,在需要时,合资企业可根据中国法律和/或其它相关法律,在中国其它地域或其它国家或地域设置分支机构和/或
3、分企业和/或子企业。第1.4条合资企业是在中国注册成立有限责任企业。作为有限责任企业,合资企业任何一方对合资企业义务所负担责任均仅限于其依据本协议条款要求同意向合资企业出资额,并对合资企业风险、损失、债务或义务不负担其它责任。合资企业债权人仅对合资企业资产拥有追索权,假如合资企业资产不足以清偿债权人债权,合资企业任何一方全部不对任何不足部分负担责任。合资双方按其对注册资本出资百分比分享合资企业利润,并分担合资企业风险和亏损。第1.5条各方依中国中外合资经营企业法和其它相关法律建立合资企业。合资企业为受中国法律保护和管辖中国法人。合资企业一切活动必需依据中国法律和法规。第2条目标、生产经营范围第
4、2.1条合资企业经营目标是,本着加强经济合作和技术交流愿望,建设和经营工厂,并采取设备或合资企业获取任何其它设备生产和推销婴儿食品、饮料和其它食品,利用世界优异技术和科学管理方法,开发食品工业中新产品,取得在质量、品种和价格方面含有中国和国际市场上竞争能力地位,从而不停提升经济效益,确保各方全部能取得满意经济效益。第2.2条合资企业生产经营范围是:生产、加工、推销和销售婴儿食品和其它食品及饮料。合资企业将在中国和国际市场上销售其产品,并在中国市场上采购和/或进口合资企业正常生产和经营所需设备和原材料。第2.3条 合资企业预期生产规模将由合资企业董事会依据市场需求和合资企业要求随时进行调整。不过
5、,除非经合资企业董事会决定,依据双方共同进行可行性研究结果,并依据任何其它原因,婴儿食品早期年度产量计划将和协议附件L要求一致。第3条投资和注册资本总额第3.1条合资企业投资总额为9,900,000美元。第3.2条合资企业注册资本为9,900,000美元,其中甲方出资4,851,000美元,占合资企业注册资本49,乙方出资5,049,000美元,占合资企业注册资本51%。尽管有前述要求,甲乙双方同意如在工厂开始营运之日起七(7)年内双方已收回等值于前述要求各自投资额加不时改变伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)后, 合资企业注册资本将在任何一方不支付任何对价和不负担任何税收责任情况下,自动改变以
6、下:甲方:51%乙方:49%具体改变方案待董事会到时讨论并一致经过。第3.3条双方注册资本出资组成以下:甲方:(i)在整个合营期限内土地使用权和建筑物全部权,详见作为附件B附于协议土地使用权和建筑物全部权转让协议,其约定价值为等值于4,802,000美元人民币。(ii)等值于49,000美元人民币现金,按出资当日中国人民银行公布美元买卖汇率计算。乙方:(i)约定价值为4,358,000美元设备; (ii)价值为640,000美元技术和专有技术,详见技术转让协议。(iii)51,000美元现金。第3.4条 在营业执照签发后90天内,各方均应缴清全部出资。第3.5条出资证实在每一项注册资本缴付后,
7、双方将联合指定一位在中国注册独立会计师对该项缴付给予验资并出具一份验资汇报。在任一方全部缴清其出资额后,企业将向该方签发一份经董事长和副董事长签署中英文出资证实书。第3.6条合资企业依据中国法律,经过国际、中国银行和/或其它当地资金资源能够仅以合资企业资产为担保取得全部流动资金。第3.7条注册资本调整和投资总额合资企业注册资本和/或投资总额任何增加须经董事会一致同意,并提交审批机构同意。在收到此项同意后,合资企业应向原工商行政管理局办理调整注册资本和/或投资总额变更登记手续。第4条董事会第4.1条董事会组成(a)合资企业营业执照签发日期应被视为合资企业董事会成立日期。(b)董事会由五(5)名董
8、事组成,其中三(3)名由持有51%(百分之五十一)出资额一方委派,二(2)名由持有49%(百分之四十九)出资额一方委派。董事长由甲方从甲方委派董事中指定、副董事长由乙方从乙方委派董事中指定。董事长和副董事长任期为四(4)年,经委派方再次委派能够连任。如董事职位出现空缺,原委派该董事一方应给予补足。任何一方可在任何时候以任何理由撤消该方委派任何一名或多名董事并委派另外一名或多名董事为继任人,任满该董事任期。任何一方更换和委派董事均应以书面形式提出。(c)董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能推行其职责时,应临时授权副董事长代为推行。董事长无权投决定票。董事长责任和对董事长授权将由董事会讨论并
9、决定。第4.2条董事会权力(a)董事会是合资企业最高权力机构。它将决定合资企业全部关键和关键问题。除非中国法律另有要求,凡由董事会做出相关任何事宜决定,均需要得到本协议和章程中要求出席会议法定人数中多数人赞成。(b)以下事项须在正式召集会议上得到董事会全体五(5)名董事(不管是本人出席还是派代表出席)一致同意:1、对合资企业章程修改。2、合资企业终止或解散。3、增加或转让合资企业注册资本。4、合资企业和另一经济组织合并。5、建立合资企业分支机构。6、合资各方约定由董事会会议一致经过,方可做出决议其它事项。(c)以下重大问题须在董事会会议上得到最少四名(4)董事同意(不管是本人出席还是派代表出席
10、):1、合资企业新投资;2、合资企业资产抵押或合资企业为任何第三方提供担保;3、合资企业设备重大升级、维修、修理、更新、增添或处理;4、原材料采购年度计划;5、合资企业经营计划和销售战略;6、合资企业产品开发、生产计划;7、合资企业利润分配。不管前述怎样要求,双方在此尤其同意:A不少于合资企业年收益50%(百分之五十)应作为利润分配;B合资企业年收益中作为利润分配百分比可依据双方协议增加或降低。8、合资各方约定须经最少四名(4)董事同意,方可做出决议其它事项。第4.3条董事会会议(a)董事会每十二个月最少召开两(2)次会议。会议应由董事长召集并主持。四名(4)董事亲自或委任代表出席即组成全部董
11、事会会议法定人数。经二(2)名或二(2)名以上董事提议,董事长或副董事长应召开临时会议,并立即书面通知全部董事。董事会决议也可依据章程要求,以传真或其它书面交换方法传阅而给予经过。每次董事会会议统计均应加以保留并经亲自或委托代表出席会议全部董事签署。会议统计由董事长指定人员(如董事长缺席,则由副董事长指定人员)以汉字和英文两种文本做出,并存档于合资企业总部。会议统计汉字和英文本应按本协议列出地址寄送给双方。(b)董事长或副董事长应最少在年度例会或临时会议前45日事发出书面通知,说明会议专题、时间和地点。该通知可经全体董事一致同意而给予放弃。如某一董事因故不能参与董事会会议,她可书面委托一名代表
12、代其参与会议和投票。一个代表能够代表一名或多名董事。当一名董事未能亲自或派代表参与董事会会议时,她将被视为弃权。合资企业不向董事支付酬劳。假如某一董事在合资企业中兼任某项职务,则她应从合资企业领取对应于该职务酬劳。合资企业应支付董事为参与董事会会议而发生费用(包含旅费和食宿)。第5条经营管理机构第5.1条合资企业在董事会领导下设置经营管理机构,负责合资企业日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,副总经理一人。总经理由甲方提名(经董事会同意,乙方董事无合理理由不得反对该同意);副总经理由乙方提名(经董事会同意,甲方董事无合理理由不得反对该同意)。总经理和副总经理任期两(2)年,经原提名方重新
13、提名(经董事会同意,各方董事无正当理由不得反对该同意)能够连任。依据提名方要求,董事会应视情况采取必需方法更换总经理或副总经理。任何对总经理或副总经理更换,应视情况依据本条文及章程条款而生效。第5.2条总经理职责是实施董事会决定,依据协议和本章程要求组织和领导合资企业日常经营管理工作。总经理应推行以下具体职责:1、 推行协议和章程和董事会决议中要求全部相关义务;2、 制订全方面组织结构和管理制度供董事会考虑和同意;3、 根据本章程第5.1条和第5.5条要求,任命和解聘管理人员及其下属(雇用外籍职员须经董事会同意);4、 制订合资企业政策、规则和规章,定义和指定部门工作职责,指导和监督部门活动;
14、5、 处理合资企业和地方政府间关系,合资企业和用户间关系和劳动关系;6、 向董事会提交商业计划及年度预算;7、 制订和实施职员培训计划,包含试用期培训和转正后培训;8、 经董事会授权,处理对外关系并签署经济协议及其它企业文件;并9、 经董事会授权和指导处理全部其它关键问题。 第5.3条 副总经理应完成总经理不时要求任务和职责。副总经理应帮助总经理处理合资企业日常经营和管理活动。在总经理不能推行其职责时,副总经理可随时临时代表总经理。第5.4条 合营企业日常工作中关键问题处理,应由总经理和副总经理联合签署方能生效,需要联合签署事项,由董事会具体要求。第5.5条管理机构设财务总监和财务副总监各一名
15、。财务总监将由乙方提名(经董事会同意,甲方董事无合理理由不得反对该同意),财务副总监将由甲方提名(经董事会同意,乙方董事无合理理由不得反对该同意),她们任期为两(2)年。经原提名方重新提名(经董事会同意,各方董事无正当理由不得反对该同意)能够连任。第5.6条 财务总监职责是实施董事会和总经理决定,并依据本协议及章程要求组织和领导合资企业日常财务管理。财务副总监帮助财务总监推行上述职责。财务总监和财务副总监具体权力和责任由董事会决定。当财务总监和财务副总监就任何事项出现分歧时,将以财务总监决定为准。第5.7条 总经理和副总经理不得兼任其它商业组织(包含中国境内或境外组织)总经理、副总经理和/或高
16、级管理人员,或参与其它经济组织和合资企业竞争。总经理、副总经理如贪污受贿或严重渎职,董事会将决定随时给予免职。第5.8条 财务总监和财务副总监将不得兼任其它商业组织(包含在中国境内或境外组织)财务总监或财务副总监和/或高级管理人员,或参与其它经济组织和合资企业竞争。财务总监或财务副总监如贪污受贿或严重渎职,将由董事会决定随时给予免职。第5.9条 在不损害本章程第5.1条和第5.5条情况下,董事会有权更换或解聘总经理、副总经理、财务总监和财务副总监。第5.10条 总经理、副总经理、财务总监、财务副总监和其它高级职员请求辞职时,应提前30天向董事会提出书面汇报。第6条劳动管理和工会第6.1条基础标
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