食品公司管理章程分析样本.doc

某食品（北京）

公 司 章 程

目 录

第1条 总则 1
第2条 目标、生产经营范围 2
第3条 投资和注册资本总额 2
第4条 董事会 4
第5条 经营管理机构 6
第6条 劳动管理和工会 8
第7条 财务、税务和审计 9
第8条 投资回收和利润分配 10
第9条 银行和外汇 10
第10条 出资权益转让 11
第11条 合营期限 13
第12条 提前终止和解散 13
第13条 清算时资产处理 13
第14条 保 险 14
第15条 其 她 14

第1条 总则

第1.1条 北京某饮料食品集团（以下简称甲方），一家在中国正当注册有限责任企业和以色列某（以下简称乙方），一家在以色列注册企业于11月23日签署了中外合资经营企业协议（以下称协议）以成立某-某食品（北京）。依据《中国中外合资经营企业法》和其它中国相关法律要求和合资协议条款，各方在此同意达成本章程。

第1.2条　合资企业双方为：

甲 方 ：北京某饮料食品集团
注 册 地 ：中国
法定地址 ：中国北京市怀柔县庙城镇。

法定代表人 ：
姓名 ：
国籍 ：

乙 方 ：以色列某
注 册 地 ：
法定地址 ：

法定代表人 ：
姓名 ：
国籍 ：

第1.3条 合资企业名称和地址：

(a) 合资企业汉字名称为某-某食品（北京），英文名称为Huiyuan-Merhav Food (Beijing) Co. Ltd.。

(b) 合资企业法定地址为中国北京市怀柔县庙城镇。

(c) 经董事会讨论决定，在需要时，合资企业可根据中国法律和/或其它相关法律，在中国其它地域或其它国家或地域设置分支机构和/或分企业和/或子企业。

第1.4条 合资企业是在中国注册成立有限责任企业。作为有限责任企业，合资企业任何一方对合资企业义务所负担责任均仅限于其依据本协议条款要求同意向合资企业出资额，并对合资企业风险、损失、债务或义务不负担其它责任。合资企业债权人仅对合资企业资产拥有追索权，假如合资企业资产不足以清偿债权人债权，合资企业任何一方全部不对任何不足部分负担责任。合资双方按其对注册资本出资百分比分享合资企业利润，并分担合资企业风险和亏损。

第1.5条 各方依《中国中外合资经营企业法》和其它相关法律建立合资企业。合资企业为受中国法律保护和管辖中国法人。合资企业一切活动必需依据中国法律和法规。

第2条 目标、生产经营范围

第2.1条 合资企业经营目标是，本着加强经济合作和技术交流愿望，建设和经营工厂，并采取设备或合资企业获取任何其它设备生产和推销婴儿食品、饮料和其它食品，利用世界优异技术和科学管理方法，开发食品工业中新产品，取得在质量、品种和价格方面含有中国和国际市场上竞争能力地位，从而不停提升经济效益，确保各方全部能取得满意经济效益。

第2.2条 合资企业生产经营范围是：生产、加工、推销和销售婴儿食品和其它食品及饮料。

合资企业将在中国和国际市场上销售其产品，并在中国市场上采购和/或进口合资企业正常生产和经营所需设备和原材料。

第2.3条 合资企业预期生产规模将由合资企业董事会依据市场需求和合资企业要求随时进行调整。不过，除非经合资企业董事会决定，依据双方共同进行可行性研究结果，并依据任何其它原因，婴儿食品早期年度产量计划将和协议附件L要求一致。

第3条 投资和注册资本总额

第3.1条 合资企业投资总额为9,900,000美元。

第3.2条 合资企业注册资本为9,900,000美元，其中甲方出资4,851,000美元，占合资企业注册资本49％，乙方出资5,049,000美元，占合资企业注册资本51%。

尽管有前述要求，甲乙双方同意如在工厂开始营运之日起七（7）年内双方已收回等值于前述要求各自投资额加不时改变伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）后， 合资企业注册资本将在任何一方不支付任何对价和不负担任何税收责任情况下，自动改变以下：

甲方：51%
乙方：49%

具体改变方案待董事会到时讨论并一致经过。

第3.3条 双方注册资本出资组成以下：

甲方：
(i) 在整个合营期限内土地使用权和建筑物全部权，详见作为附件B附于协议土地使用权和建筑物全部权转让协议，其约定价值为等值于4,802,000美元人民币。

(ii) 等值于49,000美元人民币现金，按出资当日中国人民银行公布美元买卖汇率计算。

乙方：
(i) 约定价值为4,358,000美元设备；
(ii) 价值为640,000美元技术和专有技术，详见技术转让协议。

(iii) 51,000美元现金。

第3.4条 在营业执照签发后90天内，各方均应缴清全部出资。

第3.5条 出资证实

在每一项注册资本缴付后，双方将联合指定一位在中国注册独立会计师对该项缴付给予验资并出具一份验资汇报。在任一方全部缴清其出资额后，企业将向该方签发一份经董事长和副董事长签署中英文出资证实书。

第3.6条 合资企业依据中国法律，经过国际、中国银行和/或其它当地资金资源能够仅以合资企业资产为担保取得全部流动资金。

第3.7条 注册资本调整和投资总额

合资企业注册资本和/或投资总额任何增加须经董事会一致同意，并提交审批机构同意。在收到此项同意后，合资企业应向原工商行政管理局办理调整注册资本和/或投资总额变更登记手续。

第4条 董事会

第4.1条 董事会组成

(a) 合资企业营业执照签发日期应被视为合资企业董事会成立日期。

(b) 董事会由五（5）名董事组成，其中三（3）名由持有51%（百分之五十一）出资额一方委派，二（2）名由持有49%（百分之四十九）出资额一方委派。

董事长由甲方从甲方委派董事中指定、副董事长由乙方从乙方委派董事中指定。董事长和副董事长任期为四（4）年，经委派方再次委派能够连任。如董事职位出现空缺，原委派该董事一方应给予补足。任何一方可在任何时候以任何理由撤消该方委派任何一名或多名董事并委派另外一名或多名董事为继任人，任满该董事任期。任何一方更换和委派董事均应以书面形式提出。

(c) 董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能推行其职责时，应临时授权副董事长代为推行。董事长无权投决定票。董事长责任和对董事长授权将由董事会讨论并决定。

第4.2条 董事会权力

(a) 董事会是合资企业最高权力机构。它将决定合资企业全部关键和关键问题。除非中国法律另有要求，凡由董事会做出相关任何事宜决定，均需要得到本协议和章程中要求出席会议法定人数中多数人赞成。

(b) 以下事项须在正式召集会议上得到董事会全体五（5）名董事（不管是本人出席还是派代表出席）一致同意：

1、对合资企业章程修改。
2、合资企业终止或解散。
3、增加或转让合资企业注册资本。
4、合资企业和另一经济组织合并。
5、建立合资企业分支机构。
6、合资各方约定由董事会会议一致经过，方可做出决议其它事项。

(c) 以下重大问题须在董事会会议上得到最少四名（4）董事同意（不管是本人出席还是派代表出席）：

1、合资企业新投资；
2、合资企业资产抵押或合资企业为任何第三方提供担保；
3、合资企业设备重大升级、维修、修理、更新、增添或处理；
4、原材料采购年度计划；
5、合资企业经营计划和销售战略；
6、合资企业产品开发、生产计划；
7、合资企业利润分配。不管前述怎样要求，双方在此尤其同意：
A． 不少于合资企业年收益50%（百分之五十）应作为利润分配；
B． 合资企业年收益中作为利润分配百分比可依据双方协议增加或降低。
8、合资各方约定须经最少四名（4）董事同意，方可做出决议其它事项。

第4.3条 董事会会议

(a) 董事会每十二个月最少召开两（2）次会议。会议应由董事长召集并主持。四名（4）董事亲自或委任代表出席即组成全部董事会会议法定人数。经二（2）名或二（2）名以上董事提议，董事长或副董事长应召开临时会议，并立即书面通知全部董事。董事会决议也可依据章程要求，以传真或其它书面交换方法传阅而给予经过。每次董事会会议统计均应加以保留并经亲自或委托代表出席会议全部董事签署。会议统计由董事长指定人员（如董事长缺席，则由副董事长指定人员）以汉字和英文两种文本做出，并存档于合资企业总部。会议统计汉字和英文本应按本协议列出地址寄送给双方。

(b) 董事长或副董事长应最少在年度例会或临时会议前45日事发出书面通知，说明会议专题、时间和地点。该通知可经全体董事一致同意而给予放弃。如某一董事因故不能参与董事会会议，她可书面委托一名代表代其参与会议和投票。一个代表能够代表一名或多名董事。当一名董事未能亲自或派代表参与董事会会议时，她将被视为弃权。合资企业不向董事支付酬劳。假如某一董事在合资企业中兼任某项职务，则她应从合资企业领取对应于该职务酬劳。合资企业应支付董事为参与董事会会议而发生费用（包含旅费和食宿）。

第5条 经营管理机构

第5.1条 合资企业在董事会领导下设置经营管理机构，负责合资企业日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人。总经理由甲方提名（经董事会同意，乙方董事无合理理由不得反对该同意）；副总经理由乙方提名（经董事会同意，甲方董事无合理理由不得反对该同意）。总经理和副总经理任期两（2）年，经原提名方重新提名（经董事会同意，各方董事无正当理由不得反对该同意）能够连任。依据提名方要求，董事会应视情况采取必需方法更换总经理或副总经理。任何对总经理或副总经理更换，应视情况依据本条文及章程条款而生效。

第5.2条 总经理职责是实施董事会决定，依据协议和本章程要求组织和领导合资企业日常经营管理工作。

总经理应推行以下具体职责：

1、 推行协议和章程和董事会决议中要求全部相关义务；
2、 制订全方面组织结构和管理制度供董事会考虑和同意；
3、 根据本章程第5.1条和第5.5条要求，任命和解聘管理人员及其下属（雇用外籍职员须经董事会同意）；
4、 制订合资企业政策、规则和规章，定义和指定部门工作职责，指导和监督部门活动；
5、 处理合资企业和地方政府间关系，合资企业和用户间关系和劳动关系；
6、 向董事会提交商业计划及年度预算；
7、 制订和实施职员培训计划，包含试用期培训和转正后培训；
8、 经董事会授权，处理对外关系并签署经济协议及其它企业文件；并
9、 经董事会授权和指导处理全部其它关键问题。

第5.3条 副总经理应完成总经理不时要求任务和职责。副总经理应帮助总经理处理合资企业日常经营和管理活动。在总经理不能推行其职责时，副总经理可随时临时代表总经理。

第5.4条 合营企业日常工作中关键问题处理，应由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署事项，由董事会具体要求。

第5.5条 管理机构设财务总监和财务副总监各一名。财务总监将由乙方提名（经董事会同意，甲方董事无合理理由不得反对该同意），财务副总监将由甲方提名（经董事会同意，乙方董事无合理理由不得反对该同意），她们任期为两（2）年。经原提名方重新提名（经董事会同意，各方董事无正当理由不得反对该同意）能够连任。

第5.6条 财务总监职责是实施董事会和总经理决定，并依据本协议及章程要求组织和领导合资企业日常财务管理。财务副总监帮助财务总监推行上述职责。财务总监和财务副总监具体权力和责任由董事会决定。当财务总监和财务副总监就任何事项出现分歧时，将以财务总监决定为准。

第5.7条 总经理和副总经理不得兼任其它商业组织（包含中国境内或境外组织）总经理、副总经理和/或高级管理人员，或参与其它经济组织和合资企业竞争。总经理、副总经理如贪污受贿或严重渎职，董事会将决定随时给予免职。

第5.8条 财务总监和财务副总监将不得兼任其它商业组织（包含在中国境内或境外组织）财务总监或财务副总监和/或高级管理人员，或参与其它经济组织和合资企业竞争。财务总监或财务副总监如贪污受贿或严重渎职，将由董事会决定随时给予免职。

第5.9条 在不损害本章程第5.1条和第5.5条情况下，董事会有权更换或解聘总经理、副总经理、财务总监和财务副总监。

第5.10条 总经理、副总经理、财务总监、财务副总监和其它高级职员请求辞职时，应提前30天向董事会提出书面汇报。

第6条 劳动管理和工会

第6.1条 基础标准

合资企业应有享受授予外资企业充足自治权及雇佣和解聘其雇员权利。合资企业雇员招聘、雇佣、解聘、辞职及其工资、薪金、劳保、福利、劳动纪律及其它事宜将遵照《中国劳动法》、《中国外商投资企业劳动管理要求》及其它相关中国法律。

第6.2 条 劳动协议

合资企业雇员应遵守合资企业多种规章制度，做好本职员作。经董事会授权，总经理应制订和颁布劳动管理规章制度。雇员雇佣、解聘、辞职、工资、劳保、福利奖惩及其它事项，应在依据中国相关法律成立工会后，由合资企业和合资企业工会（在上述工会存在情况下）签署集体劳动协议或由合资企业和合资企业每名雇员签署书面个人劳动协议中加以要求。

第6.3条 雇员人数和工资标准

合资企业雇员人数应由董事会（或经董事会委托由总经理）依据合资企业需要和要求决定。合资企业职员工资标准应由董事会（或经由董事会委托由总经理）依据政府相关合资企业劳动管理要求及合资企业实际经营情况决定，并可重新审查和合适调整，条件是全部雇佣条款，包含每一职员工资、津贴、奖金，应取决于她们各自能力、业绩、经验和态度。

高级行政管理人员任命、工资和奖励、社会保险、福利、差旅费标准等均由董事会决定。

第6.4条 雇员考评和聘用

合资企业雇员应根据应聘人员资格和工作经验选聘。全部雇员必需首先经过为期六（6）个月试用期后才能被考虑是否接纳为合资企业长久雇员。

第6.5条 违反劳动协议责任

总经理有权对违反合资企业规章制度、劳动纪律及劳动协议条款雇员，依据其情节轻重，给警告、记过、降薪、解聘或以其它方法解职处分。

第6.6条 工会

合资企业雇员应有权成立工会，并根据《中国工会法》组织工会活动，只要该些活动是在正常工作时间之外进行，而且不干扰合资企业业务。工会任务是保护雇员个人利益，和合资企业协商相关事宜，团结而且教育雇员做好本职员作、遵守纪律、遵守劳务协议条款，促进合资企业发展。

第7条 财务、税务和审计

第7.1条 税务

(a) 合资企业将按《中国外商投资企业和外国企业所得税法》、其实施细则和其它相关中国税法纳税。

(b) 合资企业应享受不应低于合资企业协议附件Ｊ中要求优惠税率和关税待遇。合资企业还应依据中国相关法律申请现在或以后可向中国合资企业、外资企业或其分支机构、股东或雇员提供相关关税和税费减免优惠。

(c) 合资企业职员应根据中国相关法律缴纳个人所得税。合资企业外籍人员可在缴纳税款后将其所得汇出境外。

第7.2条 基金

合资企业贮备基金、企业发展基金、职员奖励和福利基金提取金额将每十二个月由董事会依据合资企业实际经营情况和利润率而决定，但不得超出税后利润5％（百分之五）。

第7.3条 会计年度

合资企业会计年度始于每十二个月一月一日，止于十二月三十一日。合资企业第一个会计年度始于合资企业营业执照签发日，止于同年十二月三十一日。合资企业最终一个会计年度始于终止年一月一日，止于终止日期。

第7.4条 会计制度

(a) 合资企业会计制度应采纳并遵照国际公认和普遍接收会计准则。合资企业一切日常记账（凭证、账单、收据等）均用汉字记载。当乙方要求时，上述文件应译成英文。合资企业全部会计统计、账簿和报表，包含月度、季度和年度财务汇报均应以汉字和英文编制和保留，并在经过总经理和财务总监同意并联合签字后提交给董事会。每一方全部有权随时核查合资企业任何财务统计。

(b) 合资企业应聘用一家由乙方指定中国注册会计师事务所进行年度财务审计，该会计事务所应为或隶属于国际最大五家会计师事务所之一，并以汉字和英文向董事会和总经理提交汇报。如任何一方认为有必需，该方可自费聘用一名审计师（不管是中国还是外国）对合资企业进行专题年度财务审计，合资企业应向审计师提供其会计账簿。

(c) 在每一会计年度最初三（3）个月内，总经理应组织编制上一会计年度资产负债表，损益表和相关利润提取和分配方案提议书，在经过审计师审查并签字后提交董事会同意。

第8条 投资回收和利润分配

第8.1条 合资企业应在缴纳所得税后利润中提取贮备基金、企业发展基金、职员奖励及福利基金。除非法律另有要求，提取百分比由董事会确定。

第8.2条 合资企业所得利润在缴纳所得税并提取前述各项基金后，根据甲乙方在注册资本中出资百分比进行分配。

第8.3条 依董事会决议合资企业应定时分配利润，且每十二个月最少分配一次利润。每个会计年度后三个月内将颁布利润分配方案及各方应分得利润。

第8.4条 假如合资企业以前财政年度存在未填补亏损，本年度利润应首先用于填补亏损。合资企业以前会计年度亏损未填补前不得分配利润。以前财政年度未分配利润，可并入本会计年度利润分配。

第9条 银行和外汇

第9.1条 合资企业一切外汇事宜，均应根据中国相关法律要求办理。合资企业有权采取中国法律许可任何方法或措施取得足够外汇，以满足其外汇责任、支出及外汇平衡需要。

第9.2条 合资企业向境外支付乙方依据合资企业协议和/或依据法律应得利润和任何其它款项（包含合资企业终止或结业时乙方应得到任何款项），应依据相关中国法律，以美元汇入乙方指定任何银行账户。

第9.3条 合资企业有权在中国境内经同意银行开立外汇和人民币存款账户（结算账户和资本账户）。签发支票或以其它形式管理上述账户程序须经董事会决定。依据其经营需要并经中国相关机构同意（如须经同意）后，合资企业可在境外银行开立外汇存款账户。

第9.4条 合资企业全部外汇收入均将存入合资企业外汇账户；全部正常外汇支出（包含原料进口费用、运输费用、用于偿付外国银行贷款本金和利息支出、海外差旅费用、分配给乙方税后利润、外籍人员薪金等）均应经过上述外汇账户支付。在中国法律要求范围内，合资企业外汇收支须受当地外汇管理局和存款开户银行监督。

第9.5条 依据其经营需要，合资企业可向海外银行借入外汇，但在中国法律要求范围内，合资企业应按法律要求在该借款发生后十五（15）日内将上述事项报当地外汇管理局立案。

第9.6条 合资企业和中国实体、企业或个人之间交易结算通常应以人民币进行，但当地外汇管理局另行同意或政府相关法规许可合资企业利用外汇进行结算除外。

第9.7条 经当地外汇管理局请求，合资企业将在中国法律要求范围内，立即报送其外汇收支报表、损益报表、资产负债表、注册会计师审计汇报和所要求相关外汇情况其它资料或汇报。

第10条 出资权益转让

第10.1条 依据协议第5.7条要求，假如任何一方有意将其在合资企业中全部或部分权益转让或出售予第三方时，必需事先得到另一方书面同意（另一方不应无故拒绝），并须经董事会一致同意并报审批机构同意。若任一方投资转让给任何法人，该法人应书面同意本章程中相关权力和义务对其含有约束力。该等转让不应对另一方在本章程项下权力和义务造成不利影响。

第10.2条 一切转让全部应向原审批机构和其它中国法律要求政府部门申报同意。在得到同意后，合资企业应就这一变动向北京市工商行政管理局相关部门办理变更登记。

第10.3条 假如依据合资协议而进行合资企业权益转让，使合资企业产生了任何费用和开支，出售方在合资企业要求下应立即向合资企业支付或赔偿全部该些费用和开支。

第10.4条

第10.4.1条 在不影响前述内容并依据第10.4.2条要求情况下，凡提出转让或出售或将分配其在合资企业中全部或部分权益一方（以下称“拟转让方”）应书面通知（以下称“转让通知”）另一方，表明她有意转让或出售上述权益。转让通知应说明其意欲转让或出售权益百分比、价格和拟转让方将转让或出售权益其它条件（以下统称“指示价格”）。

转让通知中所载拟转让权益（以下称“拟转让权益”）将以指示价格报给另一方。该报价将限制时间（自发出转让通知后不少于14日且不超出28日），报价须在此期间内被接收，不然过期作废。

假如拟转让方在上述期限内收到另一方以指示价格接收全部（不得少于全部）拟转让权益回复，则另一方应立即以指示价格购置拟转让权益，而且拟转让方应在已收到指示价格并经董事会（双方应确保达成此项同意）和审批机构同意后，有义务在支付款后立即将拟转让权益转让给另一方。

假如拟转让方未在上述期限内得到另一方接收全部拟转让权益回复，则在上述期限结束后60日内任何时间，拟转让方将有权将全部（不得少于全部）拟转让权益以善意出售方法转让给任意第三方，向第三方转让价格和条件不得比转让通知所载价格和条件更优惠，同时含有条件以下：

1、 该第三方身份得到董事会同意，该同意不应无理拒绝；
2、 作为此项销售、转让或处理一个条件，拟转让方应确保相关第三方将和本章程一方那样签署一项协议，同意接收本章程全部条款约束；
3、 审批机构已同意此项转让。

第10.4.2条 双方特此同意并申明，依第10.4.1条要求，任何一方全部有权将其出资额或其中任何部分让渡、出售或转让给食品工业领域中某一战略性企业。另一方应被视为同意这种转让，而且双方将指示她们向董事会委派董事同意这种转让，条件是甲方不得在乙方进行该转让前进行转让，而且该战略性企业签署一项同意和加入文件，依据该文件，该战略性企业同意接收本章程项下义务约束和有权享受本章程项下利益，就象本章程原始一方一样。该新加入战略性企业在其进行任何让渡、出售或转让时，不得享受本第10.4.2条尤其要求权利。该转让须经对应政府部门同意并在对应部门办理登记。

第10.4.3条 假如任何一方依据前述条件转让其权益，则相关受让方应书面确定接收本章程全部相关条款和条件约束。

第10.4.4条 在中国法律要求范围内，依据本10.4条要求所作任何变更登记手续，应在原来进行登记机构和行政管理部门或她们接任者处办理。

第10.4.5条 尽管有上文要求，在本第五章中相关转让条款将不适适用于任何一方将注册资本转让给和其相关关联企业，另一方应同意该转让并促进她们委派董事同意这种转让，条件是该关联企业签署一项同意和加入文件。依据该文件，该关联企业同意接收本章程项下义务约束和有权享受本章程项下利益，就象本章程原始一方一样。该转让须经对应政府部门同意并在对应部门办理登记。

第11条 合营期限

合营期限自合资企业营业执照签发日期起，连续四十五（45）年，除非依据合资企业协议第17.2条要求另行终止或按以下方法延长：在合营期届满前六个月，假如一方提出延长提议，并经双方一致同意，合资企业可申请延长合营期限。

第12条 提前终止和解散

第12.1条 任何一方在合资协议17.2条要求原因出现时，可提前三十（30）日向另一方发出书面通知后终止本协议。

第12.2条 在依12.1条发出通知后，董事会会议应在三十（30）日内召开。而且，除非在会议日期之前通知方得到并接收了处理问题提议方案，董事会应做出终止本协议和解散合资企业决议，并对应地向审批机构提出必需审批申请。

第12.3条 当合资企业按本章程第12.1条终止时，解散合资企业决议将被视为已由董事会一致经过。合资企业应立即向审批机构提交一份解散申请。各方同意采取全部法律上必需用以终止本协议和解散合资企业行动，签署全部法律上必需用以终止本协议和解散合资企业文件，并促进其所委派董事会董事采取上述全部行动、签署上述全部文件。

第13条 清算时资产处理

合营期限（或按合资协议第14.1条要求延长久）届满后或是合资企业在合营期限届满日期前终止后，依据合资企业协议第17.3和17.4条要求，合资企业资产须经根据中国相关法律成立清算委员会进行评定并在其指导下进行清算。清算应按中国相关法律进行。在对资产进行估价和出售过程中，清算委员会应：

1、 聘用一位独立对合资企业所拥有或持有资产类型含有评定经验第三方教授帮助进行估价；

2、 尽其最大努力为上述资产获取尽可能高评定价格。在清算和偿付合资企业全部未偿债务和税款，并经在中国注册会计师对清算汇报进行核准后，剩下金额将依据双方在清算时对合资企业注册资本实缴出资额所占百分比分别支付给双方。

依据中国相关法律，乙方将全部以外汇收取其全部清算收益份额，并可立即将其汇出中国境外至乙方指定任何银行账户。

第14条 保 险

合资企业各项保险应向中国境内有权能够提供这类保险保险企业投保，投保险别、保险价值和保险期限由董事会决定。

第15条 其 她

第15.1条 本章程汉字和英文文本均为有效文本，正本一式五（5）份。每方各执一份，合资企业保留一份。另两份将提交给相关审批机构，以供同意和登记。汉字本和英文本含有相同效力。在不影响上述要求条件下，双方确保并申明其完全了解本章程英文本，并在合格法律教授帮助下证实本章程英文本和汉字本无歧义。同时，不管何种方法，双方均不能引用任何中、英文文本歧义（假如确实存在），包含但不限于包含在双方之间可能发生任何索赔或程序方面歧义。

第15.2条 本章程须经中国对外经济贸易合作部（或其委托审批机构）同意后和协议同时生效。
第15.3条 本章程和协议有抵触时， 以协议为准。
第15.4条 本章程中术语如无尤其要求，均和协议含有相同含义。
第15.5条 对本章程修改，必需经甲乙双方正式代表签署书面协议。这些修改只有在得到原审批机构同意后才可能生效。
兹证实，双方已促进其经正式授权代表签署本章程。

甲方：北京某果汁饮料集团总企业（盖章） 乙方：某（盖章）

中国 以色列

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签署：朱新礼 签署：YOSEF MAIMAN
职务：董事长 职务：总裁