关于上市公司的会计监管问题的思考毕业设计论文.doc

关于上市公司会计监管问题的思考

本科毕业论文

题 目：关于上市公司的会计监管问题的思考

姓 名：朱美贤
学 院：继续教育与职业教育学院
系：
专 业：会计学
年 级：2010级
学 号：27420104310115
指导教师（校内）：汤岩 职称：副教授
指导教师（校外）： 职称：

2012年2月16日

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关于上市公司会计监管问题的思考

摘要： 会计信息质量不高，上市公司会计造假、内幕交易、舞弊等问题严重干扰着上市公司和证券市场的正常发展。本文立足于上市公司会计监管现状,剖析会计信息监管存在的政府监管部门多头且缺乏协调、内部监管薄弱，会计师事务所和注册会计师监管不力等问题，并对建立与完善会计监管体系提出了对策建议，应进一步健全上市公司法律法规监管机制，加大会计信息监管力度，加强监管督促注册会计师的社会监督职责到位。

关键词：上市公司 会计监管 问题和措施

The Thinking About The Public Company Accounting
Oversight Problems

Abstract: Accounting information quality is not high, the public company accounting fraud, insider trading, fraud seriously interfered with the listed company and the normal development of the securities market. Based on the public company accounting oversight situation, analyze the existing accounting information supervision government regulator bull and lack of coordination and internal supervision is weak, accountants and regulatory problems such as certified public accountants, and lack of establishing and perfecting the accounting supervision system, and proposes countermeasures should further improve the listed company regulatory supervision mechanism, strengthen the accounting information supervision, strengthening the supervision of urged CPA's social supervision responsibilities in position.

Key Word: The listed company; Accounting supervision; Problems and measures

目　　录

引言 1
一 　上市公司会计监管现状分析 1
二　上市公司会计监管存在的问题分析 2
（一）政府监管部门多头且缺乏协调 2
（二）内部治理结构有效性不足 3
（三） 对会计师事务所和注册会计师监管不力 5
三 完善上市公司会计监管相应措施 10
（一）完善法律法规，强化政府监督 11
（二）加强企业内部会计监管 14
（三）构建有序高效的自律监管机制 14
结论 16
致谢语 17
参考文献　．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．18

引　言

随着证劵市场的出现和发展，上市公司会计监管体系的建设也经历了从无到有、从简单到复杂体系的历程。在这个历程中，取得了很大的成就，然而，在这个过程中也暴露出了很多问题，其中最引人注目的是上市公司通过会计信息造假，欺骗投资者、债权人、政府和中小股东，获取不法利益。几年来，国内外资本市场上发生的蓝田股份、银广夏、科龙电器、以及美国的“ 安然”事件等[1]一系列会计造假事件，这些事件无一不产生轰动性的影响。这些事件严重扰乱了证券市场秩序，并由此引发了资本市场的信任危机、股市动荡、上市公司筹资困难等一系列社会问题。这些事件不仅使广大投资者经济上蒙受了损失，也使投资者的信心遭受了巨大的打击，严重的阻碍了上市公司和资本市场自身的发展。加强与提高会计监管、建立起有效的监管制度，杜绝会计造假已成为当前是社会的任务之一，对于上市公司的会计监管问题已引起人们的广泛关注。

一、上市公司会计监管现状分析

上市公司会计监管主要包括内部监督、社会监督和政府监督。其中我们可以将这三方面的监督大致划分为外部监督和内部监督两个方面。我们可以将社会监督和政府监督归类于外部监督的范畴当中，承担监督职责的承载者是政府，国家会计主管部门和社会公众，所谓内部监督就是指企业内部的管理机制和管理人员对会计工作的监督作用。虽然中国对上市公司会计监管也不断加强。但是中国上市公司会计监管在法律、上市公司内部治理、社会监督等方面依然存在一些问题。同时，由于监管内容的越来越复杂化，同时新业务、新事项不能被已有的会计准则所涵盖。所以上市公司很容易利用准则的漏洞提供虚假的会计报表，最终导致会计信息失真，会计监管效率低下。
2011年已流逝过半，中证网在2011年5月19号，发布了多家上市公司为其2010年年报打补丁名单。仅5月19日当天，就有包括荣丰控股(000668.SZ)、西安旅游(000610.SH)、，ST迈亚(000971.SZ)在渝开发(000514.SZ)在内内的4家上市上市公司发布了年报修正公告。而此前，ST轻骑、贵州茅台、永安林业、湖北金环、潍柴动力等多家上市公司也都频现乌龙年报[2]。上市公司年报出错，无论是故意出错还是过失，都是错误。毕竟，上市公司年报的会计准则要求专业性和准确性，除了故意造假，出现如此低级的错误。不免让公众对这几家上市公司的内部会计监管产生质疑。
财政部于2010年7月15日首次通过媒体完整发布会计信息质量检查公告。财政部发布《中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告（第十七号）》，公布财政部2009年对我国部分金融企业2008年度会计信息质量的检查和下发处理决定等。公告显示，被查农信社、城商行和保险公司均存在会计违规。这是财政部首次通过媒体完整发布会计信息质量检查公告。发布媒体是《中国会计报》会计信息质量检查公告第十七号北京农村商业银行股份有限公司2009年4月至8月，财政部组织驻北京市财政监察专员办事处对北京农村商业银行股份有限公，2008年度会计信息质量的检查结果表明，北京农商行内部控制制度较为健全，但在会计核算方面还存在一些违规问题：一是部分事项会计核算不实，主要是少计收入1.82亿元，多计成本1.08亿元；二是未按规定计提呆账准备[3]。中国上市公司违法违规典型案例还有ST啤酒花，其因未及时披露信息被证监会处以60万元罚款，但投资者受损达2亿元之巨，二者相差数千倍。网易刚上市时，因为误将100万美元的合同报成收入，险被纳斯达克摘牌。据悉，被纳斯达克摘牌的上市公司数量约700家，远超过目前挂牌的约500家[4]，而我国证券市场至今退市的公司屈指可数， 因违规而被摘牌的更是绝无仅有，隐藏在这些造假案件的背后是社会监督与政府监督的严重缺失。
目前，上市公司会计监管的现状主要体现在以下几个方面：
　　(1)信息披露存在严重的有法不依、披露不规范的现象，还有的公司以保密为由拒绝股东的咨询，不稳健行为使披露的会计信息增加了虚假成份。这些是公司管理当局为了赢取更好的社会效用而有有意夸大公司的经营业绩。
　　(2)而不完善的有关相关法规制度，在一定程度上使上市公司披露时得不到有效地规范和指导。尽管修订后的《企业会计制度》在内容上较以前有重大突破，可还是没能解决具体应用过程中存在的一些问题；由上可知，不完善的制度不同程度地制约着上市公司信息披露的质量；
　　(3)上市公司出于受利益的诱惑，难免进行大量的盈余管理。另外，在不同利益主体之间的经济往来中，往往在订立的各种合同(契约)中规定了限制性的条款，从而降低契约成本和经营风险，此外一般都是以这些报表数据作为这些限制性条款的订立以及是否被违背的监督的依据；
　　(4)披露成本的存在使上市公司过于坚持“适度性披露”原则，由于现存的证券市场为非完全有效市场，当披露成本不低于信息所能带来的经济价值时，管理当局作为会计行为主体，出于利益方面的考虑就会放弃披露部分信息。

二、上市公司会计监管存在问题分析

（一）政府监管部门多头且缺乏协调
社会主义市场经济体制建立以来, 经过若干年的建设, 基本建立了单位内部监督、社会监督和政府监督三位一体的会计监督体系，该体系虽然从原则性规范到操作性规范, 作了较为详细和具体的规定, 但也存在一些不足，例如从我国目前查处的会计信息披露违规案件主要都是以行政处罚为主,基本上都是追究主要责任人的刑事责任, 同时由国家罚没当事人的违法所得, 而没有对投资者进行民事赔偿。再如我国会计业的个人与机构的市场准入的审批手续相当不规范, 会计审查流于形式, 会计人员从业资格认定管理不严格等。
在中国，上市公司的会计监管部门繁多, 存在多头监管、责任不清，相互不协调的问题, 多头监管从某种程度上可以加大会计信息的造假成本，但是多头监管最终会导致各部门之间的权力之争和部门立法的泛滥[5]。由于会计信息所具有的经济后果影响，相关监管部门纷纷确立自己的会计监管权，争相出台非正式的规定，以优先确定本部门的监管权，限制其他部门的争权，而且部门的利益驱动使各部门在自身出台规定时不可能主动与其他监管部门进行协调。同时政府部门集监管法律的制定者、执行者、监督者和评判者于一体，这使得我国政府部门的权力过于集中，同时法规中并没有明确政府制定会计规范出现低效甚至无效时应承担的责任，这就形成政府的权力与责任是不对等的现象。再如由于我国经济发展步伐加快快，新旧制度的交替的速度极快，形成了新旧法规制度的空缺，有的法规已经滞后，而有些法规并不完善出现漏漏，从而导致法规制度对会计行为约束不力，会计监督职能弱化。
我国现行会计监管中存在的问题：
（１）会计监管相关的法律法规尚不完善近年来，我国已初步形成了以《会计法》为主体，相关的行政法规、规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的会计监管法规体系，但这些会计监管的法律法规还存在滞后问题，由于相关的法律法规没有能够完全与高速发展的经济相适应，因而出现的许多经济违法违规问题在法律中找不到依据。我国会计监管的法律体系不够完善，加之监管发展历史较短，各种监管方法和措施不是很到位。目前，会计监管更多地重视现场监督、轻视非现场监督，在会计监管技术中往往依赖查账来发现问题，只是简单地监管会计业务、而不是监管会计内部控制，实际上，只有监管内部控制，才能从源头上进行有效监管。
（２）会计监管法律法规之间不协调
　从监管的法律环境看，会计法规之间的协调存在问题。只有部门立法但又处于分割状态，致使监管部门很难对会计违法行为进行定性。《会计法》、《公司法》、《证券法》、《注册会计师法》、《刑法》以及其他有关法规，对我国会计监管工作的有序运行发挥了极大的作用，但它们表现出了不同程度的不协调，甚至冲突。特别是有关措施缺乏照应或相互交叉，或存在遗漏和抵触现象，形式不规范、体例不统一、编号不系统，致使监管部门很难对会计违法行为进行具体定性。
（３）监管处罚力度不够
　我国对上市公司信息违规处罚主要由中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交易所实行。尽管近年来监管部门加强了监管力度，但处罚的威慑力非常有限，违规上市公司不当信息披露的内在驱动远胜于监管处罚的威慑。我国会计监管部门在十年内通过会计信息质量抽查制度、会计信息披露的监管和处罚制度的建设，构建起监管规范的实施机制，但是严重的会计信息失真和收效甚微的信息披露违规处罚效果，显示了我国上市公司会计监管的失灵。
（二） 内部治理结构有效性不足
上市公司自我监管主要是通过公司的内部治理结构来实现公司的自我监管，内部会计监管的重点是对内部控制的监管，内部控制的缺陷和失效会导致财务的造假甚至公司的衰败。内部控制的监管是公司会计监管的核心和基础，是公司会计监管之本。但目前上市公司内部治理结构存在严重缺陷和问题。正如安然公司破产虽然有内部经营决策失误和对外的欺诈行为等方面的原因, 但与其公司内部治理结构有着密不可分的关系。
首先，内部审计监管不力。企业内部的人际关系是影响内部审计监管效果的重要因素。企业内部审计人员一般与其他管理部门同事在同一个单位上班，相互了解。在内部审计工作中，审计人员除了揭示少数有巨大风险的重大问题外，对舞弊现象的一般处理方法是大事化小、小事化了，使得内部审计监管作用大打折扣。
其次，成员构成不合理。经理层担任董事的人数占较大的比例，有些上市的董事长还兼任总经理，使董事会与经理层之间的制衡机制失效,就严重的冲击着监事部得权威性，同时公司的人员一般由国家从企业内部指派，其薪酬、职位和住房等基本上都由管理层决定，监事会的成员多是公司内部人员，在行政上置于总经理领导之下，在行政上置于总经理领导之下，要他们去监督董事会与经理层的行为只能是纸上谈兵。一般来说, 董事会中应有2/3 的董事独立于经理阶层, 董事会中的审计委员会更应完全由独立董事组成。但在 安然公司的17名董事中, 除董事会主席和首席执行官以外, 其余15名均为独立董事,其中不乏很有名望的专业人士 [6]。可是, 这样的董事会也未能发挥出应有的作用。
　目前，我国上市公司会计监管强调的是内部监督、政府监管和社会监管三位一体的会计监管模式。现行上市公司会计监管主体的设计在一定程度上体现了监管的权威性、独立性和公正性，体现了自律和监管的结合，在一定程度上对提高我国证券市场会计信息质量起到了保障和促进作用，但目前我国监管主体存在的问题也很多。
（１）上市公司内部监管形同虚设
　上市公司内部自我监管主要是通过公司的内部治理结构来实现的。目前我国企业内部控制观念淡薄，内部控制严重失效，进而导致资产流失。成本失控、预算失灵、会计信息失真、虚假会计信息泛滥等都使我们认识到，推进内部控制制度建设、强化企业内部监督，是保证企业资金、财产安全完整，保证会计信息正确和可靠的有效保护性措施，因而成为会计监管的一项重要内容，也是完善企业内部会计监管机制的有效方法。内部监管的优势在于深入了解企业真实的财务状况和经营成果，能够获得更多的企业内部信息，但事实上内部监管的效果并不理想，主要表现在：内部人控制现象严重；内部审计监管效果不佳。
1.内部人控制现象严重
　目前，我国证券市场一个普遍存在的问题就是上市公司治理结构和内部控制不健全。一些上市公司总经理和董事长两权合一，使得公司治理中的约束和激励机制失去相应作用。一部分上市公司内部控制制度不健全或流于形式，内部控制弱化。在内部治理结构中，我国许多上市公司“内部人控制”比较严重，由于内部监管人员的经济利益受制于单位，原本应该能够担负起会计监管职责的角色，却迫于高层管理人员的压力，为了保住自己的工作，许多情况下他们选择了与公司管理层的合谋，或者因为他们的工作胜任能力不够，最终都使内部会计监管流于形式。
2.内部审计监管效果欠佳
　企业内部的人际关系是影响内部审计监管效果的重要因素。企业内部审计人员一般都在同一个单位上班，与其他管理部门同事相互了解。在内部审计工作中，除重大问题外，对发现的一般舞弊现象处理方法大多是大事化小，小事化了，使得内部审计监管作用大打折扣。　目前，我国上市公司会计监管强调的是内部监督、政府监管和社会监管三位一体的会计监管模式。现行上市公司会计监管主体的设计在一定程度上体现了监管的权威性、独立性和公正性，体现了自律和监管的结合，在一定程度上对提高我国证券市场会计信息质量起到了保障和促进作用，但目前我国监管主体存在的问题也很多。
（２）上市公司政府监管存在的不足
　我国政府部门近几年一直致力于会计、审计相关法规的建设，加大了对违规行为的处罚力度，在提高会计信息质量、保护投资者权益方面起到了重要作用。但政府监管中存在的问题也是不容忽视的。
1.政府监管分散、协调性差
按照会计法的规定，财政、审计、税务、人民银行、证券监管、保险监管等部门，应当按照有关法律、行政法规规定的职责，对有关单位的会计资料实施监督检查。这样意味着存在多个政府部门监管，每个监管部门负有会计监管职责。在实务中各部门各负其责，各自为政，出现了权力上的重叠与交叉，部门之间没有很好的协调，部门之间存在利益冲突，导致出现监管重复和监管漏洞。各上市公司常常面对矛盾的文件和政策无所适从，因而监管效率低下。
2.行政监管寻租现象严重
由于我国政府部门的权力过于集中，政府部门是监管法律的制定者、执行者、监督者和评判者，因此给他们寻租留下很大的空间。监管部门拿着手中的权力向企业施压，企图会计造假的企业就会给他们送礼，得到好处的部门就对企业的舞弊行为视而不见，或者为之袒护，有时甚至直接授意企业出具虚假财务报告，结果导致某些企业敢于造假，挑战法律界限。
最后，监事会缺乏权威性。在安然事件中安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费(每人7.9 万美元)之外的利益关系, 安然的董事们同经理人员却利益交织, 形成一个相互照顾的关系网, 致董事们过分关注相互之间关系而疏于关注董事会的工作[6]。致使独立董事对该追究的问题视而不见。董事会怠于职守, 连个基本的监督作用都没有很好地发挥,使安然公司内的监督机制已经形同虚设。在中国，上市公司中监事及监事会的提名权属于国有股股东，人选往往由国家从企业内部指派，其薪酬、职位和住房等基本上都由管理层决定，监事的自身利益与企业紧密相联，这就决定了其对董事及经理人员的监督权难以有效发挥。监事会的监督意见不被重视，有的上市公司董事会、经理层对监事提出的意见，不是回避就是拖延，致使监事依法要求聘请中介机构进行监督审计往往难以实施[7]。
（三） 会计师事务所和注册会计师监管不力
会计的社会监管是依靠要依靠会计师事务所等社会中介机构以及新闻媒体对会计工作实施监督。社会审计机构即会计师事务所，具有专业优势，它承担着依法对会计事项进行核查、验证，作出审计结论的责任。但社会性的监督机构并没有起到最后防线的监督作用，而仍然的存在许多的问题。首先，我国目前有些会计师事务所执行审计业务时，不按独立审计准则等执业规范的要求，在未实施必要的审计程序、未获取充分的审计证据情况下就确认有关事项，造成审计后的会计报表失真或者发表了不恰当的审计意见。而且面对上市公司一些重大的关联交易、或有事项、非经常性损益项目等未充分披露的情况，注册会计师在审计过程中既不向公司提出，也不在审计报告中披露。其次，对注册会计师及会计师事务所的违规行为处罚力度不够。已公开的、与上市公司年度报表审计有关的行政处罚与法律裁决表明，会计职业界实际所承受的法律风险仍然较低。注册会计师的违规行为没有得到有力的惩处，较低的违规成本和较高的收益，使得一些注册会计师和会计师事务所冒险出具虚假报告。如安然事件就涉及会计师事务所，涉嫌参与安然公司会计造假的世界第五大会计师事务所安达信，在其2001年实现的5200万美元的收入中，咨询收入为2700万美元占其总收入的57.9%而审计收入只有2500万美元仅占48.1%[8]。 所以为了保证实现大量的咨询收入在进行审计服务时提供虚假会计信息"可以实现自身效益的最大化，已经成为越来越多的会计师事务所的选择。再然，会计师事务所与上市公司同属于经济实体，他们的目标都是最求企业的经济效益，两者之间必定存在的恶性竞争。会计师事务所之间往往为了争得业务、增加审计收入，展开激烈的竞争，而竞争的重要手段就是通过价格。最后，注册会计师协会具有明显的政府色彩，它是民间组织还是政府机构这一点不明确。注册会计师及会计师事务所缺乏独立性。我国会计师事务所实行脱钩改制不久，与地方政府仍然存在着在千丝万缕的联系，一些地方政府出于地方经济发展的考虑，千方百计促成当地企业上市或者对已上市的企业进行保护，有些会计师事务所为了通过政府力量来达到争揽业务的目的，便不得不听从地方政府的指示，帮助准备上市的公司造假或者对造假视而不见[7]。
我国社会监管的历史不长，经验不足，监管的力量较弱，就当前来说，我国的社会监管主体是会计职业团体。会计事务所作为独立于被审计上市公司的机构，应按照证券法等法规和审计职业道德的要求，在坚持诚信的原则下，通过审计活动，保证上市公司公开披露信息的完整性、真实性和准确性。然而，我国目前有些会计师事务所执行审计业务时，不按独立审计准则等执业规范的要求，在未实施必要的审计程序、未获取充分的审计证据情况下就确认有关事项，造成审计后的会计报表失真或者发表了不恰当的审计意见。而且面对上市公司一些重大的关联交易、或有事项、非经常性损益项目等未充分披露的情况，一些注册会计师在审计过程中既不向公司提出，也不在审计报告中披露。
　　此外，会计事务所之间的不正当竞争现象严重。注册会计师行业客观上是一个竞争非常激烈的行业，会计师事务所能否竞争到较多的客户，关系到其自身的生存和发展。目前，会计市场上存在着严重的不正当竞争现象，主要表现在搞杀价竞争，低价承揽客户。低廉的审计收费使这些事务所在实际进行审计时，必须考虑审计成本，于是该执行的审计程序，如函证、监盘等不执行，甚至有的会计事务所进行年度会计报表审计根本不是审计而是对会计报表进行简单的审阅就算了事。有些会计师事务所谋求经济利益不是在提高服务质量和信誉上下工夫，而是通过广泛利用各种人事关系，采取给回扣、支付劳务信息费等做法进行。在这些情况下，会计师事务所监管企业的结果可想而知。
上市公司治理结构对内部控制有效性的影响：
公司治理和内部控制已成为建立现代企业制度的核心，良好的公司治理和内部控制是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件，也是保护所有者及其他利益相关者，保证现代市场体系有序、高效运行的微观基础。文章分析了当前国内上市公司治理结构下内部控制的现状及其存在的原因，并提出了相关的政策建议。
很长一段时期，我国的内部控制研究主要侧重于会计和审计领域，后来受西方内部控制研究关注点转移的启发，我国关于内部控制理论方面的研究，无论是研究的切入点、研究的视野还是研究成果的运用，都取得了令人瞩目的成就。特别是进入2000年后，我国的研究已经由原来主要服务于审计的内部控制研究逐步转变为以公司治理为切入点的研究。这些研究主要集中于以下几方面：
　　（一）公司治理与内部控制的关系
　　阎达五、杨有红（2001）指出内部控制框架与公司治理机制的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系。吴水澎、陈汉文（2000）、杨惠敏（2000）、张炎兴（2001）、张安明（2002）认同这一观点。李连华（2005）在对公司治理结构和内部控制的各种理论元素进行对比分析的基础上，认为简单地将两者关系概括为主体与环境的关系，降低了它们彼此之间的依赖性和对对方所具有的重要意义，将两者的关系描述为嵌合关系更为确切。李国、张庆昌（2005）认为内部控制和公司治理在某种程度上是“目的和手段”的关系，内部控制与外部市场机制一样，是实现公司治理的一种手段。蔡碧红、宋享娱（2005）对公司治理与内部控制之间的关系作了更深层次的分析，对两者互动关系的基础作了全面的探讨，为进一步研究公司治理与内部控制之间的关系打下了坚实的基础。
　　（二）不同治理结构下内部控制的效率
　　冯均科（2001）指出不同产权结构下的内部控制，特别是内部会计控制具有不尽相同的效率。因此，针对特定产权结构，应从改善企业治理结构出发，提高内部控制效率。吴粒（2005）通过对不同公司治理结构下的内部控制制度效率进行分析，建议公司的董事会应设置为董事长与总经理两职分离的、小规模、高素质的董事会，同时股权结构应当保持适当集中。
　　（三）公司治理、内部控制、组织结构间的联系与区别
　　程新生（2004）以委托代理理论、组织学理论解释公司治理、内部控制与组织结构之间的关系。提出以科学决策和效率经营为核心，以决策机制、激励机制、监督约束机制为纽带建立治理型内部控制；指出对治理效率和经营效率的共同追求推动了内部控制的演进。
　　（四）通过外部治理手段克服内部控制的局限性和完善内部控制机制
　　刘明辉、张宜霞（2002）对内部控制的内涵、控制权的分配及优化、内部控制的外部效应、内部控制与资本市场的关系等问题进行了深入的探讨。王海民等（2005）则认为必须对内部控制的不同层次实施不同的措施，所有者对经营者的控制可以采取两手抓的方式，即一手抓公司治理结构的不断完善；一手抓内部控制的外部化。
　　（五）公司治理规范的创新
　　杨有红、胡燕在（2004）提出内部控制系统局限性的克服不仅依靠系统本身的完善，还依赖于公司治理与内部控制两者之间的无缝对接，而公司治理规范的创新是实施对接的途径。
　　（六）公司治理与内部控制环境之间的关系
　　齐兴利、张莉、袁新（2004）提出，会计信息失真现象仍然严重、内部人控制现象比比皆是，这些问题的主要原因很大程度上在于对内部控制环境的重视不够，而内部控制环境的运行好坏义与公司治理紧密相关。
　　一、内部控制与公司治理的相互关系
　　（一）内部控制与公司治理的区别
　　1.从公司治理和内部控制形成的机制来看，两者都与委托代理有关：但这两种委托代理的层次是不同的。公司治理是基于所有者与经营者之间的委托代理关系而产生的；内部控制是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的，主要是防止下级管理人员和员工的偷懒、欺骗和其他导致生产经营无效率的行为，以保证企业目标的实现。
　　2.从两者的目标来看，公司治理与内部控制的目标也存在一定的差异。建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理阶层之间合理划分权、责、利，建立有效的激励、监督和制衡机制，实现所有者、管理者和其他利益相关者之间的制衡，其侧重点是实现各相关主体责、权、利的对等。而内部控制的目标是实现企业的目标，具体包括盈利和防弊两个方面，其中盈利是最主要的。提高经营效率是内部控制最基本的目标，防弊目标也是为了保障企业目标的实现。
　　3.从两者需要解决的问题来看，各有侧重点。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的责、权、利划分的制度安全问题，更多的是属于法律层面的问题。而内部控制则是管理当局（董事会和经理阶层）建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面问题。
　　（二）内部控制与公司治理的联系
　　1.公司治理与内部控制最终目标的一致性：内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产安全和保证企业目标的实现。而公司治理的日标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一服务于企业目标的实现。
　　2.公司治理结构与内部控制的思想同源性。两者的产生具有同源性，两者所面临的核心问题都是如何分权和制衡以实现企业效率的最优化。在委托代理关系的框架内，内部控制就是当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合自己利益最大化的要求而采取的措施和手段。内部控制作为系统的一种制约机制，实施所有者对经营者及经营过程的控制，其根源是所有者与经营者间、上下级间的代理行为；而公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约，因此其产生源于企业委托代理关系，由此可以看出两者思想的同源性。
　　3.公司治理与内部控制所涵盖的内容存在重合。主要表现在以下两个方面：首先，控制载体存在交叉性。公司治理结构的载体是“股东—董事会—总经理”委托代理链上的各个节点，而内部控制的控制载体是“董事会—总经理—职能经理—执行岗位”委托代理链中的节点，核心在于总经理。由此看出董事会和总经理既是公司治理结构的载体，也是内部控制的载体。其次，两者的控制手段具有相同性。虽然说公司治理结构和内部控制在管理手段上各有侧重，但是控制和激励是两种基本的手段，即使是对执行岗位和具体员工来说，也必须在控制的同时进行必要的激励。
　  二、我国上市公司治理结构条件下内部控制现状
　　（一）内部控制信息披露流于形式
　　日前，我国有关内部控制信息披露的规定尚未得到有效执行。根据有关规定，上市公司年度报告中，监事会须对公司是否建立完善的内部控制制度发表独立意见，但仍然存在部分公司没有披露、大：部分公司内部控制信息披露流于形式的现象，如在报告中只有“公司建立了完善的内部控制制度”之类简单描述，缺乏实质性的内容。另外，对于配股的上市公司，在发出《上市公司发行新股招股说明书》之后，均在“公司治理结构”部分披露了内部控制信息，但无论是管理单位的自评还是注册会计师的评价报告均流于形式。
　　我国上市公司的内部控制信息披露主要依赖监事会，然而监事会并非内部控制的责任主体，他们的职责仅仅是对董事会和经理层是否建立内部控制制度进行监督。建立并维持有效地内部控制制度，应当是董事会和管理当局的责任。董事会和经理对本企业的内部控制最为熟悉，也是最有能力对其进行评估的。因此，造成我国上市公司内部控制信息披露流于形式的公司治理结构方面的原因，是没有明确董事会和管理当局对内部控制信息披露中的责任。
　（二）公司治理不完善，信息透明度低
　　我国的公司治理是建立在以董事会、监事会为核心的双层治理结构的基础上，完善的公司治理有利于内部控制的有效运行，提高信息的透明度。但是，在经济转轨之后，我国的公司治理仍然不尽完善，导致信息透明度不高。
　　1.股权结构不合理。由于历史的原因，我国绝大多数上市公司都是由国有企业改组上市的，因此国有股权过度集中的现状普遍存在。一方面，股权的过度集中使得大股东在公司的决策中享有绝对话语权，导致中小股东权益失衡，不足以影响上市公司的决策行为，决策的利益倾向性往往是大股东利益高于上市公司的利益；另一方面，由于国有股本身的产权缺陷，所有者缺位必然导致严重的“内部人控制”，带来大股东或控股股东操纵问题，大股东或控股股东凭借自己的股权优势控制股东大会，进而控制董事会和监事会。当董事会、监事会被控股股东或大股东操纵时，董事会难以独立，监事会近乎有职无权，使得二者形同虚设，难以发挥监控作用，严重影响相互牵制、相互制约的控制机制的运行。从而导致企业的信息基本被内部人控制和操纵，企业的其他利益相关者很难获得企业真实的信息，信息的透明度低。
　　2.董事会的独立性不强。在我国，大部分上市公司的控制权掌握在大股东手里，大股东实际操纵董事会。总的说来，不管第一大股东持股比例高低，我国上市公司的实际控制权事实上都掌握在第一大股东手里。上市公司的董事会中内部董事占大多数，董事从股东中选举产生，而持股数又代表了所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会，从而掌握公司的控制权。另一方面，董事会部分职权为经理层所取代，董事会功能弱化。我国《公司法》中并未明确规定董事长与总经理应该分没，导致在实践中存在不少董事长兼任总经理的现象。董事会中董事长与总经理两职合一，董事会难以保持独立性。两权分离使得管理范围增大、管理层增多。然而在我国企业治理实务中作为公司治理核心的董事会，并没有独立于管理层，所以其难以对经理层进行监督，更谈不上为股东利益服务，更无法保证内部控制的完善和有效运行。信息的真实可靠性难以得到保证，所有者、债权人等相关团体的合法利益自然也就无法得到保障。
　　3.监事会的功能不足。虽然我国《公司法》规定了监事会和董事会地位平行，但在实践中由于董事会具有决策权，这就使得仅具有部分监督权的监事会实际上成了董事会之下的一个机构。而且我国的上市公司中，多数监事会主席是由同级副职担任，且在董事会领导下工作，并无权任免董事会和总经理，无权参与董事会和总经理的决策。另外职工作为监事会成员，身份也不独立，在其职位和薪酬都由总经理决定的情况下，难以承担起监督的职责。这些都使得监事会形同虚设，无法独立于股东与管理层，难以发挥应有的监督作川，进而无法对内部控制进行有效的监督，信息的有效性亦难以得到保证。
　　（三）监督机制不完善，内外部监督弱化
　　首先，由于企业的组织结构是以等级制度进行管理，上层对下层拥有管理权，下层员千的行为受上层的制约，造成传统的内部控制监督机制只是自上而下的一种单向的监督机制。监督被作为上级对下级的激励约束机制，上级会对遵守规定且表现良好的下属进行鼓励，亦会对违反控制规定的下级进行惩罚。但是，出现上级违反规定，甚至损害下级的利益时，下级却无能为力，这种单向的监督机制严重影响控制的效率和效果。
　　其次，通常企业依靠内部审计对内部控制进行监督，强有力的内部监督体系本应是内部控制执行有效的保证，但实际上内部控制监督职能有逐渐弱化的趋势。实务中，内部审计不是从属于财务机构，就是直接对总经理负责，在独立性和权威性上都表现较弱；而且内部审计将大部分精力主要用于财务数据的真实性、合法性的查证和生产经营的监督，加之内部审计本身也存在组织结构和人员素质的问题，导致内部审计监督的效果不尽人意，内部控制执行有效性难以得到保证。
　　最后，外部监督乏力。外部治理机制主要包括债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司利益相关者的治理。外部治理机制不健全造成我国上市公司内部控制失效主要表现为：第一，目前我国关于上市公司高管权利监管以及大股东占款方面的法律建设相对滞后，对于在内部控制方面犯有严重过错的高管及大股东也缺乏追究责任的法律依据。第二，政府监督政出多门，分散管理，缺乏统一的标准，各政府监督部门之间缺乏有效的信息沟通，未能形成有效的监督合力；第三，我国独立审计准则中的内部控制测试是基于会计报表审计的需要，注册会计师对内部控制的审计只是确定实质性测试的性质、时间和范围的需要，难以对内部控制的有效性作出全面的评价。在监督机制不完善、内外部审计监督作用弱化的情况下，信息的质量和安全性均无法得到有效的保证。
　　（四）人员素质影响内部控制的效果
　　内部控制是组织中的人为了达到企业目标而实施的控制机制，人作为内部控制中至关重要的要素，亦是内部控制设计和实施的主体。内部控制的好坏往往取决于各层面执行人员的素质的好坏。员工的素质低下主要表现在以下几个方面：首先，部分高级管理层缺乏内部控制意识，认为内部控制会徒增成本、阻碍管理效率，并不将其视为实现企业日标的保证，足见内部控制的健全和完善没有得到应有的重视。其次，会计控制是内部控制的核心，会计人员承担重要职责，但有些企业的会计人员不具备基本会计知识，后续教育流于形式，没有相应的知识作为支撑，内部控制难以被执行到位。最后，基层员工不理解内部控制，对自己的责任和权力缺乏认识，学习能力不高，导致信息反馈无效。
　三、政策建议
　　（一）完善法人治理结构