收购兼并企业尽职调查的主要内容.docx
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1、尽职调查关键内容众所周知,企业财务活动和生产经营活动、内外部环境密不可分。从某种程度上说,企业财务汇报是反应企业在某一时期(时点)企业经营管理结果财务文件。故此,在调查过程中,调查机构仅对财务汇报及其附注实施调查程序,可能无法对调查期间企业财务结果作出全方面、合理和科学解释。为了愈加好地符合委托方并购目标要求、全方面反应目标企业财务结果及其改变原因,能够将财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况内外部环境原因等三大方面。我们认为,对上述三个方面全方面调查和分析,能够愈加有效、清楚地反应并帮助投资方有效地了解目标企业财务结果改变原因和未来发展趋势。(一)
2、企业基础情况对企业基础情况调查,意在了解和评价企业基础架构、设置背景、发展历程、内部组织结构和运行模式等,是对企业主体特征基础描述和了解。企业基础情况应该包含全部关键基础信息。通常包含(但不限于)以下多个方面:企业名称、住所、企业网站、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等;企业历史沿革,包含企业创建和发展历程,历次企业体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大改变情况;企业经营目标、经营战略和经营风险;企业主营业务内容及其特征,包含企业分部主业内容和历年经营情况、企业主业经营特点、相对于竞争对手优势和劣势,和企业所面临市场环境机会和威胁;企业全部权结构,包含企业全部权结构现实状况
3、、股东出资方法和出资资产情况,和企业其它关键关联企业情况;企业治理结构,包含企业股东会(股东大会)、董事会、监事会和管理层职责、权利和人员情况,企业在资产、业务、人员、机构和财务等方面和控股股东独立分开情况;企业组织结构和股权投资情况,包含企业内部组织结构情况、关键部门职责和权力等,企业全部所属企业(子企业、联营企业、合营企业)投资金额、持股百分比和纳入合并范围子企业信息等;高级管理人员薪酬和考评体系,包含高级管理人员姓名、职务、年基础薪酬金额、年度绩效考评措施和金额等;其它关键基础情况。(二)企业外部财务环境企业外部财务环境是指在企业外部环境中,直接影响目标企业财务情况多种相关原因,包含法律
4、法规、宏观经济政策、行业环境、市场情况、竞争环境和其它直接影响企业财务情况环境原因。通常包含(但不限于)以下多个方面:和企业直接相关法律、法规和政策内容,包含相关国家法律、行业法规,和国家颁布行业发展政策等,比如国家利率、汇率、财政货币政策、行业优惠扶持政策,和和环境保护、资源消耗、贸易保护等政策原因等;企业所属行业和市场情况,包含行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场范围和总体市场份额、关键竞争对手情况等;其它重大影响原因,包含关键供给商、替换品和潜在竞争对手情况等。(三)企业内部财务环境企业内部财务环境是指影响企业财务结果多种内部要素。具体而言,也就是企业关键经营管理政策、企业内部
5、控制结构、主营业务步骤、企业股权投资结构、企业财务管理体系等所用重大要素。通常包含(但不限于)以下多个方面:计划和预算,计划和预算是指导企业经营管理活动关键手段,应该充足了解企业计划和预算编制、实施、监督和考评机制;主营业务步骤,包含采购和付款、仓储和运输、生产和服务、销售和收款等主营业务活动关键内容和内部控制程序;企业股权投资和子企业管理,应该了解企业投资管理步骤及其对子企业管理政策、管理机构和方法方法等,评价企业对子企业实际控制能力;企业财务管理体系,包含企业财务治理结构(财务授权体系)、财务组织机构和财务人员岗位职责、企业资金管理步骤、企业会计核实和财务汇报体系、企业税务管理步骤等;企业
6、内部审计和外部审计,应该了解企业现有内部审计组织管理情况,和常年外部审计实施情况和实施结果,评价企业内部审计实施情况和实际效果等;其它内部环境原因。(四)企业财务报表及其重大财务事项目标企业调查期间财务报表是财务尽职调查关键。调查机构需要审阅和分析财务会计报表及其相关原始统计、分析会计统计公允性和会计核实正确性等。关键工作包含:1审阅和分析企业财务报表,包含分析企业关键资产、负债结构及其改变情况,分析关键收入起源、成本费用和利润组成及其波动情况,和分析企业调查期间现金流结构和改变情况等。2了解企业调查期间所采取关键会计政策和会计估量,关注关键会计政策和会计估量改变情况及是否符合相关会计准则要求
7、,判定企业特殊交易事项所采取会计政策公允性。3审核关键财务报表账项,对目标企业关键资产、负债和权益项目,收入、成本和其它损益项目等,和现金流项目依据专业经验进行审核和分析,包含索取关键财务报表项目标明细资料,搜集和复核关键原始凭证,对其所反应经济事项正当性、核实正确性和公允性进行复核。4特殊事项检验,包含对目标企业存在特殊事项如财务承诺、或有负债、资产负债表以后事项、关联方交易和账外资产负债等,在财务尽职调查时应该给予重视,索取较为具体原始资料、判定其正当性并在调查汇报中视关键性程度给予充足披露。5其它需要关注财务事项。(五)历年备考财务报表分析经过对目标企业财务报表审阅和分析,调查机构应该将
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