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有限责任公司管理章程模板样本.doc
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1、有限责任企业章 程目 录第一章 总则2第二章 经营宗旨和范围3第三章 股份3第一节 出资证实书3第二节 股份增减和回购3第三节 股份转让4第四章 股东和股东大会4第一节 股东4第二节 股东大会6第三节 股东大会提案9第四节 股东大会决议9第五章 董事会12第一节 董事12第二节 董事会14第三节 董事会秘书17第六章 经理18第七章 监事会19第一节 监事19第二节 监事会20第三节 监事会决议20第八章 财务、会计和审计21第一节 财务会计制度21第二节 内部审计22第三节 会计师事务所聘用22第九章 通知和公告23第十章 合并、分立、解散和清算24第一节 合并或分立24第二节 解散和清算2
2、4第十一章 修改章程26第十二章 附则26 第一章 总则第一条 章程宗旨:为维护企业、股东和债权人正当权益,规范企业组织和行为,依据中国企业法(以下简称企业法)和其它相关要求,制订本章程。第二条 设置依据:企业系依据企业法和其它相关要求成立有限责任企业(以下简称“企业”)。第三条 登记机构:本企业由北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第四条 注册名称:第五条 企业住所: 。邮政编码: 。第六条 注册资本:企业注册资本为人民币 万元。企业因增加或降低注册资本而造成注册资本总额变更,能够在股东大会经过同意增加或降低注册资本决议后,再就所以而需要修改企业章程事项经过一项决议,并说明授权董事
3、会具体办理注册资本变更登记手续。 第七条 营业期限:企业营业期限为20年。第八条 法定代表人:董事长为企业法定代表人。第九条 股本情况:股东以其出资额对企业负担责任,企业以其全部资产对企业债务负担责任。第十条 章程性质:本企业章程自生效之日起,即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系,含有法律约束力文件。股东能够依据企业章程起诉企业;企业能够依据企业章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员;股东能够依据企业章程起诉股东;股东能够依据企业章程起诉企业董事、监事、经理和其它高级管理人员。第十一条 人员定义:本章程所称其它高级管理人员是指企业董事会秘书、财务责任人。企
4、业能够依据实际情况,在章程中确定属于企业高级管理人员人员。 第二章 经营宗旨和范围第十二条 经营宗旨:第十三条 经营范围:企业经营范围是: 第三章 股 份第一节 出资及股权证实第十四条 出资证实:企业股权证实为企业签发出资证实书和股东名册。第十五条 股权种类:企业全部股份均为一般股,同股同权,同股同利。第十六条 股票权利:企业股份发行,实施公开、公平、公正标准,同股同权,同股同利。第十八条 股权转让:股东能够溢价转让股权,股权证实书说明股东股份数量。第二节 股份增减和回购第二十一条 股本扩大:企业依据经营和发展需要。依据法律、法规要求,经股东大会分别作出决议,能够采取下列方法增加注册资本或企业
5、总股本:(一)由新股东投资加入; (二)原股东增加投资; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规要求许可其它方法。第二十二条 降低资本:依据企业章程要求,企业能够降低注册资本。第二十三条 减资程序:企业降低注册资本,应根据企业法和其它相关要求和企业章程要求程序办理。第二十四条 减资数量:企业降低后注册资本不得低于法律最低要求。第三节 股份转让第二十六条 股权转让:企业应该保护股东转让股份权利,向新取得股权股东签发相关证实。第二十七条 转让程序:企业股份能够依法转让,不过转让前应该通知其它股东,通知方法由股东会另行决定。第二十九条 股权受让:提议人持有企业股权
6、转让,应符合企业法要求;未经股东会决定,不得向可能和企业业务有竞争法人或自然人转让股权,股东会能够要求受让股权人确保不从事任何可能和企业产品或服务有竞争事务。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 保护股权:全体股东认为企业应该以保护股东之利益,发明可分配利润为企业根本目标。第三十一条 股东权利:企业股东为依法持有企业股份人。股东按其所持有股份数额享受权利;持有同一个类股份股东,享受相同权利,负担同种义务;股东会能够经过临时会议形式,制订完善企业股东权利内容决定。 第三十二条 股东资格:股东名册、出资证实书、股权证实书均是证实股东持有企业股份证据。第三十三条 股东公开:企业建立股东名册,股
7、东名册对股东公开,企业应该依据股东要求经过传真、信函形式向股东汇报企业股东持有股权情况,不过股东不得对外透露持股情况。第三十四条 股东登记:企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确定股权行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时在册股东为企业股东。第三十五条 股东权利:企业股东享受下列权利:(一)依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配; (二)参与或委派股东代理人参与股东会议; (三)依据其所持有股份份额行使表决权; (四)对企业经营行为进行监督,提出提议或向董事、监事进行质询; (五)依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠和或质押其所持有股份; (六)依据法律
8、、企业章程要求取得相关信息,包含:缴付成本费用后得到企业章程复印件; 缴付合理费用后有权查阅和复印: 本人持股资料、股东大会会议统计、中期汇报和年度汇报、企业股本总额、股本结构。 (七)企业终止或清算时,按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配; (八)法律、行政法规及企业章程所给予其它权利;(九)股东认为企业做为或不做为行为损害其权利,能够以个人名义代表企业向企业、董事、管理人员、企业交易方或其它第三人主张权益,股东经过此等程序为企业取得利益,如有所得则其中有20%做为奖励支付给股东。第三十六条 股权保护:股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料,应该向企业提供证实其持有企业股份书面文件,企业经
9、核实股东身份后根据股东要求给予提供;股东认为企业行为损害其利益,有权向企业提起相关知情权诉讼。第三十七条 股权保护:股东大会、董事会决议违反法律、行政法规,侵犯股东正当权益,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼,并有权要求责任人负担民事赔偿责任,其中包含赔偿股东聘用律师、会计师合理费用。第三十八条 股东义务:企业股东负担下列义务:(一)遵守企业章程,保守企业商业秘密; (二)依其所认购股份和入股方法缴纳股金; (三)除法律、法规要求情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。第三十九条 股东义务:企业股东应该关注社会利益,以表现企业社会目标,股东及
10、管理者均不得利用企业从事有损于企业形象业务。第四十条 控股限制:企业控股股东在行使表决权时,不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定,对于经法院或仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为,大股东应该停止此行为,并赔偿小股东相关损失,包含聘用律师、会计师合理费用。第四十一条 控股定义:本章程所称“控股股东”是指含有下列条件之一股东:(一)此人单独或和她人一致行动时,能够选出半数以上董事;(二)此人单独或和她人一致行动时,能够行使企业百分之三十以上表决权或能够控制企业百分之三十以上表决权行使;(三)此人单独或和她人一致行动时,持有企业百分之三十以上股份;(四)此人单独或和她人一致行动时,
11、能够以其它方法在实际上控制企业。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法(不管口头或书面)达成一致,经过其中任一人取得对企业投票权,以达成或巩固控制企业目标行为。 第二节 股东大会第四十二条 大会职权:股东大会是企业权力机构,依法行使下列职权:(一)决定企业经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定相关董事酬劳事项; (三)选举和更换由股东代表出任监事,决定相关监事酬劳事项; (四)审议同意董事会汇报; (五)审议同意监事会汇报; (六)审议同意企业年度财务预算方案、决算方案; (七)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案; (八)对企业增加或降低注册资本作出决议; (九)对发
12、行企业债券作出决议; (十)对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改企业章程; (十二)对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东提案; (十四)审议法律、法规和企业章程要求应该由股东大会决定其它事项。 第四十三条 大会种类:股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每十二个月召开一次,并应于上一个会计年度完结以后六个月之内举行。第四十四条 临时大会:有下列情形之一,企业在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足企业法要求法定3人,或少于本章程所定人数三分之二时;(二)企业未填补亏损达股本总额三分
13、之一时; (三)单独或合并持有企业股份总数百分之十(不含投票代理权)以上股东书面请求时; (四)董事会认为必需时; (五)监事会提议召开时; (六)企业章程要求其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 会议决议:除非有全体股东签字同意,临时股东大会只对通知中列明事项作出决议,对没有列明事项作出决议无效。第四十六条 会议召集:股东大会会议能够由下列机构或人员召集主持:(一) 由董事会依法召集,由董事长主持;(二) 董事长因故不能推行职务时,由董事长指定副董事长或其它董事主持;(三) 由董事会指定一名董事主持会议;(四) 持有百分之十以上股份股东共同推举一名股东召集
14、主持会议;(五) 持有最多股份股东(或股东代理人)召集及主持会议。第四十七条 会议通知:企业召开股东大会,董事会应该在会议召开10日以前通知登记企业股东;召开临时股东会议,由10%有表决权股东在会议召开10日以前通知登记企业股东。第四十八条 通知内容:股东会议通知包含以下内容:(一)会议日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议事项; (三)以显著文字说明:全体股东全部有权出席股东大会,并能够委托代理人出席会议和参与表决,该股东代理人无须是企业股东; (四)有权出席股东大会股东股权登记日; (五)投票代理委托书送达时间和地点; (六)会务常设联络人姓名,电话号码。 一些特殊议题,经股东会决议,
15、能够要求召集人提供对应资料或证据。第四十九条 出席会议:股东能够亲自出席股东大会,也能够委托代理人代为出席和表决。股东应该以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署;委托人为法人,应该加盖法人印章或由其正式委托代理人签署。第五十条 股东证实:个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理她人出席会议,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议,应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实和持股凭证;委托代理人出席会议,代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和
16、持股凭证。前述多种证件能够是复印件,假如有股东对此提出疑议,则应该提供原始证件或法院及仲裁机构裁定书。第五十一条 授权委托:股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该载明下列内容:(一)代理人姓名;(二)是否含有表决权; (三)分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示;(四)对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权,假如有表决权应行使何种表决权具体指示;(五)委托书签发日期和使用期限;(六)委托人署名(或盖章)。委托人为法人股东,应加盖法人单位印章。 委托书应该注明假如股东不作具体指示,股东代理人是否能够按自己意思表决,股东对代理人行为能够事后追认。 第五十二条 投票代理:
17、投票代理委托书最少应该在相关会议召开前二十四小时备置于企业住所,或召集会议通知中指定其它地方。委托人为法人,由其法定代表人或董事会、其它决议机构决议授权人作为代表出席企业股东会议。 第五十三条 会议名册:出席会议人员署名册由企业负责制作。署名册载明参与会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第五十四条 临时会议:监事会或股东要求召集临时股东大会,应该根据下列程序办理:(一)签署一份或数份一样格式内容书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并说明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应该立即发出召集临时股东大会通知。 (二)假
18、如董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议通告,提出召集会议监事会或股东在报经上市企业所在地地方证券主管机关同意后,能够在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应该尽可能和董事会召集股东会议程序相同。监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议,由企业给监事会或股东必需帮助,并负担会议费用。 第五十五条 会议变更:股东大会召开会议通知发出后,除有不可抗力或其它意外事件等原因,董事会或其它召集人不得变更股东大会召开时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间,不应所以而变更股权登记日;召集人应该负担已经抵达股东交通费用。第五十六条 临时会议:董事会人数不足
19、 人,或少于章程要求人数三分之二,或企业未填补亏损额达成股本总额三分之一,董事会未在要求期限内召集临时股东大会,监事会或股东能够根据本章第五十四条要求程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案第五十七条 提案资格:企业召开股东大会,持有或合并持有企业发行在外有表决权股份总数百分之十以上股东,有权向企业提出新提案。第五十八条 提案内容:股东大会提案应该符合下列条件:(一)内容和法律、法规和章程要求不相抵触,而且属于企业经营范围和股东大会职责范围,除非有明确严禁条款,股东会能够就企业全部问题进行表决; (二)有明确议题和具体决议事项,股东会能够就实体问题和程序问题进行表决; (三)以书面形式提
20、交或送达董事会。 第五十九条 提案审查:企业董事会应该以企业和股东最大利益为行为准则,根据本节第五十八条要求对股东大会提案进行审查。第六十条 提案否决:董事会决定不将股东大会提案列入会议议程,应该在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后和股东大会决议一并公告;有10%表决权股东提案必需提效股东大会表决。第六十一条 否决异议:提出提案股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程决定持有异议,能够根据本章程第五十四条要求程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议第六十二条 表决资格:股东(包含股东代理人)以其所代表有表决权股份数额行使表决权,每一股份享受一票表决
21、权。第六十三条 决议种类:股东大会决议分为一般决议和尤其决议。股东大会作出一般决议,应该由出席股东大会股东(包含股东代理人)所持表决权二分之一以上经过。 股东大会作出尤其决议,应该由出席股东大会股东(包含股东代理人)所持表决权三分之二以上经过。 第六十四条 一般决议:下列事项由股东大会以一般决议经过:(一)董事会和监事会工作汇报,对董事会、监事会、经理工作进行审计; (二)董事会确定利润分配方案和填补亏损方案,修改上述方案实施程序; (三)董事会和监事会组员任免、赔偿责任及其酬劳和支付方法,; (四)企业年度预算方案、决算方案,对方案实施进行监督,; (五)企业年度汇报,对汇报依据进行审计审核
22、,要求董事会提供协议和原始凭据;(六)除法律、行政法规要求或企业章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项。 第六十五条 尤其决议:下列事项由股东大会以尤其决议经过:(一)企业成立;(二)企业增加或降低注册资本;(三)合并、解散、清算和清算恢复; (四)企业章程修改;(五)企业章程要求和股东大会以一般决议认定会对企业产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。第六十六条 内部人协议:非经股东大会以尤其决议同意,企业不得和董事、经理和其它高级管理人员以外人签订将企业全部或关键业务管理交予该人负责协议;企业将某种事务交付某人,应该写明权限、责任、工作方法。第六十七条 人选资格:董事、监事候选人名单以提案
23、方法提请股东大会决议;董事会应该向股东提供候选董事、监事简历和基础情况;除包含个人隐私事项外,董事、监事应该如实陈说,不过股东不得向外泄露其情况。 第六十八条 表决方法:股东大会采取记名方法投票表决,企业能够购置表决设备,或经过网络表决;股东大会召开时能够聘用律师、会计师、税务师及其它专业人员在场,就相关问题提供提议;股东会有权就上述人员聘用问题进行表决;聘用上述人员能够支付费用。第六十九条 表决检票:每一审议事项表决投票,应该最少有两名股东代表和一名监事清点,并由清点人代表当场公布表决结果,两名股东代表之间不应有可能影响程序和结果之公正之亲密关系。第七十条 表决经过:会议主持人依据表决结果决
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