新版阿里巴巴合伙人新规制度.doc
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1、阿里合伙人制度陈立(浙江科技学院 经管学院)内容摘要:阿里巴巴准备在香港上市,其合伙人制度也由此在人们视线中引起了广泛是讨论,其实质上就是马云为了防止上市后自己在阿里话语权被削弱而推出办法,以马云为代表阿里巴巴合伙人,有提名董事会半数董事权利,并且如果遭到股东们否决,合伙人仍可以继续提名,直到董事会过半董事由合伙人提名董事构成。阿里巴巴合伙人制度不同于普通所说合伙公司制度。 核心词:合伙人制度、控制、背景、长处、缺陷、启示阿里合伙人制度产生有什么背景? 阿里巴巴历史阐明,股权融资是最贵融资,它也许导致创始人失去公司控制权。公开资料显示,在8月此前,马云及其创业团队始终是阿里巴巴第一大股东,占4
2、7%股份;第二大股东为软银,约占20%;富达约占18%,其她几家股东共计约15%。8月,雅虎以10亿美元加上雅虎中华人民共和国资产,获得阿里巴巴39%股份,当时马云很得意地宣布是阿里巴巴收购了中华人民共和国雅虎。当时,雅虎战略投资缓和了阿里巴巴资金困境,并且在技术上支持了阿里巴巴集团旗下各个产品线。据阿里巴巴与雅虎投资合同,从10月开始,雅虎投票权增长至39.0%,阿里巴巴管理层投票权从35.7%降为31.7%,软银保持29.3%股份及投票权不变。同步,雅虎在阿里巴巴集团董事会席位数量增长到两个,与阿里巴巴管理层席位数相似。这预示着阿里巴巴管理团队有失去公司控制权也许。为此,马云接连启动了“黎
3、明筹划”和“长征筹划”,试图提高自己和管理团队投票权,并回购雅虎股权。通过合同,让大批参加这两个筹划绝大多数股东放弃了投票权或和高管层投票保持一致。通过一系列复杂合同和股权回购筹划,阿里巴巴集团总算稳住了由于当年过度股权融资导致公司控制权风险。可是,今年万众瞩目阿里巴巴集团上市筹划,将这个风险再次推到马云及其管理团队面前。然而,一旦阿里巴巴IPO,阿里巴巴股东们,手中持有股票会由于上市变成普通股,可以出售。如果出售,针对这某些股票设定关于投票权商定就消失了,由于在二级市场上购买到这某些股票公众股东未必会接受投票限制商定,更何况世界上重要资我市场甚至不容许这种限制某些股东投票权股票在二级市场上发
4、行。本来阿里巴巴股权分布就比较分散,马云自己持股比例在7%左右(加上阿里巴巴其她高管也就10%),这样低持股比例会由于上市而进一步被稀释。因而,如果不做任何设计,马云及其高管团队也许在阿里巴巴上市后,迅速失去对公司控制权。因此马云选取了合伙人制度。 什么是合伙人制度? 合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润,合伙人即为公司主人或股东组织形式。其重要特点是:合伙人共享公司经营所得,并对经营亏损共同承担无限责任;它可以由所有合伙人共同参加经营,也可以由某些合伙人经营,其她合伙人仅出资并自负盈亏;合伙人构成规模可大可小。阿里合伙人制度重要内容:1、当前,阿里巴巴合伙人共有30名成
5、员,涉及23名阿里巴巴集团管理层和7名关联公司及分支机构管理层。其中马云和蔡崇信为永久合伙人,别的合伙人为暂时合伙人,其任期与任职有关,即在阿里巴巴集团公司或关联公司任职时,是合伙人;一旦离开,即从阿里巴巴合伙人中“退休”。合伙人人数无最后限制。2、阿里巴巴每年选一次新合伙人。新合伙人要获得四分之三以上现任合伙人批准才干当选。合伙人投票实行一人一票。3、新合伙人需要满足在阿里巴巴或关联公司工作五年以上;对公司发展有积极贡献;高度认同公司文化,乐意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。4、担任合伙人期间,每个合伙人都必要持有一定比例公司股份。5、合伙人权力涉及董事提名权和奖金分派权。阿里巴巴合
6、伙人有权提名阿里巴巴过半数董事,提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效。如果股东反对合伙人任何一名提名人选,合伙人毋须股东投票,可指派此外一人选成为“过渡董事”,任期一年。 阿里巴巴合伙人制度,实际是指开设在开曼阿里巴巴将来上市公司主体公司章程中一则特殊条款。该条款规定,以马云为代表阿里巴巴合伙人(阿里巴巴创始团队成员根据一定规则选出这批人),有提名董事会半数董事权利,并且如果遭到股东们否决,合伙人仍可以继续提名,直到董事会过半董事由合伙人提名董事构成。阿里巴巴合伙人制度不同于普通所说合伙公司制度。合伙公司,是自然人、法人和其她组织依照中华人民共和国合伙公司法在中华人民共和国境内设立,由两个
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