深圳市物业管理公司章程样本.doc

深圳市长城物业管理股份
章程
二00三年五月

深圳市长城物业管理股份章程

目录
第一章 总 则 1
第二章 经营宗旨和范围 2
第三章 股 份 2
第四章 股东和股东大会 3
第五章 董事会 4
第六章 总经理 8
第七章 监事会 9
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 10
第九章 通知和公告 10
第十章 合并、分立、解散和清算 11
第十一章 修改章程 12
第十二章 附 则 13

第一章 总 则
第一条为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据《中华人
民共和国企业法》(以下简称《企业法》)和其它相关要求，制订本章程。
第二条企业系依据《企业法》和其它相关要求成立股份(以下简称“企业”)。
企业经深圳市人民政府深府股【】11号文同意，在原长城物业管理基础上以发
起方法设置；在深圳市工商行政管理局注册登记(深圳市工商局深司字N号)，取得营业执
照。
第三条企业注册名称：深圳市长城物业管理殷份
英文名称：SHENT．IIF．II CBILNGCHEIIC,PROPERTY IVIAIIAGT~,bIT cD．，m
第四条 企业住所：深圳市福田区百花五路长源楼六、七层 邮政编码：518028
第五条企业注册资本为人民币1500．00万元。
第六条企业为永久存续股份。
第七条董事长为企业法定代表人。
第八条企业全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对企业负担责任，企业以其
全部资产对企业债务负担责任。
第九条本企业章程自生效之日起，印成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和
股东之间权利义务关系、含有法律约束力文件。股东能够依据企业章程起诉企业；企业能够依据企业章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东能够依据企业章程起诉股东：股东能够依据企业章程起诉企业董事、监事、经理和其它高级管理人员。
第十条本章程所称高级管理人员是指企业副总经理以上人员、董事会秘书及财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条企业经营宗旨：服务业主，报效社会。
第十二条企业经营范围：物业管理及其业务咨询；物业租赁及租售代理：园林绿化服务：环境保洁服务：楼字机电设备维护；兴办实业(具体项目另行申报)；中国商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；小区内家政服务(不合限制项目)。

第三章 股 份
第一节股份发行
第十三条企业股份采取股权登记形式子以确定。提议人认购本企业股份后，由企业
董事会在股份登记本上给予登记确定，并向持股人发放持股凭证。
第十四条企业发行股份均为一般股．
第十五条企业股份发行对象仅限于提议人，实施公开、公平、公正标准，同股同权，
同股同利。
第十六条企业发行股份，以人民币为计值货币。
第十七条企业经同意发行一般股总数为1500万股，均由提议人认购，没有向社会公开发行股票。提议人股东为：深圳市长城地产(集团)股份持有股份468万股，占31．2％：深圳市长城物业管理股份工会持有股份822万股，占54．8%；陈耀忠先生持有股份1 20万股，占8％；杨忠常先生持有股份75万股，占5％；深圳市长城储运持有股份15万股，占1％。
第十八条股东能够用货币形式出资，也能够用实物、工业产权、非专利技术、土地使用
权等非货币形式出资，但以非货币形式出资资产，必需经评定作价，核实财产，不得高估或低估作价。土地使用权评定作价，依据法律法规要求办理。
第十九条企业或企业子企业(包含企业隶属及参股企业)不以赠和、垫资、担保、
赔偿或贷款等形式，对购置或拟购置股份人提供任何资助．
第二节股份增减及回购
第二十条企业依据经营发展需要，依据法律、法规要求，经股东大会分别作出决议，
能够采取以下方法增加股本：
(一)向现有股东配售股份；
(二)向现有股东派送红利；
(三)以公积金转增股本;
(四)法律、法规要求和政府主管部门同意其它方法。
第二十一条企业能够降低注册资本。企业降低注册资本，根据《企业法》和其它相关要求和企业章程要求程序办理。
第三节股份转让
第二十二条企业不接收本企业股权作为质押标。
第二十三条提议人股东持有本企业股份，持股时间未满三年，该股份不得转让。以自然人身份持有企业股份注册股东，其所持有股份在任职期内不得赠予或转让。
第四章 股东和股东大会
第一节股 东
第二十四条企业股东是指依法持有企业股份人。
第二十五条股东名册是证实股东持有企业股份充足证据。
第二十六条企业建立股东名册。
第二十七条企业股东享受以下权利：
(一)依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配；
(二)参与或委派股东代理人参与股东大会；
(三)依据其所持有股份份额行使表决权；
(四)对企业经营行为进行监督，提出提议或质询;
(五)依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠和所持有股份；
(六)依据法律、企业章程要求获取相关信息。
(七)企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配；
(八)法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。
第二十八条股东提出查阅前条所述或索取资料，经企业核实股东身份后按股东要求给予提供。
第二十九条股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼．
第三十条企业股东负担下列义务：
(一)遵守企业章程；
(二)依其所认购股份和入股方法缴纳股金；
(三)除法律、法规要求情形外，不得退股；
(四)法律、法规及企业章程要求应该负担其它义务。
第三十一条企业控股股东在行使表决权时，不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定。
第三十二条本章程所称“控般股东”是指含有下列条件之一股东：
(一)此人单独或和她人一致行动时，能够选出半数以上董事；
(二)此人单独或和她人一致行动时，能够行使企业百分之三十表决权或能够控制企业百分之三十以上表决权行使;
(三)此人单独或和她人一致行动时，持有企业百分之三十以上股份；
(四)此人单独或和她人一致行动时，能够以其它方法在实际上控制企业。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法(不管口头或书面)达成一致，经过其中任何一人取得对企业投票权，以达成或巩固控制企业目标行为。
第二节股东大会
第三十三条股东大会是企业权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换由股东代表出任董事和监事，决定相关董事和监事酬劳事项：
(二)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
(三)对企业增加或降低注册资本作出决议；
(四)对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(五)修改企业章程;
(六)审议法律、法规和企业章程要求应该由股东大会决定其它事项。
第三十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每十二个月召开一次，并应于上一个会计年度完结以后三个月之内举行。
第三十五条有下列情形之一，企业在事实发生之日起30天内召开临时股东大会；
(一)董事不足((企业法》要求法定最低人数，或少于章程要求人数三分之二时；
(二)企业未填补亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或合并持有企业有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上股东书面请求时；
(三)企业分立、合并、解散和清算；
(四)企业章程修改；
(五)回购本企业股份；
(六)企业章程要求和股东大会以一般决议决定对企业产生重大影响，需要以尤其决议经过约其它事项。
第五十条非经股东大会以尤其决议同意，企业不得和董事总经理和其它高级管理人员以
外人签订将企业全部或部分关键业务管理交予该人负责协议或协议。
第五十一条董事、监事候选人名单以提案方法提请股东大会决议。
董事会应该向股东提供候选董事、监事简历和基础情况。
第五十二条股东大会采取记名方法投票表决。
第五十三条每一审议事项表决投票，应该最少有两名股东代表和一名监事参与清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十四条会议主持人依据表决结果决定股东大会决议是否经过，并应该在会上宣告表决结果．会议表决结果载入会议统计。
第五十五条会议主持人假如对提交表决决议结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点
算；假如会议主持人未进行点票，出席会议股东或股东代理人对会议主持人宣告结果有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即点票，
第五章 董事会
第一节董事
第五十六条企业董事为自然人，必需直接持有或经过工会间接持有企业股份。
第五十七条 《企业法》第57、第58条要求情形人员不得担任企业董事。
第五十八条董事由股东推荐，经股东大会选举产生或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会经过之日起计算，至本届董事会任期届满时为准。
第五十九条 董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益，当其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则，并确保：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经企业章程要求或股东大会在知情情况下同意，不得和本企业签订协议或进
行交易：
(三)不得从事损害企业利益活动；
(四)不得利用职权授受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产：
(五)不得挪用资金或将资金借贷给她人；
(六)不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本属于企业商业机会：
(七)未经股东大会在知情情况下同意，不得接收和企业交易相关佣金：
(八)不得将企业资产以其个人名义或她人名义开立帐户储存；
(九)不得以企业资产为企业股东或她人债务提供担保。
(十)未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所取得包含本企业机
密信息：但在下列情形下，能够向法院或政府机关披露该信息：
1、法律要求：
2、公众利益要求：
3、该董事本身正当利益要求。
第六十条董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权力，以确保：
(一)企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活
动不超越营业执照业务范围；
(二)公平对待全部股东；
(三)认真阅读企业各项商务、财务汇报，立即了解企业业务经营管理情况；
(四)亲自行使被合l法给予企业管理处理权，不得受她人操纵；非经法律、行政法规许可或得到股东大会在知情情况下同意，不得将其处理权转授她人行使：
(五)接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。
第六十一条未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表企业或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。
第六十二条董事个人或其所任职其它企业直接或间接和企业已经有或计划中协议、交易、安排相关系时(聘用协议除外)，不管相关事项在通常情况下是否需要董事会同意同意，均应该立即向董事会披露其关联关系程度和性质。
除非相关联董事根据本条前款要求向董事会作了披露，而且董事会在不将其计入法定
人数，该董事亦未参与表决会议上同意了该事项，企业有权撤销该协议、交易或安排，但在对方是善意第三人情况除外。
第六十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能
推行职责，董事会应该提议股东大会给予撤换。
第六十四条董事能够在任期届满前提出辞职，董事辞职应该以向董事会提交书面辞职报
告。
第六十五条如因董事辞职将造成企业董事会低于法定人数时，董事会应该立即召集临
时股东大会，选举产生新董事填补董事人数缺额。但在此过程中董事会职权应该受到合理限制，此过程结束后原董事辞职汇报方能生效．
第六十六条董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后协议期内，和任期结束后合理期内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为企业信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任之间时问长短，和和企业关系在何种情况和条件下而定。
第六十七条任职还未结束董事，对因其私自离职使企业造成损失，应该负担赔偿责任。
第六十八条企业不以任何形式为董事纳税． ‘
第六十九条本节相关董事义务要求，适适用于企业监事、总经理和其它高级管理人员。
第七十条必需时企业可聘用独立董事，独立董事资格审定、管理、运作等参考上市l企业独立董事制度相关要求实施。
第二节董事会
第七十一条企业设董事会，对股东大会负责。
第七十二条董事会由7名董事组成，设董事长1人。
第七十三条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会汇报工作；
(二)实施股东大会决议：
(三)决定企业经营计划和投资方案；
(四)制订企业年度财务预算方案、决算方案：
(五)制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
(六)在股东大会授权范围内，决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项；
(七)决定企业内部管理机构设置；
(八)聘用或解聘企业总经理、董事会秘书；依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理、财务责任人等高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；决定任免属下全资企业经理，推荐控股、参股企业董事、监事、财务总监人选；
(九)制订企业基础管理制度；
(十)制订企业章程修改方案；
(十一)听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作；
(十二)法律、法规或企业章程要求，和股东大会授予其它职权。
第七十四条企业董事会应该就注册会计师对企业财务汇报出具有保留心见审计汇报向股东大会作出说明。
第七十五条 董事会常．定董事会议事规则，以确保董事会工作效率和科学决议。
第七十六条董事会应耋确定其利用企业资产所作出风险投资权限，建立严格审查和决议程序；重大投资项目应该组织相关教授、专业人员进行评审，并报股东大会同意。
企业对外投资最少应有50％自有资金，举债规模不得超出该项目投资总额50％，累计投资总额不得超出企业净资产50％。
第七十七条董事长由企业董事担任，由深圳市长城地产(集团)股份推荐，经全
体董事过半数选举产生和免职。 ’
第七十八条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检验董事会决议实施；
(三)签署持股凭证；
(四)签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件：
(五)行使法定代表人职权；
(六)在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会和股东大会汇报；
(七)董事会授予其它职权。
第七十九条 董事长不能推行职权时，董事长应该指定常务董事代行其职权。
第八十条董事会每十二个月最少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第八十一条有下列情形之一，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必需时；
(二)三分之一以上董事联名提议时：
(三)监事会提议时：
(四)总经理提议时。
第八十二条董事会召开临时董事会会议通知方法为：提前三日书面通知送达本人。
如有本章第八十二条第(二)、(三)、(四)要求情形，董事长不能推行职责时，应该指定
常务董事或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不推行职责，亦未指定具体人员代其行使职责，可由常务董事或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
第八十三条 董事会会议通知包含以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限：
(三)事由及提议：
(四)发出通知日期。 -
第八十四条 董事会会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享受一票表决杈。董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过。
第八十五条董事会会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它
董：擎代为出席。
委托书应该载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。
代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视放弃在该次会议上投票权。
笫八十六条董事会决议表决方法为：记名式投票表决，每名董事有一票表决权。
第八十七条董事会会议应该有统计，出席会议董事和统计人，应该在会议统计上署名。
出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载．董事会会议统计作为企业档案由董事会秘书保留。
第八十八条董事会会议统计包含以下内容：
(一)会议召开日期、地点和召集人姓名：
(二)出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事(代理人)姓名；
(三)会议议程：
(四)董事讲话关键点；
(五)每一决议事项表决方法和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权票数)。
第八十九条董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使企业遭受损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。
第九十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是企业高级管理人员，对董事会负责。
第九十一条董事会秘书应该含有必备专业知识和经验，由董事会聘用。
第九十二条董事会秘书关键职责是：
(一)准备和递交国家相关部门要求董事会和股东大会出具汇报和文件：
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议统计和会议文件、统计和保管；
(三)确保有权得到企业相关统计和文件人立即得到相关文件和统计；
(四)保管股东名册和董事会印章：
（五)董事会授权其它事务。
第九十三条董事会秘书任职资格：
(一)董事会秘书应由含有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年纪不低于25周岁自然人担任。
(二)董事会秘书应掌握(或经培训后掌握)相关财务、税收、法律、金融、企业管理等方
面专业知识，含有良好个人品质，严格遵守相关法律、法规及职业操守，能够忠实地推行职责，并含有良好沟通技巧和灵活处事能力。
(三)董事会秘书可由企业董事和高级管理人员兼任。但如某一行为应由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书人，不得以双重身份作出．
(四)有《中国企业法》第57条要求情形之一人士不能担任董事会秘书。
(五)企业聘用会计师事务所会计和律师事务所律师不得兼任董事会秘书．
第六章 总经理
第九十四条企业设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘用或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员职务董事不得超出企业董事总数二分之一。
第九十五条 《企业法》第57条、第58条要求情形人员不能担任企业总经理。
第九十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘能够连任，
第九十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持企业生产经营管理工作，并向董事会汇报工作：
(二)组织实施董事会决议、企业年度计划和投资方案；
(三)拟订企业内部管理机构设置方案；
(四)确定企业基础管理制度；
(五)制订企业具体规章：
(六)提请董事会聘用或解聘企业副总经理、财务责任人：
(七)聘用或解聘不．壶白董事会聘用或解聘管理人员：
(八)确定企业职员工资、福利及奖惩：
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)企业章程或董事会授予其它职权。
总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会决议。
第九十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
笫九十九条总经理应该依据董事会或监事会要求，向董事会或监事会汇报企业重大协议签署、执．行情况、资金利用情况和盈亏情况。总经理必需确保该汇报真实性。
第一百条总经理拟订相关职员工资、福利、安全生产和劳动保护、劳动保险、解聘(或
开除)企业职员等包含职员切身利益问题时，应该事先听取工会和职代会意见。
第一百O一条总经理制订总经理工作细则，报董事会同意后实施。
第一百O二条总经理工作细则包含以下内容：
(一)总经理会议召开条件、程序和参与人员；
(二)总经理、副总经理及其它高级管理人员各自具体职责及其分工；
(三)企业资金、资产利用，签署重大协议权限，和向董事会、监事会汇报制度；
(四)董事会认为必需约其它事项。
第一百O三条企业总经理应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，推行诚信和勤勉义务。
第一百O四条总经理能够在任期届满以前提出辞职。相关总经理辞职具体程序和措施由总经理和企业之间劳务协议要求。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百O五条企业设监事3名，任期三年。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，董事、经理、财务责任人不得兼任监事。
第一百O六条监事由股东代表和企业职员代表担任。企业职员代表担任监事不得少于监事人数三分之一。
第一百O七条监事行使下列职权：
(一)检验企业财务；
(二)对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或章程行为进行监督；
（三)当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理更正；
（四)提议召开临时股东大会。 ．
监事列席董事会会议。
第一百O八条 《企业法》第57条、第58条要求情形人员不得担任企业监事。
董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。
第一百O九条 监事每届任期三年。股东担任监事由股东大会选举或更换，职员担任监事由企业职员民主选举产生或更换，监事连选能够连任．
第一一百一十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能推行职责，股东大会或职员代表大会应该给予撤换．
第一百一十一条 监事能够在任期届满以前提出辞职，章程第五章相关董事辞职要求，适适用于监事。
第一百一十二条 监事应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，推行诚信和勤勉义务。
第二节 监事会
第一百一十三条 企业设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会召集人1名。监事会
召集人不能推行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百一十四条 监事会行使下列职权：
(一)检验企业财务：
(二)对董事会、总经理和其它高级管理职员推行企业职务时违反法律、法规、章程行为进行监督；
(三)当董事、总经理和其它高级管理人员行为损害企业利益时，纠正其行为，必需时向股东大会或国家相关主管机关汇报；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议：
(六)企业章程要求或毁东大会授予其它职权。
第一百一十五条 监事会行使职权时，必需时能够聘用律师事务所、会计师事务所等专业性机构给帮助，由此发生费用由企业负担。
第一百一十六条 监事会每十二个月最少召开2次会议。会议通知应该在会议召开十日前书面送达全体监事。
第一百一十七条 监事会会议通知包含以下内容；
举行会议日期、地点和会议期限、事由及议题、发送通知日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百一十八条企业依据法律、行政法规和国家相关部门要求，制订企业财务会计制度。
第一百一十九条 中期财务汇报和年度财务汇报根据相关法律、法规和要求进行编制。
第一百二十条企业除法定会计账册外，不另立会计账册，企业资产，不以任何个人名义开立帐户存放。
第一百二十一条企业交纳所得税后利润，按下列次序分配：
(一)填补上十二个月度亏损；
(二)提取法定公积金10％；
(三)提取法定公益金5％一10％；
(四)提取任意公积金：
(五)支付股东股利。
企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。提取j去定公积金、公益金后，不再提取任意公积金。企业不在填补企业亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百二十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份百分比分配新股份，但法定公积金转为股本时，所留存该项公积金不得少于注册资本百分之二十五。
第一百二十三条企业股东大会对利润分配方案作出决议后，企业董事会须在股东大会召开后30天内完成股利(或股份)分配事项。
第一百二十四条—般情况下，企业只采取现金方法分配股利；但在特殊情况下，也能够采取股份方法分配股利。
第九章 通知和公告
第一百二十五条企业通知以下列形式发出：
(一)邮件：
(二)以专员送出；
(三)企业内部公告；
(四)企业章程要求其它形式。
第一百二十六条企业发出通知，以公告方法送行，一经公告，视为全部相关人员收到通知。
第一百二十七条企业召开股东大会会议通知，以书面形式通知到各位股东。
第一百二十八条企业召开董事会会议通知，以书面形式通知到董事。
第一百二十九条企业召开监事会会议通知，以书面形式通知到监事。
第一百三十条企业通知以专员送出，由被送达人在送达回执上署名(或盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；企业通知以公告方法送出，第一次公告发表日为送达日期。
第一百三十一条因意外遗漏未向某有权得到通知人送出会议通知或该人没有收到会议通知，会议及会议作出决议并不所以无效。

第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百三十二条企业能够依法进行合并或分立。
企业合并能够采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百三十三条企业合并或分立，根据下列程序办理：
(一)董事会确定合并或分立方案；
(二)股东大会依据章程要求作出决议；
(三)各方当事人签署合并或分立协议；
(四)依法办理相关审批手续：
(五)处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
(六)办了解散登记或变更登记，
第一百三十四条企业合并或分立，合并或分立各方应该编制资产负债表和财产清单。
企业自股东大会作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在市内大型报刊上公告三次。
第一百三十五条债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书自第一次公告之日起九十日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。企业不能清偿债务或提供对应担保，不进行合并或分立。
第一一百三十六条企业合并或分立时，企业董事会应该采取必需方法保护反对企业合并或分立股东正当权益。
第一百三十七条企业合并或分立各方资产、债权、债务处理，经过签署协议加以明确要求，企业合并后，合并各方债权、债务，由合并后存续企业或新设企业承继。
企业分立前债务按所达成协议由分立后企业负担。
第一百三十八条企业合并或分立，登记事项发生变更，依法向企业登记机关办理变更登记：企业解散，依法办理企业注销登记；设置新企业，依法办理企业设置登记。
第二节 解散和清算
第一百三十九条 有下列情形之一，企业应该解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因合并或分立而解散；
(三)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(四)违反法律、法规被依法责令关闭
第一百四十条企业因有本节前第(一)项情形而解散，应该在十五日内成立清算组，清
算组人员由股东大会以一般决议方法选定。
企业因有本节前第(二)项情形而解散，清算工作由合并或分立各方当事人依据合并或分立时签署协议办理。
企业因有本节前条(三)项情形而解散，由人民法院依据相关法律要求，组织股东，相关机关及专业人员成立清算组进行清算。
企业因有本节前条(四)项情形而解散，由相关主管机关组织股东、相关机关及专业人员成立清算组进行清算．
第一百四十一条清算经成立后，董事会、总经理职权立即停止。清算期间，企业不得开展新经营活动。
第一百四十二条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或公告债权人；
(二)清理企业财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理企业未了结约业务：
(四)清缴所欠税款：
(五)清理债权、债务：
(六)处理企业清偿债务后剩下财产；
(七)代表企业参与民事诉讼活动。
第一百四十三条清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内最少在市内大
型报刊公告三次。
第一百四十四条债权人应该在章程要求期限内向清算组申报其债权．债权人申报债枳
时，应该说明债权相关事项，并提供证实材料。清算组应该对债权进行登记。
第一百四十五条清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财务清单后，应该制订清算
方案，并报股东大会或相关主管机关确定。
第一百四十六条企业财产按下列次序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付企业职员工资和劳动保险费用：
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿企业债务；
(五)按股东持有股份百分比进行分配。
企业财产未按前款第(一)至(四)项要求清偿前，不分配给股东。
第一百四十七条清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，认为企业财产不足清偿债务，应该向人民法院申请宣告破产。企业经人民法院宣告破产后，清算组应该将清算事务移交给人民法院。
第一百四十八条清算结束后，清算组应该制作清算汇报，和清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或相关主管机关确定．
清算组应该自股东大会或相关主管机关对清算汇报确定之日起三十日内，依法向企业登记机关办理注销企业登记，并公告企业终止。
第一百四十九条 清算组人员应该忠于职守，依法推行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。
清算组人贯因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第一百五十条有下列情形之一，企业应该修改章程：
(一)《企业法》或相关法律、行政法规修改后，章程要求事项和修改后法律、行政法规相抵触；
(二)企业情况发生改变，和章程记载事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百五十一条股东大会决议章程修改事项应经主管机关审批，须报原审批主管机关同意；包含企业登记事项，依l法办理变更登记。
第一百五十二条董事会依据股东大会修改章程决议和相关主管机关审批意见修改企业章程。
第一百五十三条 章程修改事项在企业内部应给予公告。
第十二章 附 则
第一百五十四条董事会可依据章程要求，制订章程细则。章程细则不得和章程要求相抵触。
第一百五十五条本章程以汉字书定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后汉字版为准．
第一百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”全部含本数;“不满”、“以外”不含本数。
第一百五十七条本章程由企业董事会负责解释．
股东签字(盖章)：
深圳市长城地产(集团)股份
法定代表人：

深圳市长城物业管理股份工会
法定代表人：

陈耀忠：

杨忠常：
深圳市长城储运

法定代表人：

二00三年五月