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股份集团管理制度样本.doc
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1、股份章程(范本) 目录 第一章 总则 第二章 企业宗旨和经营范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护企业、股东和债权人正当权益,规范企业组织和行为,依据中国企业法(下简称“企业法”)和其它相关法律法规要求,制订本章程。 第二条 股份系依据企业法成立股份(下简称“企业”)。 企业经_同意,以提议方法设置(或由_有限责任企业变更设置)。企业在_工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三
2、条 企业注册名称: 汉字名称:股份。 英文名称:_ 第四条 企业住所:_;邮政编码:_。 第五条 企业注册资本为人民币_元。 第六条 企业股东为: _企业 注册地址:_ 法定代表人:_ _企业 注册地址:_ 法定代表人:_ _企业 注册地址:_ 法定代表人:_ _企业 注册地址:_ 法定代表人:_ _企业 注册地址:_ 法定代表人:_ 第七条 企业为永久存续股份。 第八条 董事长为企业法定代表人。 第九条 企业全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对企业负担责任,企业以其全部资产对企业债务负担责任。 第十条 本企业章程自生效之日起,即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义
3、务关系,含有法律约束力文件。股东能够依据企业章程起诉企业;企业能够依据企业章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员;股东能够依据企业章程起诉股东;股东能够依据企业章程起诉企业董事、监事、经理和其它高级管理人员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指企业董事会秘书、财务责任人。 第二章 企业宗旨和经营范围 第十二条 企业宗旨是:_。 第十三条 企业经营范围是:_。(企业具体经营范围以工商登记机构核准内容为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 企业股份均为一般股。 第十五条 企业经同意股份总额为_股一般股,每股面值_元。 第十六条 企业股本结构为:一般股_股,其中,_企业持有
4、_股,占企业股份总额_%;_企业持有_股,占企业股份总额_%;_企业持有_股,占企业股份总额_%;_企业持有_股,占企业股份总额_%;_企业持有_股,占企业股份总额_%;。 第十七条 持股证实是企业签发证实股东所持股份凭证。 企业应向股东签发由企业董事长签字并加盖企业印章持股证实。持股证实应标明:企业名称、企业成立日期、代表股份数、编号、股东名称。提议人持股证实,应该标明提议人字样。 第十八条 企业或企业子企业不得以赠和、垫资、担保、赔偿或贷款等形式,对购置或拟购置企业股份人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 企业依据经营和发展需要,依据法律、法规要求,经股东大会分别作出决议,能
5、够采取下列方法增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规要求和国务院证券主管部门同意其它方法。 第二十条 依据企业章程要求,企业能够降低注册资本。企业降低注册资本,根据企业法和其它相关要求和企业章程要求程序办理。 第二十一条 企业在下列情况下,经企业章程要求程序经过,并报国家相关主管机构同意后,能够购回本企业股票: (一)为降低企业资本而注销股份; (二)和持有本企业股票其它企业合并; (三)法律、行政法规要求和国务院证券主管部门同意其它情形。 除上述情形外,企业不进行买卖本企业股票活动。 第二
6、十二条 企业购回股份,能够下列方法之一进行: (一)向全体股东按摄影同百分比发出购回要约; (二)经过公开交易方法购回; (三)法律、行政法规要求和国务院证券主管部门同意其它情形。 第二十三条 企业购回本企业股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。 第三节 股份转让 第二十四条 企业股份能够依法转让。 第二十五条 企业不接收本企业股票作为质押权标。 第二十六条 提议人持有企业股票,自企业成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理和其它高级管理人员应该在其任职期间内,定时向企业申报其所持有本企业股份;在其任职期间和离职后六个月内不得转让其所
7、持有本企业股份。 第二十七条 持有企业百分之五以上有表决权股份股东,将其所持有企业股票在买入之日起六个月以内卖出,或在卖出之日起六个月以内又买入,由此取得利润归企业全部。 前款要求适适用于持有企业百分之五以上有表决权股份法人股东董事、监事、经理和其它高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 企业股东为依法持有企业股份人。 股东按其所持有股份种类享受权利,负担义务;持有同一个类股份股东,享受相同权利,负担同种义务。 第二十九条 股东名册是证实股东持有企业股份充足证据。股东名册应记载下列事项: (一)股东名称及住所; (二)各股东所持股份数; (三)各股东所持股票编号; (
8、四)各股东取得股份日期。 第三十条 企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确定股权行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时在册股东为企业股东。 第三十一条 企业股东享受下列权利: (一)依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配; (二)参与或委派股东代理人参与股东会议; (三)依据其所持有股份份额行使表决权; (四)对企业经营行为进行监督,提出提议或质询; (五)依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠和或质押其所持有股份; (六)依据法律、企业章程要求取得相关信息,包含: 1.缴付成本费用后得到企业章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料;
9、 (2)股东大会会议统计; (3)中期汇报和年度汇报; (4)企业股本总额、股本结构。 (七)企业终止或清算时,按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配; (八)法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料,应该向企业提供证实其持有企业股份种类和持股数量书面文件,企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供。 第三十三条 股东大会、董事会决议违反法律、行政法规,侵犯股东正当权益,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。 第三十四条 企业股东负担下列义务: (一)遵守企业章程; (二)依其所认购股份和入股方法缴纳股金; (三)除法律、法规
10、要求情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。 第三十五条 持有企业百分之五以上有表决权股份股东,将其持有股份进行质押,应该自该事实发生之日起三个工作日内,向企业作出书面汇报。 第三十六条 企业控股股东在行使表决权时,不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定。 第三十七条 本章程所称“控股股东”是指含有下列条件之一股东: (一)此人单独或和她人一致行动时,能够选出半数以上董事; (二)此人单独或和她人一致行动时,能够行使企业百分之三十以上表决权或能够控制企业百分之三十以上表决权行使; (三)此人单独或和她人一致行动时,持有企业百分之三十以上股份; (四)此人单独或
11、和她人一致行动时,能够以其它方法在实际上控制企业。 本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法(不管口头或书面)达成一致,经过其中任何一人取得对企业投票权,以达成或巩固控制企业目标行为。 第二节 股东大会 第三十八条 股东大会是企业权力机构,依法行使下列职权: (一)决定企业经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定相关董事酬劳事项; (三)选举和更换由股东代表出任监事,决定相关监事酬劳事项; (四)审议同意董事会汇报; (五)审议同意监事会汇报; (六)审议同意企业年度财务预算方案、决算方案; (七)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案; (八)对企业增加或降低注册资本作出决
12、议; (九)对企业公开发行股份或企业债券作出决议; (十)审议同意企业重大资产收购出售方案; (十一)对超出董事会授权范围重大事项进行讨论和表决; (十二)对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十三)修改企业章程; (十四)对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议代表企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东提案; (十六)审议法律、法规和企业章程要求应该由股东大会决定其它事项。 第三十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每十二个月召开一次,并应于上一个会计年度完结以后六个月之内举行。 第四十条 有下列情形之一,企业在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
13、会: (一)董事人数不足企业法要求法定最低人数,或少于章程所定人数三分之二时; (二)企业未填补亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有企业有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上股东书面请求时; (四)董事会认为必需时; (五)监事会提议召开时; (六)企业章程要求其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 注释:企业应该在章程中确定本条第(一)项具体人数。 第四十一条 临时股东大会只对通知中列明事项作出决议。 第四十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能推行职务时,由董事长指定副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,
14、董事长也未指定人选,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人,由出席会议股东共同推举一名股东主持会议;假如因任何理由,股东无法主持会议,应该由出席会议持有最多表决权股份股东(或股东代理人)主持。 第四十三条 企业召开股东大会,董事会应该在会议召开三十日以前通知企业股东。 第四十四条 股东会议通知应该包含以下内容: (一)会议日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议事项; (三)以显著文字说明:全体股东全部有权出席股东大会,并能够委托代理人出席会议和参与表决,该股东代理人无须是企业股东; (四)有权出席股东大会股东股权登记日; (五)投票代理委托书送达时间和地点; (六)会务常设联
15、络人姓名、电话号码。 第四十五条 股东能够亲自出席股东大会,也能够委托代理人代为出席和表决。 股东应该以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署;委托人为法人,应该加盖法人印章或由其正式委任代理人签署。 第四十六条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理她人出席会议,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议,应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实和持股凭证;委托代理人出席会议,代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和持股凭证。 第四十七条
16、股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否含有表决权; (三)分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示; (四)对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权,假如有表决权应行使何种表决权具体指示; (五)委托书签发日期和使用期限; (六)委托人署名(或盖章)。委托人为法人股东,应加盖法人单位印章。 委托书应该注明:假如股东不作具体指示,股东代理人是否能够按自己意思表决。 第四十八条 投票代理委托书最少应该在相关会议召开前二十四小时备置于企业住所,或召集会议通知中指定其它地方。委托书由委托人授权她人签署,授权签署授权书或其它授权文件应
17、该经过公证。经公证授权书或其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于企业住所或召集会议通知中指定其它地方。 委托人为法人,由其法定代表人或董事会、其它决议机构决议授权人作为代表出席企业股东会议。 第四十九条 出席会议人员署名册由企业负责制作。署名册载明参与会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十条 监事会或股东要求召集临时股东大会,应该根据下列程序办理: (一)签署一份或数份一样格式内容书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并说明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应该立即发出召集临时股东大会通知。 (二)假如董事
18、会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议通告,提出召集会议监事会或股东在报经上市企业所在地地方证券主管机关同意后,能够在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应该尽可能和董事会召集股东会议程序相同。 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议,由企业给监事会或股东必需帮助,并负担会议费用。 第五十一条 股东大会召开会议通知发出后,除有不可抗力或其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间,不应所以而变更股权登记日。 第五十二条 董事会人数不足企业法要求法定最低人数,或少于章程要求人数三分之二,或企业未填补亏损额
19、达成股本总额三分之一,董事会未在要求期限内召集临时股东大会,监事会或股东能够根据本章第五十条要求程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第五十三条 企业召开股东大会,持有或合并持有企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东,有权向企业提出新提案。 第五十四条 股东大会提案应该符合下列条件: (一)内容和法律、法规和章程要求不相抵触,而且属于企业经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十五条 企业董事会应该以企业和股东最大利益为行为准则,根据本节第五十四条要求对股东大会提案进行审查。 第五十六条 董事会决定不将股东大会提
20、案列入会议议程,应该在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后和股东大会决议一并公告。 第五十七条 提出提案股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程决定持有异议,能够根据本章程第五十条要求程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第五十八条 股东(包含股东代理人)以其所代表有表决权股份数额行使表决权,每一股份享受一票表决权。 第五十九条 股东大会决议分为一般决议和尤其决议。 股东大会作出一般决议,应该由出席股东大会股东(包含股东代理人)所持表决权二分之一以上经过。 股东大会作出尤其决议,应该由出席股东大会股东(包含股东代理人)所持表决权三分之二以上经过。
21、 第六十条 下列事项由股东大会以一般决议经过: (一)董事会和监事会工作汇报; (二)董事会确定利润分配方案和填补亏损方案; (三)董事会和监事会组员任免及其酬劳和支付方法; (四)企业年度预算方案、决算方案; (五)企业年度汇报; (六)除法律、行政法规要求或企业章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项。 第六十一条 下列事项由股东大会以尤其决议经过: (一)企业增加或降低注册资本; (二)发行企业股份或企业债券; (三)企业分立、合并、解散和清算; (四)企业章程修改; (五)回购本企业股票; (六)企业重大资产收购或出售; (七)企业章程要求和股东大会以一般决议认定会对企业产生重大影响、需
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