股份有限公司员工持股计划方案样本.doc

XX股份职员持股计划方案（构思稿）

一、实施背景、持股计划意义、目标描述
XX企业成立于1987年，经过20多年励精图治艰苦创业，现已成为一家在中国拥有8家分企业,并在重庆建设了西南地域规模最大建筑节能门窗、幕墙生产基地，同时在美国、英国、中东、印度、澳大利亚等国家设置海外企业及办事处大型集团企业。伴随这几年业务迅猛发展，尤其是在中国其它地域和海外市场强力拓展，取得了骄人经营业绩，企业发展步入正轨，并已步入上市教导期，估计于XX年在沪/深证券交易所正式挂牌交易。为确保吸引、激励并保留企业快速发展所需要精英人才，同时，也为企业稳定、连续、快速成长发明更为宽广空间，特制订本职员持股计划。
经过职员持股计划建立产权清楚、机制灵活 、股权结构合理现代企业产权结构，建立长久激励和约束机制，吸引和凝聚一批高素质、高层次、高效率，非急功近利事业型职员投身企业事业。不仅仅将眼光集中在短期财务指标上，而更多关注企业中、长久连续发展 ，并保持职员个人和全部股东及企业在长远利益上一致性，和企业共同增值、共同成长。
二、实施标准
1、职员持股要充足表现利益一致性。以职员持股确立企业和职员利益关系，而且把长远利益同眼前利益紧密结合起来，这么职员对于产权取得和确立才有利于推进企业效益连续增加，使企业发展建立在比较长远、可靠基础之上；
2、职员持股要有合理差异性。要实现有效激励机制，使企业人力资本和非人力资本达成最优结合，发挥最好效益，建立企业长久发展动力基础，必需使职员持股含有一定差异；
3、职员持股要坚持效率和公平统一性。职员持股要坚持“效率和公平兼顾”标准。劳动力素质差异是客观存在，应该认可这种差异并在劳动力产权收益上得到表现，在股权分配上不能复归平均主义大锅饭；
4、 以XX年XX月XX日企业资产负债表载明净资产值中实收资本为基数，采取增资扩股方法，吸纳职员入股；
5、依据职员在本企业工作岗位、贡献来决定持股额度，秉持“总量控制、公开认购、自愿入股、同股同权”标准；
6、操作过程必需符合相关法律、法规和政策相关要求；
7、方案使用计量单位和计算方法均采取一致通用标准。
三、制订依据
1、股东会决议
2、财务依据
截止XX年XX月XX日XX股份《资产负债表》、《损益表》；
3、企业章程
《XX股份章程》；
4、营业执照
5、验资汇报
第三方会计师事务所出具《验资汇报》；
6、花名册
截止XX年XX月XX日止XX股份董事、监事、职员花名册；
7、工作汇报
XX股份董事会上所作经营情况和以后发展思绪汇报；
8、经营预算
《XX年XX股份经营预算表》；
9、费用预算
《XX年XX股份日常费用预算》。
10、相关法律法规
包含《中国企业法》、《中国企业所得税法》、《中国个人所得税法》、北京市体改委《北京市现代企业制度试点企业职员持股会试行措施》、《国家体改委相关内部职员股管理暂行要求》等。
四、股权结构改变（以下数字皆为假定数字）
1、调整前企业股权结构
注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元人民币，其中,A股东实际出资400万元，占总股本40%；B股东实际出资300万元，占总股本30%；C股东实际出资200万元，占总股本20%；D股东实际出资100万元，占总股本10%。
2、假如设定目前企业总股本1000万股，每股面值定为1元人民币。经对企业现有资产进行专业评定后，采取存量折股、增量扩股方法，以其净资产额对股本金进行增资，股权结构不变。假如现在经资产评定后，得悉企业净资产值为人民币900万元。（职员购入每股单价为0.9元/股）
3、计划增资扩股总量
本计划采取现金增资扩股，从企业资产增量公益积累中给购股折扣方法实施。为了保持企业快速增加资产规模和职员持股计划准期实施，并充足考虑到企业各级管理人员经营责任和全体职员激励、约束机制，此次拟增资至1200万元（即设计总股本数量为1200万股），全部由获受人一次性现金出资以折扣价格购股。倘若未来企业实施经理管理层股票期权计划，则另行制订方案。
4、调整后股权结构
设计总股本1200万股（每股对应帐面净资产为人民币1元），设计注册资本1200万元；设计实收资本1200万元；其中：A股东实际出资400万元，约占总股本33.3%；B股东实际出资300万元，约占总股本25%；C股东实际出资200万元，约占总股本16.7%；D股东实际出资100万元，约占总股本8.3%； 获受人（比如企业工会）实际出资200万元，约占总股本16.7%。
五、股权设置
职员股权设置为两种，即基础股（假定占40%）和预留股（假定占60%）。
基础股是指符合要求购股条件职员人人可按要求要求购置股份。每个职员持有基础股份额，依据其工作岗位和贡献大小确定。基础股设定总额为80万股。
预留股是指在工会整体购置股权总数中，为支付含有资格新增职员和岗位职务晋升职员认购以经营管理层股票期权期股激励而预留股权。预留股份由工会借贷资金一次性购入，未来能够用每十二个月所得红利、新增和职务晋升职员认购股份缴纳股金来偿还本息。预留股设定总额为120万股。
六、管理机构
1、在现有ＡＢＣＤ四个自然人股东之外，引入工会法人股东。企业成立工会，并将其注册为社团法人；
2、经董事会同意，在工会下面成立一个职员持股会（非法人），由全体持股职员组成，集中托管运作职员股权。持股会每十二个月最少召开2次全体会议，就职员持股章程制订和修改、职员持股会管理和持股职员权利行使等事宜做出决议。职员持股会章程修改，必需经代表内部职员股表决权三分之二以上经过。其它决议，必需经代表内部职员股表决权二分之一以上经过；
3、持股职员以出资额为限对工会（职员持股会）负担责任，工会以其全部出资额为限对企业负担责任。
4、工会作为出资者按投入企业资本额享受全部者资产受益、重大决议和选择管理者等权力；
5、工会（职员持股会）筹集资金仅限于购置本企业内部职员股权，不得用于购置社会发行股票、
债券，不得用于向本企业以外企机关投资；
6、经工会（职员持股会）全体会议选举产生职员代表，依据《企业法》等相关法律、法规进入企业股东会、董事会和监事会，代表持股职员权益，行使企业股东、董事、监事职权，并负担对应责任和义务。
工会作为法人股东进入企业，实现了持股职员间接持有企业股权目标。这么做好处，一是便于
集中管理职员股权，二是股权相对集中，能够长久保持对企业相对控股地位，三是依据企业未来人力资源计划，能够将工会股权较大部分（比如工会股权66.7%）设置为“预留股份”而无法律障碍。
需要指出是，在这里工会只是作为法人股东这一“壳资源”发挥作用，真正管理运作职员股权是职员持股会。工会代表职员股权作为法人股东，尽管和其本身职能并不相符，但因为职员股权现在尚无合适载体，考虑到市场上通行做法，选择这种运作方法亦不是不可。
七、获受人范围和条件
1、截止XX年XX月XX日，本企业董事、监事、中层以上管理人员和技术骨干；
2、和企业签署正式聘用协议并工作满六个月职员；
3、经董事会同意，对本企业创建和发展做出重大贡献其它人员，特殊优异人才等能够不受上述条件限制；
4、派往子企业、海外分企业（办事处）或关联企业工作、和企业签署正式聘用协议人员；
5、接收本企业价值观、经营管理理念、认同本企业文化、遵守本企业各项规章制度、有志于参与本企业创业并和企业共同成长；
6、无严重违法、违纪等不良行为，未有因个人原因给企业造成资金、财产、商誉、管理等方面损失；
7、此次增资扩股关键考虑了获受人在所担任职务、以往业界资历、对企业贡献、供职年限、所受教育程度、未来发展潜力、能够负担股东责任和现金支付能力等各方面原因而确定购股权分配数额。
八、购股程序
1、经本企业董事会同意，由工会代表职员持股会负责起草、申报和实施本方案；
2、由工会负责，组织召开全部组员参与“职员持股计划说明会”，介绍本方案构思、内容和实施措施；
3、企业将向全部获受职员以书面方法签发《股权认购确定书》，获受人必需在5个工作日内确定是否享受或放弃自己权利，并将《股权认购确定书》回馈给发放人；
4、企业将于5个工作日内将获受人认购意向汇总后给予公布，并于10个工作日内办理购股资金认缴、结算、签发《股东出资证实书》等事项；
5、工会（职员持股会）将取得股份按一定标准和方法在获受职员中进行分配，量化给每个符合条件并愿出资购置职员；
6、企业将于预定时限内委托会计师事务所办理验资及工商注册变更事项，并对应修改企业章程，适应股权结构改变，对组织架构和企业制度进行调整。
九、股权分配措施
1、依据职员股份在企业中所占份额设定工会总股本；
2、派股价格按1元/股计算；
3、将注册成立工会日期确定为工会职员持股会财务基准日；
4、在基准日之前，凡在企业注册并工作六个月以上职员，全部有资格参与派股分配；
5、在基准日以后，满六个月以上和职务升迁职员可按对应标准派股（职务升迁职员，依职务等级标准派股），股份起源于预留股；
6、依据职员工作岗位和贡献，将全部职员划分为五个等级：
第一个等级 董事长、总经理级
第二个等级 副总经理级
第三个等级 总经理助理、部门经理、关键技术骨干级
第四个等级 部门副经理、通常技术和经营骨干级
第五个等级 一般职员级
7、按以上等级划分，对基础股进行额度分配(以下数字皆为假定数字)
序号
岗位贡献类别
人数
派股额度(万股/人)
小计
占基础股百分比(％)
1
董事长、总经理级
2
8
16
16%
2
副总经理级
3
5
15
15%
3
总助、部门经理、副经理级
8
3
24
24%
4
一般职员级
45
1
45
45%
8、预留股分配措施：对于部门经理以上管理人员，拟采取期股和实股相搭配方法，即在按上表分配额度购置实股同时，搭配一定额度期股（见经营管理层期股期权方案）。
十、股本金起源
1、基础股资金起源：为了强化职员和企业共同利益关系，强化股权激励约束作用，购置基础股职员应以现金出资为主；对于一时有资金困难职员可由企业借款或担保贷款，职员以其股份分红所得偿还贷款本息，但其贷款额在其全部应交款中百分比不宜超出60%。
2、预留股资金起源：因为中国实施是注册资本实收制，在企业重组注册之时，工会入股资金即应到位。但工会在成立之初会有相当大一块预留股份，需要处理购股资金起源问题，能够由企业担保，向银行贷款。然后工会以每十二个月分红所得和新进职员、升迁职员购股款偿还银行贷款。
十一、股份回购
1、职员脱离企业，其股份由职员持股会给予回购。脱离企业是指调离、自动离职、被解聘或解聘、被开除或死亡等情形。
2、回购股份由职员持股会转作预留股份。
3、回购时，在正常情况下股价按企业上年末每股帐面净资产值计算，股款退还职员个人；职员因过失等原因被解聘、除名，其所持有股份按原面值进行回购。过失严重并损害企业利益，企业有权对其所持有股份全部或部分没收，转入预留股份。
十二、备用金计划
备用金是指职员持股会以工会名义用于购置内部职员预留股份、归还借贷款本息和回购脱离企业持股职员所持股份专题周转资金。关键起源于以工会名义借贷资金、新增职员或职务晋升职员认购股份所缴纳资金和内部职员预留股份每十二个月所分红利。
备用金必需专款专用，由职员持股会理事会设置专门帐户并负责核实。资金日常支出由职员持股会责任人审批，重大支出经全体持股职员讨论决定，并每十二个月向持股职员公布收支情况。
十三、股东权益
1、持股人享受表决权。依据“同股同权”标准，持股人拥有参与或推举代表参与股东大会、选举或被选举为企业董事或监事，并依据出资额在相关议决事项方面进行表决、表示自己意愿权利；
2、持股人享受收益权。在每一财务年度结束后，根据董事会确定利润分配方案享受利润分红，职员持股会再根据职员个人持股数额进行二次分配。按股分配，同股同利。预留股份红利用于归还借贷款本息，借贷款还清后，转作备用金。
3、持股人享受企业事务知情权。董事会每十二个月将提供企业经营管理情况和企业投资收益情况汇报，供股东大会和全体股东审议；
4、持股人享受要求股份交易权。根据《企业章程》，持股人所持有企业股份在一定范围内能够转让。设若在能够预见期间内，企业在中国外上市，企业股份持有些人拥有根据股份企业上市法律、要求，将转换后股票在二级市场进行交易；
5、企业终止经营后，持股股东拥有依法分得企业剩下财产权利。
十四、持股人约束条件
1、遵守《企业章程》；
2、按期全额交纳所认缴出资额；此次增资扩股计划于XX年XX月底以前全部完成；包含到修改《企业章程》、发放出资证实、变更工商注册等工作计划于XX年XX月底以前完成，但这并不防碍获受人自出资之日起享受股东权益。
3、职员依出资额所占总股本之百分比享受股东权益并负担风险；
4、外部股东暂不进入企业分享股权，职员股东不得抽回投资；
5、职员所持有企业股份能够转让，但其它股东拥有优先购置权力；
6、企业未上市前，企业股份不能公开交易；
7、职员股东不能以企业名义经营企业营业范围以内同类业务；
8、企业高级管理人员在聘用期内，不得转让所持有股份。
十五、持股人风险
1、因为日趋猛烈市场竞争、企业经营管理水平未达成期望水准和其它无法预见原因，可能会令企业经营目标在一定时间内不能按计划实现，无法实现预期收益，甚至出现经营亏损等不能令持股人对红利满意情况；
2、因为政府政策、市场经营、对外投资等风险和来自企业外部不可抗力原因等，造成经营亏损或股份贬值；
3、因为出现企业上市、增资扩股、发生购并行为或因产权转移使企业控制权发生改变等多种异动情况，使得持股人所持有企业股份必需做出对应调整改变，出现快速增值或其它改变；
4、尤其提请持股人注意其它未知风险原因。
十六、缴纳税务
1、 国家税务总局对在企业改制过程中取得量化资产征收个人所得税问题作以下要求：
对职员个人以股份形式取得仅作为分红依据，不拥有全部权企业量化资产，不征收个人所得税；
对职员个人以股份形式取得拥有全部权企业量化资产，暂缓征收个人所得税；
对职员个人以股份形式取得企业量化资产参与企业分配而取得股息、红利，征收个人收入所得税。
2、依据相关法律、法规，持股股东参与盈余分配、股权转让取得收入和未来股票上市时，必需充足估量税务原因和政策改变。
3、实践中，在欧美国家，实施ESOP是让企业少纳税一个好路径。
十七、附注
1、本方案由股东大会同意经过，由董事会授权工会（职员持股会）实施并负责解释。
2、本方案仍有未尽事宜，依据需要另行制订补充文件。

附文:
职员持股计划（ESOP）是美国 50年代兴起，近20年广泛推行一个企业产权形式。它属于一个特殊酬劳计划,是指为了吸引、保留和激励企业职员,经过让职员持有股票，使职员享受剩下索取权利益分享机制和拥有经营决议权参与机制.职员持股计划本质上是一个福利计划,适适用于企业全部雇员,由企业依据工资等级或工作年限等原因分配本企业股票。
职员持股（ESOP）实现方法，从国外通常做法看，通常可分为非杠杆型ESOP和杠杆型ESOP。
非杠杆型职员持股计划是指由企业每十二个月向该计划贡献一定数额企业股票或用于购置股票现金。这个数额通常为参与者工资总额25% ，当这种类型计划和现金购置退休金计划相结合时， 贡献数额百分比可达成工资总额25%。
这种类型计划关键点是：
(1)由企业每十二个月向该计划提供股票或用于购置股票现金，职员不需做任何支出。
(2)由职员持股信托基金会持有职员股票，并定时向职员通报股票数额及其价值。
(3)当职员退休或因故离开企业时，将依据一定年限要求对应取得股票或现金。
杠杆型职员持股计划关键是利用信贷杠杆来实现。这种做法包含职员持股计划基金会、企业、企业股东和贷款银行四个方面：
(1)首先，成立一个职员持股计划信托基金；
(2)然后，由企业担保，由该基金出面，以实施职员持股计划为名向银行贷款购置企业股东手中部分股票，购入股票由信托基金掌握，并利用所以分得企业利润及由企业其它福利计划（如职员养老金计划等）中转来资金归还银行贷款利息和本金。
(3)伴随贷款归还，按事先确定百分比将股票逐步转入职员帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职员全部。
这种类型计划关键点是：
(1)银行贷款给企业，再由企业借款给职员持股信托基金会，或由企业做担保，由银行直接贷款给职员持股信托基金会；
(2)信托基金会用借款从企业或现有股票持有者手中购置股票；
(3)企业每十二个月向信托基金会提供一定免税贡献份额；
(4)信托基金会每十二个月从企业取得利润和其它资金，归还企业或银行贷款；
(5)当职员退休或离开企业时，根据一定条件取得股票或现金。
在实际中，ESOP被广泛用于多种多样企业重组活动中，包含替换或辅助对私人企业购置、资产剥离、挽救濒于倒闭企业和反接管防御。有些企业甚至将ESOP作为企业融资一个手段。从企业全部者角度看，采取ESOP用途关键可归纳为：
1、实施资本积累，企业筹资一个手段；
2、为非公众持股企业股票提供了一个内部交易市场；
3、上市一个替换方案；
4、预防敌意收购；
5、企业平稳放弃和让渡经营不理想子企业；
6、实现企业全部权向雇员转移；
7、为职员退休提供保障，替换养老金；
8、提供激励机制，赔偿雇职员资降低，激发雇员主动性，促进生产提升。
职员持股计划规范操作步骤通常以下：
（1）进行实施职员持股计划可行性研究。包含到政策许可程度，对企业预期激励效果评价，财务计划，股东意愿统一等。
（2）对企业进行全方面价值评定。职员持股计划包含到全部权改变，所以合理公正价值评定对于计划双方职员和企业来说全部是十分必需。企业价值高估，职员不会愿意购置；而企业价值低估，则损害企业全部者利益。
（3）聘用专业咨询顾问机构参与计划制订。中国企业因为长久缺乏完善市场机制下经营全方面能力，所以缺乏对于部分除产品经营外经营能力。尤其是对于这么一项需要综合技术、包含到多个部门和复杂关系界定工程，聘用富有专业经验和有知识人才优势咨询顾问机构参与是必需。
（4）确定职员持股份额和分配百分比。在全国，因为国有企业特殊属性，企业职员在为企业工作过程中所累积劳动结果未得以实现，所以在确定职员在为企业贡献所应得酬劳股份，另外，职员持股百分比也要跟计划动机相一致，既能够起到激励职员目标，又不会损害企业原全部者利益。
（5）明确职员持股管理机构。在中国，因为各个企业基础上存在着较为健全工会组织。而对于部分大型企业来说，借鉴国外经验，由外部信托机构、基金管理机构来管理职员持股信托也是可行。
（6）处理实施计划资金筹集问题。在国外，实施ESOP资金关键起源渠道是金融机构贷款，而在中国现在情况下，仍然以职员自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构现在在ESOP中介入似乎还极少，不过不管从哪个方面讲，这么做全部是有可行性，而且对于处理银行贷款出路问题，开启投资和消费有一定促进作用。
（7）制订具体计划实施程序。实施ESOP 具体计划程序关键表现在职员持股章程上面。章程应对计划标准、参与者资格、管理机构、财务政策、分配措施、职员责任、股份回购等作出明确要求。
（8）制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要经过集团企业、体改办、证监会等部门审批。不过在实施操作中也存在灵活做法。