BVI公司新版章程实例中文.doc
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1、BVI企业号码:14252347英属维尔京群岛BVI企业性企业法令BVI FL集团企业备忘录和企业章程股份8月15日建立在英属维尔京群岛建立英属维尔京群岛BVI企业性企业法令BVI FL集团企业备忘录和企业章程股份1定义和解释1.1在这个企业备忘录和所附企业章程里,假如不存在和专题或上下文矛盾情况:“法令”指是BVI企业性企业法令(第16号),包含依据本法令制订法规。“章程”指是所附本企业章程。“董事长”含义是条款12要求内容。“分配”就是企业对股东分配,不包含股票,是指直接或间接地转移资产,或为有利于股东,或为造福某一股东招致债务,和股东持有股票相关,不管何种手段购置资产,购置、赎回或其它收
2、购股份,转让或负债,包含红利;“合格人士”指个人,企业,信托,死者个人遗产,合作及非企业组织人;“备忘录”指是本企业章程备忘录;“登记员”指是法令第229条中任命法人事务登记员;“董事决议” 是指:(a)决议指是正式召开和召集企业董事会议或企业董事委员会正式会议,出席会议董事进行投票,赞成票超出半数经过决议,某一董事拥有一张以上投票权利情况除外,为了满足超出半数目标,她投票数就算做她本人充当人数;(b)全体董事或企业董事委员会全部组员经过决议,应该形成书面形式,视情况而定;“股东决议”是指:(a)正式召开和召集企业股东会议,出席会议有投票权并表决股东,投赞成票过半数超出百分之五十,所经过决议;
3、或(b)有投票权股东,投赞成票过半数超出百分之五十,所经过决议,应该形成书面形式;“印章” 指已正式经过作为企业一般印章任何印章;“证券”是指多种企业股票和债务,包含但不限于,期权、认股证及购入股份或债务权利;“股票”指是企业发行或立即发行股票;“股东” 是指,其名字注册到企业会员册上,作为一份或更多股份或持股全部些人合格人士;“库存股”是指,企业以前发行,不过又被企业回购、赎回或以其它方法收购而不是被取消股票;“书面”或含类似意义任何术语,包含以复制有形文字方法出现打字、打印、绘制、雕刻、图形、影印、陈说或复制文字,如电传、传真、电报或经过电子通信进行其它书面形式。1.2 在企业备忘录和企业
4、章程里,除非上下文另有要求,请参考:(a)“法规”是指企业章程法规;(b)“条款”是指企业备忘录条款;(c)股东投票是指持有股票股东投票;(d)法规、备忘录和企业章程是指,修改法规或文件,或任何重新制订法规;(e)不管本企业章程中使用词是单数、复数,依据上下文,相互全部应该相互包含。1.3 法令中任何文字或用词和企业备忘录和企业章程汉字字和用词,含有相同意思,另有定义情况除外。1.4 插入标题只是为了阅读方便,不应该是作为诠释企业备忘录和企业章程内容。2名称企业名称是BVI FL集团企业。3地位企业是股份。4注册办事处和注册代理人4.1首次注册企业办事处,是在英属维尔京群岛,托特拉路德镇海外企
5、业中心957号信箱,第一位注册代理人办事处。4.2 企业第一位注册代理人,是海外,英属维尔京群岛,托特拉路德镇海外企业中心957号信箱。4.3 经过股东决议或董事会决定,企业能够变更注册办事处位置或变换注册代理人。4.4 更改注册办事处或注册代理人,到登记员那里登记注册,由英属维尔京群岛现行注册代理人或律师,以企业名义办理变更公告。5能力和权力5.1 依据法令和其它英属维尔京群岛法律,不管企业效益怎样,本企业: (a)已完全有能力进行任何业务或活动,做出任何行动或签署任何交易; (b)依据上述a段内容,享受充足权利,权力和特权。5.2依据法令第9(4)条款,对该企业可能进行业务没有限制。6股票
6、数量和等级6.1 企业股票以美国货币美元发行。6.2企业授权股票资本组成是50,000股股票,每股面值1.00美元。6.3 企业能够发行持有股,每一持有股应该享受同一等级股票或系列股票对应持有权利、义务和法律责任。6.4 企业能够发行一个或多个系列股票,能够随时由董事会决议决定。7.股份权7.1企业每一份股票给予股东: (a)在企业股东大会上或股东任何决议上,享受一票投票权; (b)有权平等分享企业支付任何红利;和(c)在清算时,有权平等分享该企业资产盈余。7.2依据法令第3条,该企业依据董事会决议,可赎回、购置或以其它方法取得企业全部或任何股票。8权利改变不管何时,假如股票分为不一样等级,不
7、管该企业是否在清算,持有这一等级股票不低于50 股东,书面同意,或在大会上经过一项决议,附加于任何等级股票权利能够改变。9如按同比发行股份,则权利不会发生改变给予任何等级股票持有者权利,如同比制订或发行股份,则权力不会发生改变,这一等级股票发行条款另有明文要求情况除外。10 注册股票10.1 企业制发行注册股票。10.2 企业不授权发行无记名股票,不得将注册股票转换为无记名股票,或为无记名股票注册外汇股份。11股票转让11.1 依据条款13,企业收到符正当令6.1条款转让通知,应该将股票被转让人名字登记到企业会员册中,因为董事决议特殊要求,董事决定拒绝或延期转让注册情况例外。11.2董事会能够
8、决定拒绝或延期股票转让,股东未能支付到期股票金额情况除外。12企业备忘录和企业章程修改12.1 根据条款8要求,企业依据股东决议或董事决议,能够修改企业备忘录和企业章程,董事会决议不作修改情况除外; (a)修改企业备忘录和企业章程,限制股东权利和权力; (b)修改企业备忘录和企业章程,经过股东决议,要求改变股东百分比; (c)股东不能修改企业备忘录和企业章程情况;或 (d)依据第7条、第8条、第9条,或本12条款。12.2修改企业备忘录和企业章程,到登记员那里登记注册,由注册代理人,办理修改公告,或修改后企业备忘录和企业章程。13私人企业本企业为私人企业,从而:(a)严禁对公众招股购置本企业股
9、票或债券;(b)企业组员数量(不包含本企业雇员,和曾经是本企业雇员,在受雇期间将要成为,和受雇终止后仍未成为本企业组员人)应限制在50人以内,但假如两人或两人以上共同拥有一股或以上本企业股票,基于本条例,将被认为是一个组员;(c)本企业股票转让权将受限于下列所要求之方法;且(d)本企业无权向持票人发行认股权证。本企业,海外,英属维尔京群岛,托特拉路德镇海外企业中心957号信箱,以成立BVI企业性企业为目标,依据英属维尔京群岛法律,于8月15日签署本企业备忘录。企业创建人署名 理查德里斯授权签字人海外英属维尔京群岛BVI企业性企业法令BVI FL集团企业备忘录和企业章程股份1 注册股票1.1持有
10、企业记名股票每一个组员应有资格取得企业董事或官员签字股票证书,盖有确定其持有股票印章,企业董事或官员签字和印章能够用传真进行。1.2 任何取得记名股票证书组员,对因拥有该证书、任何人错误、欺诈使用或陈说造成损失或负债,应向企业、企业董事和官员进行赔偿,使其不受损害。假如记名股票证书磨损或丢失,在提交磨损证书或以满意方法证实其丢失后,经支付董事决议可能会要求赔偿后,能够重新更新该证书。1.3 假如有几名有资格人士一起持有任何股份,这类资格人士中任何个人全部能够出具红利分配有效收据。2 股票2.1 董事依据董事会决议,能够确定合适金额和时间,对合格人士发行股份及其它证券。2.2 法令第46条款(优
11、先购置权),不适适用于本企业。2.3 能够以任何形式发行股票,包含金钱、期票、或出钱或财产其它书面义务,不动产、个人财产(包含商誉和诀窍)、服务或未来服务协议。2.4考虑到每股票面价值不得低于股票账面值,假如认为股票发行价格低于股票面值,购置股票人士应该向企业交纳发行价格和票面价值差价。2.5 决定只发行货币股票,董事会决议另有决定除外,应该说明,(a)发行股份总量;(b)假如发行非货币股票,董事会确定现在合理现金价值;(c)董事会决定,发行非货币股票,其目前现金价值不得低于发行股票总量。2.6 股票价格,不管是票面价值还是非票面价值,全部不应该视作企业责任或债务,法律依据是:(a)条款第3条
12、和18条要求偿付能力测试;及(b)法令第197条和209条。2.7 企业应保留一份登记册(会员册),内容包含:(a)持股人姓名和居住地址;(b)每名股民持有股票等级和系列编码;(c)每名股民名字登记到会员册日期;和(d)终止股民身份日期。2.8 会员册能够是任何形式,只要董事同意即可。但假如是磁性、电子或其它存放形式,企业必需确保内容清楚易读。磁性、电子或其它存放形式应该是原版会员册,董事另行决定除外。2.9 持股人姓名登记到会员册中,应该视作发行了股票。3 股票赎回和库存股票3.1 企业能够购置、赎回或以其它方法取得并持有自己股份,未经股东同意,该企业不能够购置、赎回或以其它方法取得自己股份
13、,除非企业得到该法令或企业备忘录或企业章程其它条款同意,才许可购置或赎回或以其它方法取得未经股民同意股票。3.2假如授权购置、赎回或以其它方法取得股份董事决议,包含一项申明,理由合理,董事会满意,即收回股票后,企业资产将超出其负债,本企业将能够支付其到期债务,那么该企业才能够购置、赎回或以其它方法取得股份。3.3 法令第60条款(取得本企业股票程序)、61条款(提供一名或多名股东)、和第62条款(非企业决定股票赎回)不适适用于本企业。3.4企业购置、赎回或以其它方法取得股票,依据本条要求,可能被注销或作为库存股票,不过发行量已经超出了股票总量50 ,在这种情况下,股票被取消后,还能够重新发行。
14、3.5假如企业将股票作为库存股票,库存股票全部权利和义务被吊销,企业不得使用其权利和义务。3.6依据董事决议,由企业决定(符合企业备忘录和企业章程),能够转让库存股票。3.7本企业拥有另一法人股票,本企业在另一法人团体选举董事时,直接或间接拥有超出百分之五十投票权,另一法人持有股票全部权利和义务被吊销,另一法人企业也不得行使其股票权利和义务。 4 股票抵押和收费4.1 股东能够抵押或押记股票。4.2 股东提交书面申请,将统计到会员册中: (a)申明,她所持有股份被抵押或押记; (b)抵押权人或承押记人姓名;和 (c)上述(a)和(b)要求内容登入会员册日期。4.3 统计到会员册抵押或押记细节要
15、求,在以下情况下能够给予取消: (a)指定抵押权人或承押记人书面同意,或被授权人以抵押权人或承押记人名义书面同意; (b)抵押和押记确保推行责任,令董事满意,和董事认为赔偿事宜是必需和可行。4.4 依据本项要求,在股票抵押或押记时候,而且统计到会员册中,未经指定抵押权人或承押记人书面同意: (a)统计到会员册以后,不得转让任何股票; (b)企业不得购置、赎回或以其它方法取得任何这么股票; (c)对这种股票不得换发替换证书;5股份没收5.1 依据本法规没收条款要求,未完全支付股票股款,和期货、其它书面出钱和财产义务、或未来服务协议,未完全缴纳款项。5.2 注明付款日期书面通知应该送达给股东。5.
16、3 在5.2中书面通知,应该深入明确日期, 从通知送达日算起,14天期满后,仍未支付股款,或其它形式股票,未能够支付款项,其拥有股票将给予没收。5.4 依据条款5.3,假如书面通知已经送达,持股人仍未缴纳股款,董事能够在任何时间没收和取消和通知股票。5.5依据条款5.4,假如股东股票被取消,该企业没有义务把款项退还给股东,股东解除了对企业一切义务。6股票转让6.1 依据企业备忘录,提交书面转让申请,由转让人签字,记载被转让人姓名和地址,送交给企业登记,即能够转让股票。6.2 当被转让人名字登记到会员册中,股票转让就生效。6.3 假如股票转让申请已经签字,不过申请表遗失或遭受损坏,企业董事能够依
17、据董事决议,决定: (a)接收董事认为必需股票转让证据;和 (b)尽管无法出具转让申请,被转让名字也应该统计到会员册中。6.4依据企业备忘录,股东已经死亡,死亡股东个人代表即使在转让时不是股东,不过也能够进行股票转让。7 股东会议和决议7.1 假如任何董事认为是必需或可行,全部能够在英属维尔京群岛内或英属维尔京群岛外,在一定时间和地点,以一定方法,召开股东大会。7.2 拥有30%或以上投票权股东,提交书面申请,要求召开会议,董事就应该依据要求召开股东大会。7.3 董事决定召开股东大会,应该最少提前7天发出股东会议通知,通知给: (a)在通知发出之日,为股东身份,其名字已经在企业会员册上登记,有
18、权在会议上投票股东;和 (b)其它董事。7.4 召开会议董事能够将会议通知发出日期作为统计日期,决定在股东大会上有权投票股东,通知中也能够要求其它日期,不过日期不得早于发出通知日期。75 违反通知要求,召开会议,假如在大会上拥有投票权股东,最少90%股东放弃了会议通知,违反通知要求而举行会议应该有效,为确定股东是否放弃被通知权,股东出席会议即表明其放弃了以上权利。7.6 召开股东大会董事,因为疏忽,未将会议通知给某一股东或另一位董事,或某一股东或另一董事没有收到会议通知,不影响会议有效性。7.7 股东能够派代表出席股东大会,该代表以股东名义讲话和进行投票。7.8 会议召开前,参与股东大会而且投
19、票代理人,在会议地点出具代理委托书。会议通知能够要求代理人出席会议另一或其它会议地点或时间。7.9 指定代理人委托书基础是采取以下格式,或能够被会议主席接收其它格式,只要能够合适地表明股东指定代理人意愿就能够。 企业名称我/我们是上述企业股东,特此委派_作为我/我们代理人,出席20_年_月_日举行股东大会,在会议上和会议休会期间,以我/我们名义投票。(存在任何投票限制,可在此插入)20_年_月_日签字股东名字7.10 共同拥有股票,适适用于以下内容: (a)假如两个或两个以上人共同拥有股票,每一位全部者全部要亲自出席股东大会,或委派代表出席会议,以股东名义讲话; (b)假如共有权人中,只有一人
20、亲自出席会议,或委派代表出席会议,此人能够以全体共有权人名义投票;和 (c)假如共有权人中,有两名或以上人员亲自出席会议,或委派代表出席会议,她们必需以一个整体身份投票(一票权)。7.11 假如股东经过打电话、或其它电子手段,而且和全部出席会议股东之间,能够相互相互听到对方,则视为该股东出席了股东大会。7.12 会议开始阶段,在会议上对股东决议有投票权股东,亲自出席人数或代理人出席人数不少于应出席人数50%,这么股东会议为有效会议。法定人数能够由一位股东或代理人组成,能够经过股东决议,含有委任书代理人在证书上签字,应该组成有效股东决议。7.13确定会议时间开始后两个小时内,假如法定人数不足,而
21、且该会议是在股东要求下召开,该会议应该解散;在其它情况下,会议能够延期到下一个营业日,能够在同一时间和同一地点举行会议,或由董事决定其它时间和地点,在延期会议上,股东亲自出席或由代理人出席会议,其人数不少于投票人数,或有权对会议审议问题投票每一等级或每一系列股东人数,三分之一,则出席人数组成法定人数,不然会议应该解散。7.14 在每一次股东大会上,董事长全部应该作为会议主席,主持会议。假如没有董事长,或董事长没有出席会议,出席会议股东应该从她们当中选出一人作为会议主席。因为某种原因,假如股东不能选出会议主席,代表选票人数最多那人假如出席了会议,或其代理人出席了会议,那么此人或其代理人作为会议主
22、席,主持会议;不然,年纪最大股东或其代理人主持会议。7.15 假如大会同意,会议主席能够随时随地休会,不过在休会期间不能办理业务,在会议期间未完成业务除外。7.16 在股东大会上,会议主席以她认为合适方法,负责判定,提出决议是否得到实施,她判定应该向大会宣告,而且统计到会议纪要当中。假如会议主席对会议决议选票结果,持有异议,她应该对选票结果做一次民意测验。假如会议主席没有做民意测验,那么亲自出席会议或代理人出席会议股东,对会议主席宣告投票结果持有异议,能够立即要求进行民意测验,会议主席应该主持民意测验。假如在会议上进行了民意测验,结果应该在会议上得到宣告,而且统计到会议纪要当中。7.17 依据
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