上海友谊华侨股份有限公司人民币A股股票招股说明指导书.doc
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1、上海友谊华侨股份人民币A股股票招股说明书日期:1999-10-07 上海友谊华侨股份人民币股票招股说明书 此次公开发行人民币一般股1500万股,其中:社会个人股1000万股(含企业职员股200万股)法人股500万股 第股布什1元,发行价格每股人民币5.20元 人民币特种股票4000万股招股说明书另行公告 关键提醒:上海市证券主管机关对此次发行所作出任何决定,均不表明其对发行人所发行股票价值或投资人收益作出实质性判定或确保。 一、释义 本招股说明书,下列词语含义是: 1、原企业:指上海友谊华侨企业。 2、企业:指上海友谊华侨股份。 3、主承销商:指上海申银证券企业。 4、筹委会:指上海友谊华侨筹
2、委会。 5、股票:指企业发行每股面值1元记名式一般股股票。 6、推荐人:指上海申银证券企业。 7、元:指人民币元。 二、绪言 本招股说明书依据股票发行和交易管理暂行条例、上海市股份暂行要求等相关要求编制,经上海市证券管理办公室“沪证办(1993)第12号”文核准。企业筹委会组员已经过本招股说明书,确信其没有重大遗漏或误导,并对其真实性、正确性、完整性负部分和连带责任。 新发行股票是依据本说明书所载明资料申请发行。除本企业和主承销商外,没有委托或授权任何她人提供未在本说明书中列载信息和对本说明书作任何解释或说明。 本招股说明书提醒投资人自行负担买卖企业股票应支付税款、企业、推荐人和承销商对此不负
3、担责任。 三、发售新股相关当事人 1、企业:上海友谊华侨股份 筹委会责任人:蒋禹照筹建注册地址:上海市浦东新区文登路751号 办地址:上海市北京东路40号 电话:3294600 传真: 经办联络人:吴薇辉、林国根、莫华芳 2、主承销商及推荐人:上海申银证券企业 法定代表人:阚治东 法定地址:上海市威海路681号 电话:2560083 传真:2568792 3、主承销商法律事务所:上海市对外经济律师事务所 法定代表人:俞云鹤 法定地址:上海市浦东大道21号 电话:2586056 传真:2553955 经办律师:俞云鹤、李琪 4、企业法律事务所:上海市第一律师事务所 法定代表人:吴宝琛 法定地址:
4、上海市淮海中路1285弄8号 电话:4376186 传真:4315436 经办律师:吴宝琛、陈荣 5、企业会计师事务所:上海会计师事务所 法定代表人:顾树桢 法定地址:上海市延安西路100号2107室 电话:326179 传真:3290719 经办注册会计师:除惠勇、杨立平、沈经元 6、资产评定机构:上海大华会计律师事务所 法定代表人:石人瑾 法定地址:上海市昆山路146号 电话:3243522 3065885 传真:3243522 经办注册会计师:朱澎萼、陆国豪 7、资产评定确定机构:上海市国有资产管理局 地址:上海市九江路60号 电话:3219610 8、股票款机构:另行公告 9、股票登记
5、机构:上海证券中央登记结算企业 地址:上海市黄浦路15号 四、发行情况 此次发行股票是企业拟发行总股中中国公众股份,人民币特种股票招股说明书另行公告。 1、股票名称:上海友谊华侨股份股票 2、股票种类:记名式一般股 3、发行日期:1993年10月10日-1993年11月30日 4、发行地域:上海地域 5、发行对象:符合要求法人和社会个人 6、发行措施:见1993年10月10日上海市证券管理办公室公告(第三号) 7、股票面值:每股1元 8、发行价格及确定方法:企业1993年估计税后利润2465万元(所得税率按15%),按全额法计算每股净利0.29元。企业股票发行价格为每股5.20元。市盈率为17
6、.9倍。 9、发行数量:1500万股,其中社会个人股1000万股(含企业职员股万股),法人股500万股。 10、发行总市值:7800万元 11、总股本:此次发行后总股本4500万元 B股发行后总股本8500万元 12、承销方法:代销 13、主承销机构:上海申银证券企业 14、发行费用:此次发行承销费用为105.3万元,会计师、律师费用约20万元,累计发行费用125.3万元。 15、上市交易:此次公开发行社会个人股在上海证券交易所上市交易,上海证券交易所已出具上市承诺,企业职员股在企业股票上市后十二个月半上市。 五、风险原因和对策 投资者在评价发行人此次发售股票时,除本招股说明书提供各项资料外,
7、应尤其认真考虑下述各项风险原因。 1、经营风险 发行人是现在上海最大规模综合性涉外零售商业企业,伴随社会主义市场经济确实立和发展,第三产业大量增多,企业面临经营风险关键表现在: (1)在商品进货渠道上,按国家下达计划用外汇向全国各外贸企业进货做法现已被取消,从而丧失了长久以来进货渠道上绝对优势。 (2)在销售对象上,因为包含涉外商业在内商业企业大量涌现,造成境内外客源和不停分流,直接影响到销售规模扩大, (3)其它方面竞争,如人才流动、经营规模、经营手段、经营方法等。 对策:企业将在短期内深入适应市场经济发展要求,改造原有设施,增建新网点,发扬经营特色,加强经营管理,主动开拓内外销市场,加强人
8、才培训,扩大经营和效益规模,提升企业著名度。 2、行业风险 从总体上说,伴随对外开放政策不停深化,旅游事业深入发展,旅游客源将逐年上升。不过:(1)因为全国尤其是本市涉外旅游定点单位日益增多,势必造成旅游客源不停分流;(2)来自世界各地旅游客源,可能会因本国和国际上某种原因,而在一段时期里降低,从而对企业业务深入发展、多创汇多创利带来不利影响。 对策:企业将充足发挥在涉外旅游商业中良好声誉和著名度,继续保持一流设施、优良服务、公道价格、优质商品等方面优势,加强和涉外旅游部门合作,开发旅游新品种,争取更多旅游客源,同时千方百计扩大商品品种,吸引中外用户。 3、投资风险 企业为扩大经营规模,现在正
9、投资扩建装修友谊商店大楼,新建虹桥友谊商城,翻建上海友谊商店古玩分店和筹建上海国际贸易商厦,资金需求量较大,因为近处来建材价格上扬和施工期可能延长等原因,会增加投资风险,又因为市、区网点扩建,有已形成相当规模,使商业竞争止趋猛烈,势必在一定程度上影响到投资回报。 对策:企业将集中资金,有效地实施改建投资项目,缩短施工周期,做到耗资少,收益快,立即形成东西呼应以经营中高级商品为主商店布局。 4、政策风险 现在正处于产业结构调整和金融体制改革时期,税率、利率改变,将对企业经营业务活动深入发展和经济效益提升带来影响。 对策:企业将亲密注意市场动态,摸准商品行情,加紧商品原因带来不利影响,争取更多收益
10、。 5、外汇风险 企业是收外汇兑换券定点涉外旅游商业企业,伴随中国改革开放深入。外汇收入将受国家外汇政策调整和汇率改变影响,存在一定风险。 对策:企业将随时分析外汇市场行情,充足利用企业涉外零售高业企业优势,主动开拓海外市场,拓展国际业务,扩大贸易出口,提升创汇能力。 6、其它风险 因为股市价格波动较大,可能使企业股票价格和企业经营实绩相背离,企业将以良好经营业绩,提升企业股票潜在价值,增强股东信心。 六、募资金利用 为发挥企业整体优势和综合功效,增强市场竞争能力,依据国家产业政策和市政府激励发展第三产业要求,企业募集资金投资方向以商品零售市场为主,发展主营业务规模,巩固和扩大市场占有份额,形
11、成规模效益。 企业关键投资项目为: (一)新建沪港合资上海虹桥友谊商城,我方投资40%,项目建筑面积19411平方米。(二)扩建装修上海友谊商店,新增建筑面积8100平方米,扩建后建筑面积达25200平方米,(三)翻建上海友谊商店古玩分店,翻建后林大楼建筑面积6400平方米。(四)筹建上海国际贸易商厦,建筑面积6514平方米。 以上项目均处市中心商业繁荣地段及经济开发区,符合产业发展政策,项目已经同意立项,并陆续开工实施。 项目估计总投资达2.9亿元,资金使用计划期为1992年至1994年,现在已投入资金86000万元, 此次股票改造可募集资金人民币7800万元,将全方面拨项目建设,项目所需资
12、金不足部分2.12亿元,经过发行B股募集资金处理。 项目用款时间表 单位:人民币万元 项目名称 投资额 投资年度安排 建筑面积(平方米) 完工期 92 93 94 沪港合资上海虹桥友谊商城新建工程 5000 3000 19411 94年3月上海友谊商店扩展装修工程 10000 5000 5000 25200 94年11月上海友谊商店古玩分店翻建工程 7000 800 1800 4400 6400 95年初上海国际贸易商厦筹建工程 7000 7000 6514 94年4月累计 29000 2800 16800 9400 57525 七、股利分配政策 (一)企业实现利润缴纳所得税后盈余,按下列次序
13、分配: 1、填补上年度亏损;(注1992年无亏损)2、提取公积金;3、提取公益金;4、支付一般股红利。 (二)股利分配通常标准: 1、企业一般股股利将本着同股同利标准,按各股东股份百分比进行分配,股利分配可采取现金或股票两种式,2、每十二个月度股利分配,由董事会依据相关法规和企业经营业绩,提出分配文字,经股东大会经过后实施。 (三)九三年度股利估计和发放措施: 1993年度应股利按股本注册时间计算,转入94年度一并发放。 八、企业情况 (一)企业基础情况 企业名称:上海友谊华侨 英文名称:SHANGAI FRIENDSHIP & OVERSEAS CHINESE CO.,LTD 筹建登记证文号
14、:筹登字022号 筹建注册地点:中国上海市浦东新区文登路751号 (二)原企业介绍 上海市友谊华侨是由创建于1958年上海友谊商店发展而来,1992年7月在上海浦东新区重新登记注册,注册资金2477万元,是现在上海最大规模涉外综合零售商业企业,在海内外含有较高著名度,享受很好声誉。 原企业现有营业面积16000平方米,经营商品4万多个,以经营名、特、优国产日用百货、新旧工艺品和进口商品为主。 原企业所辖单位有上海友谊商店、上海华侨商店、上海友谊商店古玩分店,上海浦东新区友谊商店等1.3家营业网点和隼运经营部。 上海市友谊华侨企业、上海友谊商店、上海华侨商店、上海友谊商店古玩分店、上海如意酒家、
15、华昌贸易分企业、上海浦东新区友谊商店、淮海分店、上海友谊商店服装厂、上海华侨商店分店、上海华侨商店二分店、锦江分店、上海商城分店、宝钢分店等。原企业原来一直以外宾、华侨、港澳台胞、归侨眷等涉外人员为关键服务对象,八十年代中期开始接待中国用户,现在原企业全部营业网点全部能够同时接待来沪境外人员和中国用户。1992年外汇人民币收入8467万元,占年销售总额28%。 (三)企业组织结构手内部管理机构 监事会-股东大会-董事会-总经理-下设:总经理办公室;计划财务部;从事部;企业发展部;进出口部。 (四)人员情况:(截止1993年9月31日) 1、在册人员:2313人(含专业技术人员:266名。其中含
16、有中、高级职称:40人); 行政管理人员:3062人;营业人员1624人;其它检员383人。 2、在册离退休402人。 (五)经营范围和方法 1、经营范围。主营:日用进货,文化用具、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家用电器、日用杂货、糖烟洒茶、中西成药、粮油食品、金银饰品、新旧工艺品,兼营:劳动保护用具、汽车及建筑装璜材料、餐饮、文化娱乐、仓储运输、广告。 2、经营方法:零售、批发、加工服务及要求商品目录进出口贸易。 (六)营销能力 原企业以商品零售为主营业务,占销售总额95%,其它为商品批发、小批量进出口贸易、餐饮和服装生产等。原企业不仅在接待境外用户方面相关丰富经验,而且在开拓内销市场方面显
17、示出相当实力。另外,原企业不不停拓展外向型经营业务,近几年来,前后赴美国、瑞士、日本、新加坡、香港、澳门通告国家和地域举行展销会、拍卖会20数次,出口贸易创汇累计500万元,原企业拥有一批中、高级经营管理人材,在开拓经营业务、改善企业管理方面,含有较高理论水平和较为丰富实践经验,尤其是在涉外商业系统,享受一定著名度。另外,原企业还有一批外语、工艺创作等方面专业人材。 (七)企业筹委会组员介绍(以下组员均推荐董事会组员) 吕勇明,男,39,大专毕业, 原企业党委书记 蒋禹照,男,44,大专毕业, 经济师, 原企业总经理 樊世本,男,45,大专毕业, 高级经济师, 原企业副总经理 费金福,男,57
18、,大专毕业, 工程师, 原企业副总经理 吴薇辉,女,50,大学毕业, 高级会计师, 原企业总会计师 林声勇,男,40,大学毕业, 高级经济师, 上海虹桥友谊商城总经理 倪正宇,男,39, 硕士在读,经济师, 原企业工会主席 黄真诚,男,40,大专毕业, 经济师, 上海友谊商店总经理 董惟舫,男,46,大专毕业, 经济师, 上海华侨商店总经理 九、股东权利义务 企业章程载明企业股份持有我为企业股东,股东按其持有股份份额享受下列权利和负担下列义务: (一)股东股份领取红利权;2、出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;3、按上海市股份暂行要求和国务院股票发行和交易管理条例及企业章程和要求转让股份
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