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某某证券尤其承诺：在某某银行项目工作过程中，信守职业道德，对贵行提供及我们调查、知悉全部信息、资料及研究分析，包含但不限于贵行资产、用户、经营、管理等方面内容，均本着谨慎、小心标准给予保密。
某某证券尤其承诺：对前述信息、资料及研究分析，未经贵行许可，不予公开披露，不在其它银行项目中引用，不用于意在公开发表研究汇报。

目 录
第一部分 序言…………………………………………………………………………………………5 页
第二部分 股票发行上市可行性分析………………………………………………………………….7页
某某银行面临环境分析………………………………………………………………………7 页发行上市法律基础…………………………………………………………………………15 页发行上市必需性分析………………………………………………………………………..18 页
第三部分 某某银行发展战略设计……………………………………………………..………..21页 某某银行竞争优势………………………………………………………………………….21 页某某银行发展战略思想……………………………………………………………………….23 页
第四部分 某某银行重组方案设计…………………………………………………………………26页
股本设计……………………………………………………………………………………..…26页
创新重组思绪………………………………………………………………………………..29页
传统重组思绪………………………………………………………………………………..31页
相关期股、期权探讨………………………………………………………………………..36页
第五部分 募集资金利用…………………………………………………………………………..39页
银行上市企业募集资金利用………………………………………………………………….39页
某某银行竞争优势分析……………………………………………………………………….40页
募集资金利用………………………………………………………………………………….43页
第六部分 发行定价……………………………………………………………………………….45页
发行定价方法…………………………………………………………………………………..45页
发行定价步骤………………………………………………………………………………..51页
第七部分 发行方案……………………………………………………………………………….53页
发行方法……………………………………………………………………………………….53页
发行时机……………………………………………………………………………………….57页
股票上市地选择……………………………………………………………………………..58页
第八部分 发行上市教导………………………………………………………………………...59页
第九部分 某某证券工作队伍……………………………………………………………….63页
第十部分 承销费用…………………………………………………………………………….69页
第十一部分 某某证券业绩………………………………………………………………………..71页
资本实力…………………………………………………………………………...……….71页
人才和网络优势……………………………………………………………………………72页
投资银行业务……………………………………………………………………………....74页
研究开发能力………………………………………………………………………………76页
证券经纪业…………………………………………………………………………………77页
国际业务和国债业务………………………………………………………………...…….78页
第十二部分 某某证券服务承诺………………………………………………………………….80页
某某证券优势……………………………………………………………………………80页
服务承诺…………………………………………………………………………..……….83页
第十三部分 从业资信……………………………………………………………….………….85页

第一部分 序言
1995年，某某银行股份（以下简称“某某银行”）经中国人民银行同意，依据《中国企业法》及《中国商业银行法》要求，改制成为股份制商业银行，注册资本为25亿元人民币。

经过7年发展，某某银行逐步形成了自己经营特色，业务保持了连续、稳定发展。截止1999年底，全行总资产达成613.53亿元人民币；本外币存款余额达成501.58亿元人民币；本外币贷款余额305.47亿元人民币；累计实现利润22.81亿元人民币。

某某银行经过股票发行并上市，有利于深入探索中国商业银行发展模式；有利于扩大市场拥有率，推进综合发展战略；有利于改善经营管理，提升盈利水平，增强竞争能力。

本书要旨

l 经过对二十一世纪社会经济环境、信息技术革命、WTO进程、金融业混业经营、中国宏观经济分析，提出某某银行发行股票并上市是扩大经营规模，防范金融风险，愈加好为高科技、中关村科技园和首全部经济建设提供优质服务，参与国际竞争需要，是将某某银行建成科技现代化、集团化、国际化股份制商业银行需要。
l 某某银行发展战略思想：立足北京，着眼于中小高新科技企业和国有大型企业批发业务，快速推进以电子化、网络化为特征虚拟银行零售业务，建成科技现代化、集团化、国际化多功效股份制商业银行。
l 我们对某某银行重组，提出创新思绪是：存量发行和增量发行相结合方案。即在发行社会公众股同时，原股东持有部分存量股本以相同价格配售给社会公众，原有股东以出售股票赢利组建资产管理企业，并按银行帐面价格等价向某某银行购置其逾期贷款等不良资产。并建立期股、期权激励机制。
l 某某银行募集资金利用：增设营业网点，拨付分支行营业资本金；发放贷款；银行电子化及网络银行建设。
l 采取国际上通行自由现金流贴现模型（DCF）、可比企业模型和经济收益附加值（EVA）模型价值评定方法，提出某某银行高市盈率价格区间：6～14元。
l 经过引入路演、累计投标制、战略投资者、超额配售权等国际通用做法，采取网上发行和网下向法人配售相结合方法，选择有利发行时机、发行地点，保障顺利发行。
l 王开国 博士 某某证券董事长、总裁 主持某某银行项目工作，组织拥有丰富投资银行经验，参与过浦发银行、民生银行项目工作队伍，为某某银行此次股票发行并上市工作服务。将利用在主承销银行项目工作中积累经验，对某某银行进行发行上市教导。
l 某某证券承诺：承销佣金百分比为1.5%；免收上市推荐费；免收上市教导费；贵行上市过程中包含相关费用，由某某证券先行垫付。
l 某某证券为中国金融界股份制运行工作做出过主动贡献，是上海浦东发展银行、中国民生银行新股主承销商，并正在为深圳发展银行配股进行准备工作。某某证券对金融行业经验和了解程度在中国各大券商中首屈一指。我们有决心、有实力、有能力担任某某银行主承销商。

我们热切地期待着，并预祝某某银行股份股票发行及上市工作圆满成功。
第二部分 股票发行上市可行性分析
某某银行面临环境分析

（一）对二十一世纪初社会经济环境总体判定

二十一世纪初，经济一体化、新技术革命和对应结构调整将成为全球社会经济发展三大趋势。在这三大趋势下，全球金融市场一体化进程将深入加紧，金融业服务方法和服务手段将发生重大变革，代表商业银行发展方向电子化、综合化、集约化浪潮将被加速推进。

历经20年高速发展后，中国社会经济正处于经典体制转轨、结构调整和深入对外开放时期。尤其是伴随中国加入WTO，这些方面改变全部将显著加紧，并对银行业发展产生重大影响。

第一 国民经济外向型程度显著提升。据相关部门估计，至，进出口贸易量将由1999年3600亿美元增加至6000亿美元，国民经济外向型程度显著提升将促进商业银行业务结构作对应调整；

第二 产业结构重大改变带来影响。中国产业结构已经发生了重大改变，第一产业比重大大缩小，第二产业主导地位逐步降低，第三产业快速扩大。尤其是受世界经济影响，高新技术产业迅猛发展，将对商业银行用户选择、业务结构、服务方法、服务手段和管理体制等方面产生深远影响；

第三 国民收入分配格局改变，个人财富占整个社会财富比重逐步提升。个人部门消费行为和投资行为在国民经济中地位越来越关键，从而引发商业银行用户结构、业务结构和服务方法重大改变；

第四 国民经济地域结构将发生深刻改变。东部地域产业升级加紧，部分城市将率先实现现代化，西部大开发战略实施将使中西部地域自我发展能力增强，形成含有本身特点和优势产业群。

（二）信息技术革命对未来银行业发展决定性影响

信息技术革命带来了科学技术飞跃，也引发人类社会经济生活巨变，使二十一世纪成为“数字化社会”和“网络经济”时代。这一巨变使传统商业银行经营理念和经营方法受到强烈冲击。尤其是互联网出现将给银行业带来一次前所未有革命。据估计，在西方国家，网上银行业务量将占传统银行业务量10~20%，由此揭开了网上银行作为部分银行首要服务通道序幕。
现在，中国银行业电子化也取得了很大发展。现在，全国金融数据通讯网络基础框架已经建成，现代支付体系及“三金工程”（即金桥、金卡、金关工程）建设也在主动推进。90年代中期，网上银行服务也已应运而生，据估计，到，中国网上银行业务量将占到银行业务总量20%左右。

（三）加入WTO对中国金融业影响

加入WTO后，中国银行服务市场大门将向国际社会开放，外资银行大举进入，并将凭借其在多方面优势，同中国银行业展开竞争。同时，因为“入世”后，中国很多企业将受到冲击，也势必会影响银行业发展，中国银行将关键经过加紧业务创新、改革经营管理体制、推进集团化和综合化经营、实施资本运作、增强资本实力等方法来迎接外资银行挑战。

（四）混业经营大趋势对银行业发展影响

伴随金融业竞争日趋猛烈，混业经营成为现代商业银行发展基础要求。去年，美国也在法律上突破了分业管理限制，确立

了商业银行混业经营模式。另外，在原有混业经营国家中，中小商业银行发展也很重视商人银行业务，主动同证券业务联姻，取得了宽广发展空间。

有鉴于此，中国中等规模商业银行也应跟上这一发展时尚。尤其是现在依据多方面信息判定，中国在金融管制方面也可能有所松动，如利率市场化进程将大大加紧；中国人民银行对中国商业银行多元化甚至是混业经营很可能采取默许、试点及激励政策；商业银行收购吞并和上市受到政策支持等。这些发展方向，更需要商业银行经过资本市场进行资本整合，才能面对日益猛烈市场竞争和迎接潜在发展机遇。

（五）中国宏观经济分析

是中国新一轮经济周期开始，历年GDP增加见下图：

（1978—1999年GDP增加改变图）
我们面临着经济平衡增加同时，各项有效需求不足。投资增加缓慢是经济增加下降关键原因，见下图：

（1978-1999年国有及其它经济类型投资增加改变图）

居民消费增加缓慢，见下图：

出口受阻，见下图:

出口受阻、通货紧缩等问题，见下图：

（1997-1999年出口月同期比增加改变）

表现在宏观金融形势方面，市场利率继续呈下降态势，见下图：

（1999年同业拆借和债券回购月均利率走势（单位：%））

（1999年同业拆借和债券回购月成交量图）

居民收入预期有望走出低谷，见下图：

（居民收入信心指数变动时序图）

但居民储蓄意向有所下降，见下图：

（居民储蓄和消费意向变动实际图）

居民持有活期储蓄意愿深入增加，见下图：

（居民储蓄期限结构变动图）

这些宏观经济形势改变，迫切需要银行业改变传统经营方法，接收新形势挑战。银行在产品和服务市场要提供更多层面经营方法和手段。在业务品种方面，社会对商业银行一些产品和服务需求，如简单业务柜面服务等将展现增加放缓甚至下降趋势；而一些产品和服务，如安全便捷结算服务、高知识含量理财服务等则会常常出现供给不足，从而为商业银行提供宽广业务空间和强大创新动力。在服务方法和手段方面，社会对银行物理网点需求增势将趋缓，而对不受空间和时间限制服务方法将展现旺盛需求。在服务对象方面，大型、优质用户借贷市场将展现买方市场特征，并关键由大银行垄断，而中小用户借贷市场则将长久在总体上保持卖方市场特征。

发行上市法律基础

依据中国《企业法》及相关法律法规要求，企业发行股票必需满足以下条件：

l 前一次发行股份已募足，并间隔十二个月以上；
l 企业在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；
l 企业在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
l 企业预期利润率可达同期银行存款利率。

企业所发行股票经中国证监会同意在证券交易所上市交易时，必需满足下列条件：

l 股票经中国证监会同意已向社会公开发行；
l 企业股本总额不少于人民币五千万元；
l 开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；
l 持有股票面值达人民币一千元以上股东人数不少于一千人，向社会公开发行股份达企业股份总数百分之二十五以上；企业股本总额超出人民币四亿元，其向社会公开发行股份百分比为百分之十五以上；
l 企业在最近三年内无重大违法行为，财务会计汇报无虚假记载；
l 国务院要求其它条件。

某某银行于1995年即完成了股份制改造。股份制改造以来，某某银行经营情况良好，1997年、1998年、1999年财务情况以下：（摘自某某银行提供财务资料）

表1 关键财务指标表：

1999年
1998年
1997年

总资产（亿元）
613.53
498.69
401.32

利润总额（亿元）
5.12
4.93
5.29

净利润（亿元）
3.54
3.31
3.51

股东权益（亿元）
31.87
30.80
30.06

每股收益（元）
0.14
0.13
0.14

净资产收益率（%）
11.11
10.71
11.80

某某银行多年来连续盈利，每十二个月净资产收益率均在10%以上，年度财务报表均由会计师事务所审计，并出具了无保留心见审计汇报。

某某银行作为股份制商业银行，不仅受《企业法》等相关规范股份制企业法律法规约束，还接收《商业银行法》等相关法律、法规调整。

《商业银行法》第二十四条第二款要求，商业银行变更注册资本应经中国人民银行同意。

《商业银行法》第三十九条要求，“商业银行贷款，应该遵守下列资产负债百分比管理要求：

l 资本充足率不低于百分之八；
l 贷款余额和存款余额百分比不超出百分之七十五；
l 流动性资产余额和流动性负债余额百分比不低于百分之二十五；

l 对同一借款人贷款余额和商业银行资本余额百分比不超出百分之十；
l 中国人民银行对资产负债百分比管理其它要求；

《商业银行法》第四十三条要求“商业银行在中国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。”

某某银行此次发行已经中国人民银行同意。另外，某某银行近三年各项监管指标完全符合《商业银行法》及中国人民银行相关监管指标要求。

表2 关键监管指标

项 目
1999年
1998年
1997年
资本充足率(%)
8.96
11.42
15.92

存贷款百分比(%)
60.90
60.86
46.84

资产流动性百分比(%)
138.84
140.52
148.37

发行上市必需性分析

（一）防范金融风险要求

银行业是现代经济关键，保持银行业安全、高效、稳健运行是国民经济快速、健康发展基础条件。因为银行高负债经营特点，致使银行业破产给社会和经济所带来后果严重。所以，各国为确保商业银行稳健经营，均对商业银行实施了严格监管，尤其是进入九十年代后，伴随国际部分著名银行如巴林银行、国际商业信贷银行等相继倒闭和东南亚金融危机爆发，各国全部深入意识到对银行实施严格监管关键意义。

为避免商业银行任意扩张，规避金融风险，中国人民银行参考国际银行业通例和“巴塞尔协议”，制订了资本充足率不能低于8%，关键资本充足率不能低于4%监控性指标，以从根本上防范金融风险发生。

根据央行要求，即使某某银行现在资本充足率超出8%，但伴随业务快速扩展，规模不停扩大，风险资产逐年增加，资本充足率已展现逐年下降趋势（1999年为8.96%、1998年为11.4%、1997年为15.92%），如不增加资本金，估计几年内某某银行资本充足率将下降至8%以下，所以，扩充资本金已成为某某银行当务之急。

（二）有利于愈加好为高科技企业、中关村科技园和首全部经济建设提供优质金融服务

支持首全部经济建设，尤其是支持中关村科技园及中小高科技企业发展，将是以后某某银行工作关键。国务院最近同意北京创建有中国特色中关村科技园，并用时间建成世界一流科技园区，从而使中关村成为中国第一个国家级高新技术产业开发区，成为含有国际竞争力国家科技创新示范基地，这对某某银行业务开展是一个千载难逢好机遇。同时，为中小高科技企业提供贷款、理财、重组、财务顾问等金融服务，也将为某某银行业务开展开辟新天地。所以，伴随资本金扩充，某某银行将加大向中关村科技园、中小高科技企业金融服务，为首全部经济建设贡献力量。

（三）某某银行业务发展需要

现在在央行对商业银行实施相关管理政策下，商业银行自有资本多少直接决定商业银行经营总资产大小，而商业银行经营总资产大小又是决定商业银行利润起源关键原因之一。尤其是在目前央行对商业银行实施分业经营、分业管理政策下，商业银行利润起源关键依靠经营总规模扩张。资本金数量越多，商业银行能够设置分支机构也就越多，资产规模就许可有深入扩张，从而商业银行利润增加幅度就越高。所以，某某银行资本金扩充后，依据央行相关要求和自己发展计划，增设营业网点，扩大经营规模，提升利润水平。

（四）国际竞争要求

中国金融业从一九八二年开始逐步开放，一大批跨国银行相继进入中国市场，据统计，截止至一九九八年底，外国银行就有一百四十六家进入中国，当地注册银行十三家。在一九九六年十二月以前，外资银行经营范围仅限于外汇业务，而在此以后，该些金融机构被许可经营人民币业务，种类包含存款、贷款、结算、担保和国债和金融债券投资，一九九八年五月更能够参与同业拆借业务。这无疑给中国商业银行带来一定竞争压力。尤其是伴伴随中国外商投资企业增加，这种竞争压力正在逐步增强。和此同时，现在中国正在主动寻求加入ＷＴＯ，入世后外资金融机构和内资金融机构将从分业竞争转向同业竞争，这对于中国商业银行来说，确实是一个严峻考验。所以中国商业银行融入金融发展全球化轨道，提升经营效率，扩大资本规模，提升市场竞争能力等任务迫在眉睫。

（五）证券市场稳定要求

作为大盘蓝筹股，商业银行加盟有利于中国证券市场稳定。浦发银行发行时，冻结有效申购资金达2260亿元，充足表明了银行类股票受市场追捧和认同程度。另外相关央行官员也已明确表态要大力支持股份制商业银行上市企业。所以，股份制商业银行发行上市有着极为有利政策背景和市场基础。

经过发行股票上市，建立和资本市场稳定联络，提升资本充足率，扩大经营规模，加强本身竞争能力，愈加好地迎接日益猛烈市场竞争，化解金融风险，并将某某银行建成现代化、规范化、国际化股份性商业银行目标不仅是可行，而且是十分必需。
第三部分 某某银行发展战略设计
某某银行此次发行股票并上市，不仅仅是一个资金募集过程，而且是一个市场定位、品牌建设和结构调整过程。经过发行股票上市，正确地确定本身在资本市场位置，为上市企业在资本市场连续顺利地融资打下基础。发行股票并上市过程本身是上市企业品牌建设战略关键步骤，对于经营无差异货币商品银行来说，这个步骤显得愈加关键。另外，计算机、网络和通讯技术发展，市场环境改变，行业竞争加剧，向商业银行提出了新课题和要求，为了适应市场需要，商业银行必需不停调整本身经营方法和业务手段。所以，募集资金使用过程，也是某某银行进行资产和业务结构调整过程。

所以，某某证券基于对于中国宏观经济形势和当今商业银行发展模式，依据某某银行本身特点，提出某某银行在发行上市后发展战略设计。

某某银行竞争优势

(一) 体制优势

作为由企业法人持股股份制商业银行，某某银行从一开始就以现代商业银行标准组建并运行，初步建立了灵活、优异、规范经营管理体制。某某银行有着健全法人治理机制，股东大会是银行最高权力机构；董事会为银行决议机构，对股东大会负责；监事会为银行监督机构；行长在董事会领导下，全方面负责某某银行日常经营管理活动。因为有明晰产权及严格界定全部权和经营权，某某银行经营活动完全以股东利益最大化为目标。在投融资、人事、业务、管理方面决议全部较少受非市场原因干扰，也不存在庞大冗员和繁多管理层次及由此产生待遇低水平、激励低效率。
(二) 地理优势

某某银行总行处于全国政治、文化和科技中心——北京，含有没有可比拟环境优势和地缘优势。

(三) 网点分布优势

某某银行机构网点建设根据市场和成本效益标准，在全国经济较发达20个城市设置了管辖行，并统辖全国98个分支机构，和400多家国外银行机构建立了代理行关系，初步建成中国和国际业务网络。

(四) 股东优势

某某银行关键股东为国有大中型优质企业，集中于基础产业，从而为银行提供了良好业务平台。

(五) 人才优势

某某银行干部职员队伍专业化、年轻化，优异管理骨干和高素质业务人才是某某银行最关键战略资源。

(六) 公开上市后新优势

由股份制商业银行转变为公众型上市企业，将为某某银行提供其它非上市商业银行所无法比拟资本扩张优势、品牌优势、体制优势和其它政策优势。

某某银行发展战略思想

某某银行发展战略思想是：立足北京，着眼于中小高新科技企业和国有大型企业批发业务，快速推进以电子化，网络化为特征虚拟银行零售业务，坚持“一流人才、一流管理、一流服务、一流效益”办行宗旨和“主动、稳健、优质、多效、全方面发展”经营标准，建成科技现代化、集团化、国际化多功效股份制商业银行。

(一) 某某银行品牌战略

充足利用发行上市良机，快速提升全行电子化水平，营造中国功效最齐全虚拟银行，推出中国第一家“科技银行”、“知识银行”品牌。

(二) 某某银行用户战略

对潜在用户市场细分是整个业务发展策略起点。在企业用户上，某某银行首先将立足于北京，充足利用国家相关建设中关村科技园区政策导向及政策优势，和已经建立战略合作关系，和区内 有技术含量、有发展前途企业建立长久银企合作关系，进而将定位策略和合作关系辐身到各网点所在城市。在个人用户上，以高收入、高素质城市中产阶层作为关键个人用户，为此要集中人力资源关键提供量身订做理财服务。在产业定位上，将在维护现有基础产业用户群基础上，大力发展和高科技、证券等朝阳产业战略合作关系。

(三)网络化战略

信息技术革命将在更大程度上改变商业银行经营方法、服务手段和竞争模式，也使现在规模较小、物理网点较少商业银行赢得“后发展优势”成为可能，为技术优异银行发明了跳跃性发展契机。在这一银行业巨变关键时期，某某银行能够充足利用发行Ａ股所筹集大量资金，在“科技银行”整体定位统领下，构建以ＰＯＳ、ＡＴＭ、ＣＤＭ、Internet、Call Centre（电话银行服务中心）、ＷＡＰ技术为终端虚拟银行服务网络，并建立用于支持这些交易工具财经网站平台，网站内容包含个人理财、企业理财、网上支付、网上证券交易、网上汇市交易、中国外财经信息等（在条件成熟情况下，能够分拆网上银行服务到海外上市）等。构架成集成用户服务、集成业务处理、分析管理决议支持信息管理系统。

(四) 集团化战略

多元化经营是国际银行业发展一个关键趋势。大规模银行在争夺市场时，往往形成航空母舰舰队式组织，采取集团化作战方法，广泛开展各项金融业务。即使中国现行银行法要求，在商业银行架构内，多元化经营空间很有限。但中国银行有混业经营趋势和政策空间。所以，在计划期内，应初步建立起集团银行构架，为多元化经营长久战略奠定组织基础和发展空间。集团架构设计基础思想是，在某某银行之上设置“华夏金融控股企业”，持有某某银行100%股份。在华夏控股下，另设科技企业、信用卡企业、资产管理企业、基金管理企业、保险企业、信托企业、风险投资企业、证券企业等，由此形成金融集团，某某银行是整个集团关键。

(五) 国际化战略

为顺应世界经济一体化大趋势，改善业务结构、提升综合竞争力和市场影响力，必需在国际化经营方面取得实质性进展。中国加入WTO后，国际化经营市场限制将降低，但鉴于中国银行业在国际金融市场上整体评级较低，跨国经营经验不足，要经历一个逐步学习和培养人才过程。所以计划期内国际化推进应坚持“依靠整体业务，谨慎发展，规模适度”标准，在股本结构中能够考虑引入国外资本等战略投资者，一是适应中国加入WTO，银行面临竞争需要；二是以培养国际人才和学习国外银行经验；三是拓展和贸易融资相关国际业务；四是大力发展和国际金融机构和外国金融机构合作关系；五是逐步在香港、纽约等国际金融中心设置代表处，作为国际金融信息中心、国际金融活动协调中心和以后拓展跨国业务桥头堡。

(六) 资产风险控制战略

充足利用此次公开募股上市机会，募集社会资金，扩充银行资本，并利用未明年度连续配股机会，不停提升自有资金比重，在此基础上根据成本效益标准和虚拟银行特定要求推进向全国辐射机构扩张战略，形成布局合理、规模经济银行网络，这是某某银行扩大银行资产规模、降低不良资产百分比、提升抗风险能力基础。

实施稳健财务策略，经过增加拨备核销、盈利资本化等路径，优化财务资源配置和运作，提升银行可连续发展能力和长久盈利能力，为股东提供稳定增加投资回报。

(七) 人力资源战略

人力资源是最关键战略资源，为确保战略成功，需要对人力资源配置策略作战略性调整，并对激励机制和人力资源开发体系进行系统性重塑，实现人力资本增值。企业文化是企业灵魂，是推进企业长久成长精神力量，要继续培育和光大某某银行企业文化，使得人才贮备和企业文化能够匹配某某银行发展战略构想。

第四部分 某某银行重组方案设计
股本设计

股本设计关键指新股发行规模设计。依据《企业法》第一百五十二条之四款要求：企业股本总额超出人民币四亿元，其向社会公开发行股份百分比为百分之十五以上。在某某银行现有25亿发行前股本条件下，首次发行最低程度为4.5亿元，而发行最大股本规模则关键受贵行首次筹资目标影响。

依据某某证券研究所统计分析，银行上市企业首次筹资规模关键受银行原有资产盈利能力和利润增加率、新增资产预期盈利能力等原因影响，其中，预期净资产盈利能力应在10%以上，以保持再融资能力。故决定了首次筹资规模应限制在一定合理范围，才能在现有法律条件下实现连续融资能力。

依据某某证券研究所建立数学目标函数，对某某银行首次筹资进行推算：

目标函数：NAR≥10%

TP1×(1+R1)N+{（TC-UCC）×[(1+R2)N+(1+K)×(1+R3)N]}+ε1
NAR ～---------------------------------------------------( 1 - T )
TNA+ε2

式中：
1） NAR为净资产收益率；
2）TP1为发行前净资产利润；
3）TC为募集资金总量；
4）UCC为募集资金中非信贷资金；
5）TNA为净资产总额；
6）R1为存量股本利润增加率；
7）R2为流动资金贷款利率；
8）R3为存贷利差；
9）K为货币扩张系数，表示经过新增存款，以贷揽存，派生存款 货币乘数效应；
10） N为汇报期；
11） ε1为利润残差；
12） ε2为净资产残差；
13） T为总赋税率；

依据某某证券研究所采集到相关数据进行推算。若NAR为10%，募集资金量同货币扩张系数之间存在以下相关：

依据中国人民银行统计，我们假设某某银行货币扩张系数为3.63倍，则相对应首次募集资金规模为40亿。在40亿募集资金规模下能够确保贵行新增资本带来足够利润，满足末净资产收益率达成10%以上，从而维持连续融资能力。

根据此次募集资金40亿初步估算，我们得出下列具体股本设计方案供贵行选择：

创新重组思绪——存量发行和增量发行结合

依据某某银行实际情况和发展战略，结合中国证券市场目前政策动向及未来发展趋势，总结我们在浦东发展银行、中国民生银行工作中经验，我们提出以下具体重组思绪：

伴随中国加入WTO步伐加紧，中国金融业开放和证券市场发展全部将得到快速推进，传统模式下金融业分业经营，外资限制将会放宽，证券市场中存在流通股和非流通股并存二元结构，单一增量新股发行阶段性现象将逐步发生转变。

某某银行股票发行和上市不仅是充实资本金简单量改变，而是在研究和探索银行业发展趋势下，结合本身实际情况，实现银行资产质量优化，建设严格规范现代企业质转变，实现科技化、国际化、金融集团化发展战略目标。

存量发行和增量发行结合思绪是建立在依据国有股配售等证券市场尝试，提升银行资产质量、降低金融风险需要，和优化新股发行条件提升筹资能力、改善银行上市后经营情况和维持连续融资能力基础上。

存量发行和增量发行结合具体思绪是：

l 按一定价格向通常投资者和国际金融机构为关键对象战略投资者发行新股；
l 原股东持有部分存量股本以相同价格配售给社会公众；
l 原有股东以出售股票赢利组建资产管理企业，组建金融控股集团企业，实现金融集团化；
l 资产管理企业按银行帐面价格等价向某某银行购置其逾期贷款等不良资产，改善银行资产质量。

意义

l 顺应国际时尚，符合国际发展趋势，为某某银行向国际通例靠拢，走向国际化提供保障；
l 经过向原股东出售逾期贷款等不良资产，将增加企业优良资产，扎实资产质量，提升某某银行盈利能力，为企业可连续发展奠定基础；
l 经过国有股减持，不仅优化了股本结构，而且为处理国有股流通问题提出了一个全新措施；
l 经过配售，能够引进国外战略投资者，不仅为中国加入WTO，银行业面对国外银行挑战打下基础，而且能够为某某银行走向国际化奠定基础；
l 在不影响募集资金总量前提下，不仅能够降低企业总股本，增加流通股本百分比，改变非流通股和流通股百分比，而且经过流通股本加大，有助某某银行二级市场形象 。

方案评价

优点：
l 原股东经过向社会公众配售，将非流通股转为流通股，首先国有股得以减持，首先也优化了流通股和非流通股在总股本中结构。
l 某某银行既取得了足够现金流入，募集资金量也未降低，又不会因净资产猛烈增加而为以后经营带来过重压力。
l 经过向原股东出售逾期贷款等不良资产，将提升某某银行盈利能力，优化资产质量。

缺点：
l 需向相关主管部门推行相关审批手续，审批过程可能存在不确定原因。
l 需取得原股东认同，并在实施中取得全体股东支持和配合。
传统重组思绪

(一)维持股本重组思绪

方案一：

本方案基于：某某银行已经是规范化股份，从目前主、客观条件来讲，对于已改制为股份企业发行主体，因为剥离不良资产、调整成本及费用、确定折股方案、实施评定增减等通常性重组手段均不适用。所以，本方案沿用较传统思绪，将上市前重组工作限定为较小范围内技术修正，而不是大规模改组；

由某某银行依据《中国商业银行法》对本身进行深入规范，以某某银行股份作为发行主体，以现有25亿股股本作为存量，申请发行4.5亿股新股并上市。

方案评价：

优点：方案简练，能确保现有业务完整性和连续性，工作思绪比较成型，操作经验丰富，股票发行上市工作量较小，节省时间；

缺点：现在某某银行股本规模较大，按公众股最低限额15%要求，即最少应发行4.5亿股，因为没有考虑存量资产质量，可能会影响某某银行市场形象和发展后劲。

方案二：

在维持现有股本总额条件下，进行资产重组。具体方法能够经过向现有股东或国外金融机构出售逾期贷款回收现金。对该部分股东或国外金融机构作为战略投资者，在配售过程中优先配售流通新股，合适填补该部分损失。该方案使得某某银行扎实企业金融资产同时，在深入国际化道路上作出较有前瞻性尝试，迎接WTO对银行业挑战。

方案评价：

优点：本方案实质是经过出售不良资产。即使企业发行前股本没有改变，但经过出售不良资产，扎实了企业金融资产，不仅能够提升发行价格，而且经过提升资产质量，为企业后续发展提供了确保。

缺点：该方案实施必需得到政府、企业股东或国外金融机构主动、有效地支持。

方案三：

鉴于现在银行业混业经营是整个国际银行业发展趋势，同时，有迹象表明中国对银行业分业经营管制也有松动迹象。

从某某银行股东结构图上，我们能够得悉在贵行现有股东中，其中持股5%以上股东仅有5家，这么持股结构使得我们把贵行上市工作和以某某银行为基础结构一家金融控股集团结合起来考虑成为可能。

在本方案中，能够以全体或部分股东以其各自持有现有某某银行股权，提议设置一家金融控股集团企业，并同时进行增资扩股，引入新、有实力股东，在新股东选择上可考虑合适引入外资。从而使该金融控股集团成为某某银行控股股东。重组后某某银行股东由一家较大股东—金融控股企业和公众股东组成。某某银行以变更后股东结构申请发行新股并上市。

本方案在维持现有股本条件下，经过组建金融控股集团，在一定程度上有利于在某某银行实现“二次创业”过程中集团化目标达成。该金融控股企业除作为某某银行控股企业外，还可逐步开展风险投资、资