国信证券给上市公司凯迪电力做的可转换债券发行方案模板.doc
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1、敬呈:武汉凯迪电力股份再融资策划书国信证券有限责任企业 目 录一、中国股票发行市场概况二、中国上市企业再融资政策比较三、凯迪电力再融资战略性考虑四、凯迪电力再融资方案提议五、凯迪电力可转债发行方案设计联络人:罗优异Mobile: E-mail: 六、国信证券服务优势及承诺七、项目团体介绍附件、国信证券介绍及国信投资银行业绩前 言资金是企业血液,经过资本市场融资是企业取得发展所需资金有效路径。在中国投融资体制不甚发达情况下,资金“瓶颈”严重制约了部分企业快速发展。伴随证券市场逐步成熟,部分企业经过在证券市场融资,不仅很好地处理了资金“瓶颈”问题,而且在深入加紧企业快速发展同时,提升了企业关键竞争
2、力。如深万科上市后数次经过发行可转债募集资金顺利扩张房地产主营业务,不仅快速增加了土地贮备、增强了抗风险能力,并深入提升了企业品牌价值,便是证券市场成功典范。作为中国最具影响力大型综合类证券企业之一,国信证券有限责任企业是中国证监会现在核定九家俱有创新业务资格证券企业之一,且多年来从未受到证券监管部门公开训斥以上处罚;截止底,企业净资产33亿元,净资本25亿元;证券承销业务自1998年以来,市场地位一直稳居全国前3名,投资银行团体被评为全国“最好投行团体”;伴随1月顺利全方面收购大鹏证券投资银行业务后,更是深入增强了企业实力和品牌著名度。依据电力环境保护行业发展现实状况及企业实际情况,结合我们
3、专业经验,本着审慎、负责、务实态度,特向贵企业提供本策划书,期望能为贵企业后续资本运行提供有益意见和提议。本策划书意在说明:中国股票发行市场概况凯迪电力后续再融资方案利弊分析凯迪电力发行可转债工作安排及应关键关注问题国信证券服务承诺和项目团体国信证券期待着和凯迪电力共同进步,共铸辉煌!一、 中国股票发行市场概况(一)中国股票发行市场多年筹资情况中国股票二级市场自7月创出历史新高以后开始震荡下行,期间尽管出现过“624”和大盘蓝筹价值投资等短暂反弹行情,但大盘连续低迷态势至今一直未有重大改观,尤其是底、早期间,上证指数甚至一度跌至1200点“铁底”以下。和股票二级交易市场相类似,中国股票一级发行
4、市场也于多年开始出现下滑趋势。,中国证券市场筹资总额(关键指中国A、B股IPO、配股、增发和可转债筹资总额,下同)为1527亿元,创下了历年筹资最高纪录;为1108亿元;在筹资规模较上十二个月度下降后,继续出现大幅萎缩,整年筹资总额仅为807亿元,比上年降低近30%,且当年筹资总额为1999年以来最低;和筹资总额分别为814亿元和825亿元,和基础相当。经过上述实证分析可知,伴随中国股票一、二级市场联动效应日益显现,二级市场连续低迷走势造成了证券市场多年融资规模大幅降低;前期实施发行核准制还显著带有计划经济体制下行政审批色彩深深“烙印”,发行市场化进程有待于深入改善。中国一级(发行)市场于4月
5、开始实施“通道制”(“通道制”现已取消)人为要求等亦一定程度上造成了证券市场多年融资规模大幅降低。值得注意是,因为可转债含有没有即时摊薄效应、发行成本相对更低、可提升企业资产负债结构到相对更为合理水平,上市企业发行可转债得到中国证监会主动激励等优势,近两年中国可转债市场得到了较大发展,企业发行可转债金额已经超出了配股和增发融资额;同时,因为现在发行可转债上市企业绝对数量还比较少,成功地发行可转债能引发资本市场广泛关注,为深入提升和扩大企业影响力奠定了良好基础。(二)中国股票一级市场后续扩容压力较大据统计,计划从证券市场巨额融资大型国企关键有13家。除华电国际年初已在A股上市外,估计另外12家企
6、业中,已经基础确定将筹资地点定在A股市场有中石油、铁通、宝钢集团、鞍钢新轧和广深铁路等5家,估计筹资额总计达900亿,已经超出A股市场总筹资额825亿元,即使扣除宝钢集团和鞍钢新轧大股东参与新股认购资金,实际市场总筹资额亦将高达500-700亿元;另外可能采取境内外同时融资企业还有7家,估计总筹资额超出2200亿元,即使以其中仅有三分之一在A股市场筹资,也还将从A股市场抽取700亿资金,所以,后续一级市场资金压力巨大。下表为拟在境内融资12家 “航母”级企业:企业名称融资地点和方法融资规模交通银行A + H200中国银行待定900建设银行待定400中煤集团待定200上汽集团整体上市500上海银
7、行A + H待定神华集团A + H240中石油A300铁通A200宝钢集团增发新股280广深铁路A75-90鞍钢新轧增发+配股44(三)中国股票二级市场后续走势分析机构询价发行制度下,估计上述大盘企业发行价格水平将会比已上市同行业企业相对更具竞争力,对已上市同行业企业乃至整体市场全部将形成压力。尤其如交行、中行等可能采取境内外同时发行方法,从发行和上市开始股价就和境外直接接轨。因为现在A股市场整体上和H股市场之间估值水平还存在一定差距,所以可能会对A股市场形成接轨预期下估值压力,前期市场相关行业二级市场运行中已经显著做出反应。前期国家宏观调控对市场影响更不容忽略,尤其是对于钢铁、水泥、铝加工及
8、房地产等相关行业企业短期影响更大,且宏观调控对市场和部分行业后续影响仍将连续一段时间;伴随美国近期数次加息,和市场普遍对中国加息和人民币升值预期等原因影响,我们认为在中国证券市场深层次问题还未处理之前,中国股市近期仍将继续以筑底调整为主。但作为“国民经济晴雨表”股票市场,伴随宏观调控“软着陆”,上市企业业绩实质性提升,证券监管部门对违规、造假成本提升和证券二级市场本身波动规律(已连续多年“熊市”),尤其是国家前期高调要大力扶持资本市场发展等情况来综合考虑,加之自下六个月开始全球经济,尤其是美、日经济出现复苏,全球关键股市将可能逐步步入牛市,估计中国股票二级市场下六个月后将可能走出多年来调整,开
9、始温和上升,并进入新一轮“牛市行情”。依据上述分析,我们认为:伴随二级市场后续走势日趋好转,IPO机构询价制正式实施及保荐制出台及监管理念和监管模式改变将更有利于管理良好、运作规范、主营业务突出、含有一定规模和行业竞争优势,且未来有发展潜力企业在一级市场筹资。二、 中国上市企业再融资政策比较(一)现在上市企业可选择再融资方法现在中国上市企业通常可选择再融资方法关键有:配股、增发、发行可转债和发行H股等多个方法。就发行企业债券而言,理论上企业可依据企业法及企业债券管理条例等法律法规要求申请发行企业债券,但因为中国发行企业债券实施“特批制”,且特批权限在国家发改委(原国家计委),依据我们对企业债券
10、发行市场分析,现在发改委特批发行企业债券仍关键以缓解国有大中型企业资金压力为主,而不提倡上市企业发行债券。自3月起,深交所和我企业联合对重新发行认股权证问题进行了深入研究,并就权证品种实际利用进行了初步设计。因为发行认股权证本身并不能使企业立即达成募足资金要求,故认股权证多数和配股、增发或可转债同时发行,以刺激配股、增发或可转债发行,这里也不再具体分析。(二)上市企业再融资关键硬性政策要求1、配股硬性政策要求(1)经注册会计师核验,企业最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;扣除非常常性损益后净利润和扣除前净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率计算依据;设置不满3个会计年度,按
11、设置后会计年度计算。(2)企业一次配股发行股份总数,标准上不超出前次发行并募足股份后股本总额30%;如企业含有实际控制权股东全额以现金方法认购所配售股份,可不受上述百分比限制。(3)此次配股距前次发行时间间隔不少于1个会计年度。2、增发硬性政策要求(1)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非常常性损益后净利润和扣除前净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率计算依据。(2)增发新股募集资金量不得超出企业上年度末经审计净资产值。(3)发行前最近十二个月及一期财务报表中资产负债率不低于同行业上市企业平均水平。(4)前次募集资
12、金投资项目标完工进度不低于70%。(5)企业在此次增发中计划向原股东配售或原股东优先认购部分占此次拟发行股份50%以上,应符合前述对配股要求要求。(6)距离前次新股发行不少于1年(12个月)。3、可转债硬性政策要求(1)最近3年连续盈利,且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类企业能够略低,不过不得低于7%;经注册会计师核验,企业扣除非常常性损益后,最近三个会计年度净资产利润率平均值标准上不得低于6%;企业最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%,企业应该含有良好现金流量。(2)可转换企业债券发行后,资产负债率不高于70%(企业净资产额以发行前十二个月经审计年报数据
13、为准)。(3)累计债券余额不超出企业净资产额40%,发行后债券余额不超出企业净资产额80%。(4)可转换企业债券利率不超出银行同期存款利率水平。(5)可转换企业债券发行额不少于人民币1亿元。4、企业发行H股硬性政策要求依据中国证监会1999年7月14日颁布相关企业申请境外上市相关问题通知(证监发行字199983号):国有企业、集体企业及其它全部制形式企业经重组改制为股份,并符合境外上市条件,均可自愿向中国证监会提出境外上市申请,证监会依法按程序审批,成熟一家,同意一家。企业申请境外上市关键条件为:(1)符合中国相关境外上市法律、法规和规则。 (2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家相
14、关固定资产投资立项要求。(3)净资产不少于4亿元人民币,过去十二个月税后利润不少于6000万元人民币,并有增加潜力,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元。(4)含有规范法人治理结构及较完善内部管理制度,有较稳定高级管理层及较高管理水平。(5)上市后分红派息有可靠外汇起源,符合国家外汇管理相关要求。(三)上市企业再融资关键硬性政策比较政策比较盈利要求(净资产收益率)募集资金金额限制时间间隔限制前次募集资金使用要求资产负债率配股最近三年连续盈利,平均净资产收益率在6%以上配股数量标准上不超出发行前总股本30%(如企业含有实际控制权股东全额现金认购所配售股份,可不受上述百分比限制)距前次
15、发行时间间隔不少于1个完整会计年度无明确政策要求,参考增发要求无增发A股最近三年连续盈利,平均净资产收益率在10%以上,且最近十二个月净资产收益率不低于10%募集资金量不超出企业上年度末经审计净资产值距前次发行时间间隔不少于12个月前次募集资金投资项目标完工进度不低于70%发行前最近十二个月及一期资产负债率不低于同行业上市企业平均水平可转债最近三年连续盈利,平均净资产收益率在10%以上(属于能源、原材料、基础设施类企业能够略低,但不得低于7%)可转债发行额不少于人民币1亿元;此次可转债发行后,累计债券余额不得高于企业净资产额80%。无无明确政策要求,参考增发要求发行后资产负债率不高于70% 增
16、发H股最近三年连续盈利无尤其数量限制,企业可依据本身资金需求情况决定发行股本数和前次发行时间间隔能够少于12个月无尤其要求无尤其提醒:依据证监会底出台相关加强社会公众股股东权益保护若干要求,上市企业增发、发行可转换债券或向原有股东配售股份(但含有实际控制权股东在会议召开前承诺全额现金认购除外),均需经全体股东大会表决经过,并经参与表决社会公众股所持表决权半数以上经过,方可实施或提出申请。所以,企业不管提出上述四种方法任何一个再融资方法,均需得到参与股东大会流通股股东半数以上经过。三、 凯迪电力再融资战略性考虑(一)再融资必需性分析国家政策严格控制、电力建设蓬勃发展、脱硫成本连续降低等原因共同造
17、就了脱硫市场爆发性增加。仅,中国电力行业约有900万千瓦烟气脱硫设备投产或建成,约有近万千瓦机组烟气脱硫进行了招标。面对如此庞大市场机会,行业进入者也急剧增加。初,全国性烟气脱硫工程企业还不到10家,而底已经超出了38家,截至现在全国涉足脱硫企业已经有180多家。各大发电集团也纷纷来瓜分潜在市场,由此可见电力环境保护行业未来竞争态势不可谓不猛烈。在此情况下,凯迪电力作为中国第一家电力环境保护上市企业,占有近二分之一市场份额,怎样保持其在该行业龙头地位是一个不可回避问题。和此同时,贵企业资金压力日显增重。因为贵企业本质上属于工程承包型企业,在工程进行过程中需要垫付一部分资金,而且经营规模越大,需
18、要垫付资金量越大。前三季度短期借款比上年末增加了81%,使资产负债率增加了2个多百分点,达成了60.6%,资金短缺压力开始显现。同时企业近期收购了东湖高新(600133)29.58%股权,又需要拿出2.3亿元,资金压力更显沉重。总而言之,我们认为企业存在在资本市场进行再融资内在要求。(二)再融资可行性分析1、凯迪电力和同行业电力环境保护上市企业常见财务指标对比分析截止4月1日,中国深市A股平均市盈率为20.16倍、沪市A股平均市盈率为23.43倍。依据行业分类,和凯迪电力同行业其它电力环境保护上市企业关键有3家,其它3家电力环境保护同行业上市企业平均市盈率为27.53倍,略高于深、沪两市A股平
19、均市盈率水平。和同行业电力环境保护上市企业相比,凯迪电力每股收益和净资产收益率水平均高于同行业及深、沪两市平均水平;但贵企业A股市盈率水平均显著低于同行业及深、沪两市平均水平,可见,现在贵企业A股股价存在一定低估。中国电力环境保护行业上市企业部分财务指标对比凯迪电力龙净环境保护9-30九龙电力菲达环境保护平均每股收益(元)0.360.180.140.330.25净资产收益率(%)14.264.285.4410.608.65A股市盈率(倍)17.9028.6033.430.2027.53资产负债率(%)59.9865.2666.9466.5064.67注:上述每股收益及净资产收益率(摊薄)为各企
20、业12月31日数据、资产负债率为各企业截止9月30日合并报表数据、A股市盈率为各企业截止4月1日数据,龙净环境保护相关财务指标用是12月31日数据。2、最近几年电力环境保护行业企业在证券市场融资情况股票简称股票代码(A股)融资时间融资方法募集资金量凯迪电力0009391999年7月IPO发行4500万股募集资金2.87亿元龙净环境保护60038812月IPO发行6500万股募集资金4.68亿元九龙电力60029210月IPO发行6000万股募集资金5.40亿元菲达环境保护6005267月IPO发行4000万股募集资金2.88亿元据悉,九龙电力正计划用配股方法进行再融资,其它各电力环境保护企业也
21、全部有再融资需求,但苦于本身条件达不到证监会要求。我们认为:电力环境保护行业上市企业多年来几乎没有实施再融资,但这种情况并不是因为发行监管政策对该行业尤其限制,而是和部分企业实际经营情况不甚理想和前期监管部门人为实施“通道制”和提升再融资硬性政策要求等情况相关。从企业近几年实际经营和后续拟投资项目标准备情况等来看,我们认为凯迪电力完全符合再融资政策要求。(三)发审委改革以来再融资审核经过情况自12月30日第六届发审委成立以来,截止12月30日,共召开了58次会议,并有177家企业接收了上会审核。第六届发审会上会经过情况见下表。新成立第七届发审委现在仅开会审核过宝钢股份增发(经过)、雷伊B定向增
22、发(未经过)、韶钢松山转债(经过)和宝利华转债(未经过)四家。第六届发审会会议过会经过情况一览表融资方法经过家数未经过家数暂缓表决家数上会家数经过率IPO7336111066%定向发行B股22100%增发A股1521788%可转债1241675%配股18153355%合 计12057117867%资料起源:国信证券投资银行资本市场部现在上市企业再融资硬性政策要求中,增发要求最严,可转债其次,配股要求最低,基于此,现在申请再融资上市企业中,申请增发上市企业平均资质最好、盈利能力最强,其次为申请可转债企业,申请配股企业平均资质普遍低于前二者。发审会过会经过情况恰好和企业申请再融资方法吻合。经过上述
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