兴业银行非金融企业债务融资工具产品新版说明书.doc
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1、兴业银行非金融企业债务融资工具产品说明书 兴业银行投资银行部 二一年八月目 录第一部分 非金融企业债务融资工具概述1一、非金融企业债务融资工具定义及其特点1二、非金融企业债务融资工具优势分析1三、非金融企业债务融资工具中介机构介绍3四、债务融资工具发行相关费用4五、非金融企业债务融资工具操作步骤5第二部分 现在关键债务融资工具产品介绍7一、非金融企业债务融资工具基础产品7(一)短期融资券71、短期融资券业务概念72、短期融资券关键要求或特点73、短期融资券准入标准84、短期融资券目标用户8(二)中期票据91、中期票据概念92、中期票据关键要求或特点93、我行中期票据准入关键标准104、中期票据
2、目标用户11(三)中小企业集合票据111、中小企业集合票据定义112、中小企业集合票据关键要求或特点123、我行中小企业集合票据准入关键标准144、中小企业集合票据目标用户145、中小企业集合票据优势146、中小企业集合票据特殊操作步骤167、融资成本组成18(四)中小企业单体债201、中小企业单体债定义202、中小企业单体债关键要求或特点203、我行中小企业单体债准入关键标准214、中小企业单体债目标用户215、中小企业单体债优势21二、非金融企业债务融资工具创新产品22(一)担保型债务融资工具221、担保型债务融资工具定义222、担保型债务融资工具关键要求或特点233、我行担保型债务融资工
3、具准入关键标准254、担保型债务融资工具目标用户275、担保型债务融资工具优势27(二)可选择信用增级债务融资工具281、可选择信用促进债务融资工具定义282、可选择信用促进债务融资工具关键要求或特点293、我行可选择信用促进债务融资工具准入关键标准304、可选择信用促进债务融资工具目标用户315、可选择信用促进债务融资工具优势31三、拟推出非金融企业债务融资工具创新产品31(一)并购债31(二)抵押债33(三)可转债37(四)私募债37第三部分、债务融资工具营销过程中需要关注问题40 第一部分 非金融企业债务融资工具概述一、非金融企业债务融资工具定义及其特点1、非金融企业债务融资工具定义非金
4、融企业债务融资工具(以下简称债务融资工具),是指含有法人资格非金融企业(以下简称企业)在银行间债券市场发行,约定在一定时限内还本付息有价证券。2、非金融企业债务融资工具特点(1)管理机构中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)是债务融资工具主管部门,管理方法为注册制管理,发行人经过主承销商提交必需材料,在中国银行间市场交易商协会注册后就能够在银行间市场发行债务融资工具。现在注册使用期期均为2年,发行人可在2年使用期内注册额度可分期分次发行。中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成,包含银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内银行间市场自律组织。协会经国务院
5、同意、民政部同意于9月3日成立,为全国性非营利性社会团体法人,其业务主管部门为中国人民银行。(2)发行人现在发行主体要求为境内非金融企业,机关(公路局或医院等)和金融企业则不许可进入该市场;另外,那些国外注册,但关键生产经营实体仍放在中国企业则能够发行债务融资工具,如中国企业在香港和国外上市,外资品牌类似摩托罗拉(中国)等外资企业也能够发行债务融资工具。(3)发行规模企业债务融资工具注册金额不超出企业净资产(如根据新会计准则进行审计,则可包含少数股东权益)40%;如发行人已经发行企业债、企业债或可分离交易债,需要从中给予扣除,剩下额度为可注册额度。现在对于中央企业和中央企业下属关键子企业(净资
6、产占中央企业超出50%子企业)短期融资券和中期票据计算额度时可互不占额度。如未来发行私募债券产品,则可突破净资产40%限制。(4)发行期限现在债务融资工具发行期限灵活,短期融资券发行期限不能超出1年,中期票据发行期限在十二个月以上,标准上可依据企业本身资金需求设计发行期限和对应发行条款。(5)募集资金用途募集资金可用补充流动资金、项目建设资金和偿还银行借款等多个用途,用途较广且相对灵活。其中短期融资券募集资金仅能用于补充流动性需求,不能用于中长久项目投资。(6)定价模式交易商协会每七天会依据32家主承销商和关键投资人上报各个主体评级发行利率估值中枢取均值、在均值基础上加上一定利差作为发行利率下
7、限在交易商协会网站上进行公告。(7)相关制度、规则和指导债务融资工具相关制度、规则和指导关键是由中国人民银行和交易商协会制订,关键包含:A、一制度:银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理措施B、三规则:非金融企业债务融资工具发行注册规则、非金融企业债务融资工具信息披露规则和非金融企业债务融资工具中介服务规则C、七指导:非金融企业债务融资工具尽职调查指导、非金融企业债务融资工具募集说明书指导、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指导、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指导、银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指导、非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指导和非金融企业债务融资工具突
8、发事件应急管理工作指导我行依据上述要求,制订了兴业银行非金融企业债务融资工具相关措施:兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务管理措施、兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务操作规程、兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务应急预案和对应准入标准3、非金融企业债务融资工具适用用户群体从债务融资工具相关规则要求来看,并未对发行人规模和经营情况提出明确限制,仅对于少数行业制订了准入要求。在债务融资工具发展早期,因为受到市场投资者风险选择限制,关键发行人还是以大型优质企业为主,但伴随债务融资工具品种不停增多,越来越多企业能够被纳入债务融资工具发行人范围中了。企业
9、类型适用债务融资工具品种适用创新债务融资工具品种大型优质企业短期融资券、中期票据并购债、私募债中型企业短期融资券、中期票据、担保型债务融资工具、可选择信用促进中期票据抵押债中小企业中小企业单体债、中小企业集合债、担保型债务融资工具可转债、抵押债二、非金融企业债务融资工具优势分析1、关键债务融资工具比较融资方法企业债企业债券短期融资券中期票据融资规模限制不超出净资产40%不超出净资产40%,已发行短融不占企业债额度。(地方企业)合并计算不超出净资产40%。融资期限5年及以上为主5年及以上为主1年以内3年或5年为主融资成本较低较低最低低适用范围中长久融资中长久融资短期融资中期融资发行主体上市企业试
10、点发行中央政府所属机构、国有独资企业或国有控股企业凡含有法人资格非金融企业均可发行发行规模灵活性一次审批,足额发行一次审批后足额发行一次注册,分期发行,使用期两年发行方法投资银行承销以“推销”方法销售,更多是关注筹资人需求灵活多变,反向询价机制,兼顾投资、筹资双方需求,代表了一个新金融服务理念担保方法需要担保需要担保无担保发行审批中国证监会核准国家发展和改革委员会审核注册制2、银行间市场债务融资工具优势(1)拓宽融资渠道现在发行人融资关键采取银行借款等间接融资方法,经过发行债务融资工具进行直接债务融资,能够拓宽发行人直接债务融资渠道,降低对银行贷款依靠程度,提升企业总体资金筹措效率。 (2)
11、节省财务费用、降低融资成本 银行间市场债务融资工具一个关键优势在于实现了发行利率市场化,从而优质企业能够实现以较低利率进行直接融资,为企业节省了财务费用,降低了融资成本;以AA企业发行10亿元短期融资券来说,发行利率大约3.3%左右,再加上承销评级等相关费用,大致成本不会超出3.8%,根据1年期贷款利率为5.31%来计算话,节省财务费用将达成1500万左右,相当于净利润增加了1500万。(3) 发行手续快速便捷,融资效率较高 交易商协会对银行间市场发行债务融资工具采取注册制管理方法,发行手续简单,融资效率较高,注册时间约为23个月。(4) 优化融资结构,有利于进行流动性管理 交易商协会对债务融
12、资工具进行余额管理,发行人在净资产40%限额下申请发行额度,只要待偿还余额不超出注册额度,发行人可在注册两年使用期内分期发行,有利于发行人进行流动性管理。 三、非金融企业债务融资工具中介机构介绍1、主承销商:现在交易商协会要求,发行人发行债务融资工具需要聘用主承销商,由主承销牵头负责,协调其它中介机构如评级、律师和会计师共同为发行人提供发行债务融资工具服务,由主承销商统一上报注册材料;现在市场32家经过中国人民银行认定含有承销资格主承销商,关键为国有银行和股份制商业银行。( 备注,协会要求证券企业承销债务融资工具需要和银行联合承销) 2、评级机构:现在依据市场发行要求,发行人在公开市场发行债务
13、融资工具,需要经过评级企业对发行人进行发行主体评级和债项评级。现在认可评级机构只有四家,中诚信国际信用评级有限责任企业(简称中诚信)、联合资信评定(简称联合资信)、大公国际资信评定(简称大公国际)、上海新世纪投资评定服务(简称上海新世纪)。3、律师事务所:现在协会要求发行人发行债务融资工具需要律师对其发行主体资格、发行程序正当及合规性出具法律意见。从事非金融企业债务融资承销服务律师事务所必需含有律师资质,且是协会立案和注册会员,如是新加入则需要有过企业债,金融债等相关从业经验;律师事务所关键对发行人发行债务融资工具过程正当合规性出具法律意见书。4、会计师事务所:需要含有审计资质会计师对发行人过
14、去三年财务汇报做出审计;通常情况下采取发行已经有会计师事务所即可。现在交易商协会要求最近一个会计年度审计事务所必需要是交易商协会注册或立案会员,如不是新加入交易商也需要含有相关从业经验。四、债务融资工具发行相关费用1、发行承销费:依据市场条约,短期融资券最低承销发行费率为0.4%、中期票据最低承销发行费率为0.3%每十二个月 ; 2会员注册费:发行债务融资工具需要在交易商协会注册为会员,注册费每十二个月10万元人民币,如贵企业已发短券可不用再交。3、评级机构评级费:债务融资工具评级费用25万元,中期票据跟踪评级还需另行收费(通常为5万元每十二个月)。4、律师费:律师费由企业和律师事务所协商确定
15、,通常为3至10万元。5、会计师事务所费用:通常不需另外支付费用,使用原审计机构即可。6、发行登记服务费:期限为1年(含)以内债务融资工具发行登记服务费,30亿元(含以下部分)按万分之零点七收取,30亿元以上部分按万分之零点六收取;期限为1-5年(含五年)债务融资工具发行登记服务费,30亿元(含以下部分)按万分之一点零五收取,30亿元以上部分按万分之一收取。7、兑付服务费:兑付服务费按发行金额万分之零点五收取。五、非金融企业债务融资工具操作步骤现在,我行债务融资工具操作步骤关键分为用户营销、项目立项、尽职调查、材料制作和行内审核、注册发行和存续期管理等六部分。具体以下:步骤责任部门工作内容和职
16、责风险控制要求书面档案相关要求名称/人员项目立项项目推荐机构负责提交立项申请表、推荐函和立项汇报基础材料。立项汇报内容真实性和完整性由项目推荐机构负责,如在后继工作中发觉立项汇报内容存在虚假陈说、重大遗漏等,由项目推荐机构负担一切责任并给一定处罚 确保立项汇报所包含内容能够真实、正确反应企业及项目情况 齐备项目立项要求相关材料(如:立项申请表、推荐函)项目经理负责审核立项汇报内容是否符合要求,并对项目进行初审。如存在不符合准入或企业偿债能力存在重大问题情况,应直接通知分行终止项目。 确保立项汇报所包含内容符合要求,项目符合准入且不存在影响偿债能力重大问题 立项汇报立项评审小组评审小组组员认真审
17、阅立项汇报及相关资料,并立即形成独立、客观项目评议意见。假如评审小组组员数次出具同意立项而无充足理由,则提议更换评审小组组员 立项意见分为:同意立项、有条件同意立项、尽职调查后再次立项和不一样意立项 评审小组立项评议意见书风险中台依据评审小组形成立项意见,并立即反馈给相关项目推荐机构及项目经理,对于有条件同意项目跟进后续情况 对有条件同意立项和尽职调查后再次立项项目连续跟进立项意见尽职调查项目小组(总行和项目推荐机构共同组成)依据尽职调查细则要求进行尽职调查,其中分行负责根据尽职调查所需资料清单搜集相关资料 尽职调查前准备好访谈提要,访谈提要应涵盖尽职调查要求全部内容 依据尽职调查相关要求深入
18、了解企业生产经营情况 由企业签字确定后访谈提要 会议纪要 尽职调查所需资料清单和清单上全部资料 信息披露承诺函 经过公开资料、研究机构取得对企业经营情况分析等 咨询外部教授相关会议纪要和材料尽职调查后再立项项目经理可提出再次立项要求对立项时各委员提出需要关注问题回复依据尽职调查情况形成立项汇报对企业关键风险原因识别情况项目经理在尽职调查中认为企业存在显著偿债风险或是信息披露方面存在一定问题,可由项目经理提出再次立项 对立项时各委员提出需要关注问题回复 依据尽职调查情况形成立项汇报 对企业关键风险原因识别情况立项评审小组评审小组组员认真审阅立项汇报及相关资料,并立即形成独立、客观项目评议意见。立
19、项意见分为:同意立项和不一样意立项 评审小组立项评议意见书材料制作审核项目小组识别对影响企业偿债能力原因明确影响企业偿债能力关键原因,作为未来连续关注关键 企业关键风险原因识别表项目小组材料制作 齐备项目文件 确保项目文件真实性和完整性 项目全套材料项目处室复核人材料一审,并提出书面审核意见 确保募集说明书和企业提供资料、评级汇报和审计汇报一致性 确保注册材料引用数据正确性和一致性 确保募集说明书不存在重大信息缺失和重大风险未识别 书面审核意见项目小组对处室审核提出意见进行反馈 确保审核提出问题均已落后 书面反馈意见总行投资银行部风险控制岗材料二审,并提出书面审核意见 确保募集说明书撰写质量
20、确保尽职调查汇报和募集说明书真实性和完整性 书面审核意见项目小组对审核提出意见进行反馈 确保审核提出问题均已落后 书面反馈意见投资银行业务评审小组对项目评审,出具评审意见 尽职调查所需资料搜集齐全以后方能上报投资银行业务评审小组 书面评审意见项目小组对评审意见为有条件同意,对相关情况进行落实,并形成书面反馈意见并发至相关委员 确保评审提出条件和问题均已得到落实 书面反馈意见投资银行业务评审小组对上报反馈意见进行审阅,依据反馈意见出具是否同意承做书面意见 评审委员对提出条件进行把关。 书面意见装订立案申请注册总行投资银行部项目上报前大讨论 确保注册文件并符合协会及本行相关要求,所披露信息真实、正
21、确和完整 确保项目风险得到充足认识和防范项目经理材料注册 确保根据注册效率要求进行项目沟通和材料反馈 全套存档文件 全套注册文件项目经理应对项目进行总结,并依据注册过程中反馈情况深入完善企业关键风险原因识别表,并提出在存续期应该关键关注企业相关关键点,作为存续期管理指导。 企业关键风险原因识别表存续期管理项目推荐机构 对于定时披露,项目推荐机构应在披露要求时间提前30天向企业发送信息披露提醒函(模板稍后制订并下发分行),提醒企业信息披露时间要求,并取得企业确定了解信息披露要求和能否按时进行信息披露回执,并将回执传真至总行投资银行部 对于重大事项信息披露,项目推荐机构应向企业发送信息披露提醒函也
22、应同时提醒企业如有重大事项应立即通知主承销商进行信息披露。同时,在每次定时风险排查和专题风险排查中,项目推荐机构均应和企业确定是否存在需要披露重大事项,并取得企业书面说明 对于募集资金管理,项目推荐机构应确保从我行募集资金账户划出每笔资金符合募集说明书披露用途,同时对于包含限制行业企业(比如包含房地产、产能过剩等)应取得企业资金最终使用情况相关凭证(比如偿还贷款还款凭证等)。假如企业计划变更募集资金用途,应立即督促企业进行信息披露。 对于风险排查,项目推荐机构应根据总行下发风险排查要求进行,并关键关注企业关键风险原因识别表中所列关键风险原因改变情况。另外应做好风险排查档案管理,应对企业访谈时间
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