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新编光大证券改制上市辅导手册模板.doc
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1、企业改制、上市教导手册光大证券有限责任企业二年六月序 言在我们跨入新世纪之际,作为专业从事为企业提供资本市场金融服务证券企业,我们很荣幸地认识了贵企业及贵企业关键领导人,了解到贵企业光辉而充满挑战发展历程,并由衷地为贵企业智慧和胆略而深感钦佩。任何企业发展壮大,全部离不开资本市场。股票上市不仅能够使企业取得一个长久低成本融资渠道,并降低负债百分比、增强抵御风险能力,而且企业上市后建立以股东大会、董事会、监事会为特征企业治理结构,利用管理层持股、认股权取得一个激励机制等,全部能够给企业发展注入新活力;同时,股票上市还是企业实现快速扩张,迎战进入WTO后涌入海外兵团、参与国际竞争关键手段。从股份制
2、试点到股票上市,中国股份制企业尤其是上市企业取得了长足发展,成为中国市场经济主体中最活跃、最具增加潜力代表。今天,股票上市已成为很多企业追求目标。贵企业发展到今天,开始考虑向资本市场前进,是很明智而且立即英明决议。但怎样在浩瀚资本市场中,找到适合贵企业航线并乘风破浪达成彼岸,是一项专业性很强且极具发明性工作。由一个声誉卓著、实力雄厚、经验丰富券商担任企业改制及上市教导机构并进而担任主承销商及上市推荐人,对于企业能否成功发行、上市起决定性作用。作为中国最大及最具活力证券企业之一,光大证券有限责任企业一直致力于帮助中国企业进入资本市场,并取得了骄人业绩,在1999年证券企业主承销家数排名中摘取了亚
3、军桂冠;另外,光大证券利用本身背景和渠道,主动帮助中国企业海外上市及民营企业上市,形成了自己独特优势。我们坚信,伴随中国迈入WTO大门及中国金融市场改革开放,中国民营企业海内外上市将风起云涌、波澜壮阔!光大证券愿和贵企业一道,为贵企业及中国 民族工业发展作出贡献,并愿以多年来在为其它企业提供服务过程中所积累下来经验,为贵企业提供有价值服务。相信我们合作将是十分顺利,并预祝企业上市取得圆满成功!光大证券有限责任企业 月 日目 录第一章 企业股票上市核准制度和申请程序一 推行股票发行核准制二 实施上市教导三 试行独立董事制四 股票(A、B股)发行核准程序五 境内企业申请到香港创业板上市审批程序六
4、推荐境外募集股份及上市预选企业程序第二章 光大证券有限责任企业介绍一 发展历程二 国际中国业务同时、同时三 强大跨国集团后盾四 银行和证券相辅相成五 投资银行业务六 香港及海外业务第三章 多个可选择上市地上市条件一 中国A股上市条件二 中国B股上市条件三 中国第二交易系统发行上市条件四 香港创业板上市条件五 推荐境外上市预选企业条件附件一中国证监会股票发行核准程序附件二股票发行上市教导工作暂行措施附件三 中国证监会相关责任人就股票发行相关问题答记者问附件四 独立董事制使企业尝到甜头附件五 辅 导 协 议附表一 拟发行企业基础情况资料表附表二 股票发行上市教导汇报附表三 发行上市教导汇总汇报第一
5、章 企业股票上市核准制度和申请程序一 推行股票发行核准制推行股票发行核准制是中国证券市场一场重大革命。在中国过去股票发行制度下,什么样企业能够发行股票、上市是由政府来选定,选定拟上市企业和发行上市过程透明度不高,市场自律功效得不到有效发挥,难以适应该前社会主义市场经济要求。为保持证券市场健康、稳定发展,大力推进发行机制市场化,确立市场机制对配置资本市场资源基础性地位,3月17日中国证监会公布了中国证监会股票发行核准程序、股票发行上市教导工作暂行措施,根据证券法要求,推行股票发行核准制。 和行政审批制相比,核准制关键特点:一是在选择和推荐企业方面,由主承销商培育、选择和推荐企业,增加了承销商责任
6、。二是在企业发行股票规模上,由企业依据资本运行需要进行选择,以适应企业按市场规律连续成长需要。三是在发行审核上,将逐步转向强制性信息披露和合规性审核,发挥股票发行审核委员会独立审核功效。新一届发审委委员绝大部分为证监会以外教授、学者及市场专业人员。发审委表决经过,证监会即发文核准,不然,证监会不予核准。四是在股票发行定价上,由发行人和主承销商协商,并充足反应投资者需求,使发行定价真正反应企业股票内在价值和投资风险。五是在股票发行方法上,提倡和激励发行人和主承销商进行自主选择和创新,建立最大程度地利用多种优势、由证券发行人和承销商各担风险机制。二 实施上市教导制度拟公开发行股票(A、B股)股份(
7、以下称拟发行企业)应符合企业法各项要求,在向中国证监会提出股票发行申请前,均须含有主承销资格证券企业(以下称教导机构)教导,教导期限为十二个月。教导内容关键包含以下方面: 1、股份设置及其历次演变正当性、有效性。 2、股份人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。 3、对企业董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份股东(或其法人代表)进行企业法、证券法等相关法律法规培训。 4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行。 5、依据股份企业会计制度建立健全企业财务会计制度。 6、建立健全企业决议制度和内部控制制度,实现有效运作。 7、建立健全符合上市企业要求信息披露
8、制度。 8、规范股份企业和控股股东及其它关联方关系。 9、企业董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份股东持股变动情况是否合规。3月17日以后,按核准程序要求由主承销商推荐拟发行股企业,包含3月17日以后确定高新技术企业,严格按核准程序要求实施。已是股份企业,经主承销商教导十二个月后方可报送发行申请文件;还未设置股份企业,应按相关要求要求设置股份后,经教导十二个月方可报送发行申请文件。教导费用由教导双方本着公开、合理标准协商确定,并在教导协议中列明,教导双方均不得以确保企业股票发行上市为条件。三 试行独立董事制度独立董事是指企业制企业中独立于企业股东且不在企业内部任职董事。企业法人
9、治理结构是企业制关键,而规范企业法人治理结构,关键要看董事会能否充足发挥作用。但在实际改革过程中却出现了这么现象:不少企业原厂长负责制时经营班子现在既是经理层又进入董事会,董事会组员和经理组员高度重合,为内部人控制敞开方便之门,不仅难以真正集体决议,聘用经理也成了走形式。另外,监事会两个关键职能正当性监督和妥当性监督也不那么令人满意,尤其是对多种决议妥当性监督,监事会必需拥有同董事会一样相关这一决议多种信息,现在这种条件还极难含有。正是为处理这些问题,在企业中设置独立董事设想被提了出来。 设置独立董事对企业发展最少有三方面好处:其一,独立董事不拥有企业股份,不代表特定群体利益,较少受内部董事影
10、响,公正性强,能够确保董事会集体决议,预防合谋行为,保护中小股东利益;其二,独立董事不在企业任职,能够对经理层进行更有效制衡并客观评价经理层业绩;其三,独立董事大多为财务、市场方面教授,有决议所需要多种知识,能够处理董事会决议妥当性问题。假如独立董事在董事会中百分比能占到二分之一以上,相信这三方面情况能够得到一定改善,建立规范企业法人治理结构就有了基础。 四 监管关键改变证监会正在依据市场主体要求推进对现有法律法规修订,制订适应证券市场规范化建设规章和规则,建立“无异议函”机制,不停增加政策透明度和可估计性。同时,要在相关法规中深入明确量刑标准和执法监督范围,硬化对发行责任法律约束,加大对欺诈
11、、内幕交易和重大隐瞒等违法行为处罚力度。 证监会指出,推行股票发行核准制关键基础是中介机构尽职尽责。实施强制性信息披露和合规性审查,需要证券企业、律师和会计师等中介机构加强自律性约束,提升执业素质;需要上市企业管理层强化诚信责任,提升本身素质;需要机构投资者在质和量两方面均快速成长;需要监管机构在监管力度、方法和手段方面均加以改善等。投资者也要深入树立理性投资观念,加强股票投资风险意识,重视分析研究企业披露多种信息,主动行使股东对企业管理层、中介机构法定监督权利。要尤其加强对中小投资者风险意识教育。相关部门将采取超常规、含有发明性思绪培育机构投资者,立即提升机构投资者在中国证券市场比重。五 股
12、票(A、B股)发行核准程序股票发行制度改革后,取消了以前指标分配、行政推荐措施。以后企业申请发行上市不再需要发行指标和政府推荐,企业由股东大会决定,并经省级人民政府或国务院相关部门同意,可由主承销商推荐并向我会报送公开发行股票申请文件。具体有三个关键步骤,首先,聘用一家有主承销商资格证券企业作为教导机构,签署教导协议并报我会驻当地派出机构立案,教导期间每二个月向派出机构报送一次教导汇报;其次,教导满十二个月后,由教导机构申请,证监会驻当地派出机构对企业改制运行情况及教导效果进行调查,并出具调查汇报;最终,经调查合格后,主承销商可向证监会推荐并报送企业申请文件。股票(A、B股)发行核准程序步骤图
13、企业确定上市计划确定主承销商签定上市教导协议并报证监会派出机构立案主承销商对发行人教导十二个月由主承销商推荐并向中国证监会申请发行上市证监会受理申请中国证监会对发行人申请文件合规性进行初审征求国家发计委和经贸委意见发行审核委员会审核核准发行 六 境内企业申请到香港创业板上市审批程序(一)在向香港联交所提交上市申请3个月前,保荐人须同证监会交指导第二部分(一)至(三)项文件(一式四份,其中一份为原件),同时抄报相关省级人民政府和国务院相关部门。如相关政府部门对企业申请有异议,可自收到企业申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。(二)证监会就企业是否符合国家产业政策、利用外资政策和其它相关要
14、求会商国家经贸委。(三)经初步审核,证监会发行监管部自收到企业上述申请文件之日起20个工作日内,就是否同意正式受理其申请函告企业,抄送财政部、外经贸部和外汇局;不一样意受理,说明理由。(四)证监会同意正式受理其申请企业,须向证监会提交指导第二部分(四)至(八)项文件(一式二份,其中一份为原件);申请文件齐备,经审核合规,而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部(如包含国有股权)等部门未提出书面反对意见,证监会在10个工作日内给予同意;不予同意,说明理由。经同意后,企业方可向香港联交所提交创业板上市申请。上市后监管事宜企业在香港创业板上市后,证监会将依据监管合作备忘录及和香港证监会签署补充条款
15、要求进行监管。 其它相关事宜(一)香港联交所认可创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市保荐人。如保荐人有违规行为或其它不合适行为,证监会可视情节轻重,决定是否受理该保荐人代表企业提出上市申请。(二)证监会同意正式受理其申请企业,须在境内外中介机构确定后,将相关机构名单报证监会立案;(三)企业须在上市15个工作日内,将和此次发行上市相关公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会立案。(四)企业须遵守国家外汇管理相关要求。七 推荐境外募集股份及上市预选企业程序 依据国务院相关股份境外募集股份及上市尤其要求第二条和第四条要求,和考虑前三批企业选择过程实际情况,确定推荐境外上市预选企业程序为:
16、1.申请在境外发行股票并上市企业,应该向所在地省级人民政府或向所属国务院相关企业主管部门(直属机构)提出申请; 2.地方企业由企业所在地省级人民政府、中央部门直属企业由国务院相关企业主管部门(直属机构)以正式文件向国务院证券委员会推荐。省级人民政府和国务院相关企业主管部门可联合推荐企业。推荐文件同时抄送国家计委、国家经贸委、国家体改委和中国证监会; 3.国务院证券委员会在征求行业主管部门意见,会同国家计委、国家经贸委、国家体改委后初步确定预选企业,报国务院同意。4.国务院同意后,由国务院证券委员会发文通知省级人民政府或国务院企业主管部门(直属机构),企业开始进行发行、上市准备工作。 省级政府或
17、国务院相关企业主管部门及国务院直属机构在向国务院证券委员会推荐企业时,应附送下列文件: 1.省级人民政府或国务院相关企业主管部门(直属机构)推荐文件。 省级人民政府或国务院相关企业主管部门依据国家产业政策或依据企业具体情况对外资比比假如有限制性要求,应在推荐文件中注明其百分比限制或发行额度。 2.企业申请文件。 3.企业符合境外发行股票和上市条件说明材料和相关文件。说明材料中除应对企业符合条件情况做出说明外,还应包含以下内容:企业现实状况及发展前景介绍,企业资金需求、筹资计划及所募资金关键投向 说明,企业改组方案(包含原企业和改组后企业结构关系、改组后企业股权结构),外汇起源、上市地点初步选择
18、方案等。 如所募资金用于投资项目需要经国家同意,应附有国家相关部门同意文件。 4.企业前三年经营业绩及前一会计年度财务报表。如企业改组方案已明确则可关键说明改组后经营业绩及其财务报表。 5.企业当年及以后两年经营估计、利润估计及税后利润估计,如企业改组方案已明确则可关键说明改组后估计。 6.还未设置股份,提议人对拟投入股份资产价值估算意见。 7.有承销意愿证券经营机构对企业改组、发行前景所作分析汇报。 8.企业联络部门、联络人、电话、传真及通讯地址。 省市或企业主管部门只能推荐1-2家企业。朝气蓬勃、锐意进取新一代券商光大证券有限责任企业n 发展历程1996年,光大集团对其属下证券业务机构进行
19、了重组,成立了光大证券有限责任企业(下称光大证券)。1997年,光大集团又对其海外证券业务进行充实,并将其纳入光大证券统一管理。现在,光大证券管理着中国及香港两大证券机构,在中国拥有南方、上海、北方和西部四大区域总部和三十九家营业部,职员1,300余人。企业下设投资银行部、国际业务部、资产经营部、资产管理部、经纪业务部和光大证券研究所等业务部门。光大证券已建立起一支在中国外颇具影响经营管理队伍,吸引和培养了一大批优异专业人才,各项业务均发明了辉煌成绩,是中国成长最快、资产质量最好证券企业之一。n 国际中国业务同时、同时光大证券业务在境内由光大证券覆盖全国业务网络进行,同时在境外由设在香港中国光
20、大控股和下属各专业子企业进行,形成了境内外业务一体化,即“一套班子,两块牌子”独特经营模式。中国光大控股是在香港上市红筹股企业,该企业持有光大证券49%股权。n 强大跨国集团后盾光大证券控股方中国光大集团是国务院直属正部级企业,中国著名跨国企业集团,它资金雄厚,实力强大,在中国外拥有广泛用户资源,同政府各部门、各省市及相关企业建立了良好合作关系,这为光大证券业务拓展提供了坚强后盾。中国光大(集团)总企业 (北京)中国光大集团 (香港)中国光大控股(香港上市企业)光大证券西部总部上海总部北方总部南方总部光大资料研究企业中国光大证券香港中国光大财务企业中国光大融资企业中国光大期货企业中国光大证券国
21、际全国39个营业部n 银行和证券相辅相成光大证券和光大银行是同属光大集团金融企业,光大银行雄厚资金实力为光大证券承购包销证券提供了有力资金保障,同时也可为企业提供长短期结合融资服务。1999年光大集团受让了工商银行持有申银万国19%左右股份,成为申银万国证券最大单一股东。中国光大银行中国光大集团 控股 光大证券 控股申银万国证券 19%n 投资银行业务作为一家全国性证券企业,光大证券拥有雄厚金融集团背景,含有和大项目相匹配强大证券承销实力。光大证券投行业务虽只有短短四年历史,但发展迅猛,1999年新股发行、配股、增发主承销家数为19家,仅次于国泰君安证券21家而位居次席,在1999年,光大证券
22、在承销额度排名榜上名列第四。共帮助企业筹集资金64.69亿元。1999年证券企业新股发行、配股、增发主承销家数前十八位1国泰君安2111国通证券52光大证券1913山东证券53海通证券1714西南证券43国信证券1715北京证券35南方证券1615华泰证券36中信证券1415湘财证券36华夏证券1418河北证券28广发证券1218东方证券29大鹏证券818长城证券210申银万国618长江证券211联合证券518厦门证券2资料起源;1999年证券企业新股发行、配股、增发主承销金额前二十位 单位:万元1国泰君安987579.0011广发证券97375.392海通证券934368.0012国通证券9
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