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江西钨业集团董事会议事管理制度模板.doc
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1、江西钨业集团董事会议事管理制度制度名称董事会议事规则制度文件编号 JW/ZD001本制度共 15 页编写部门:制度审核人:签署:生效日期:发放部门:江西钨业集团董事会议事规则第一章 总 则第一条 根据建立现代企业制度要求,为明确江西钨业集团(以下简称”企业”)董事会职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充足发挥董事会经营决议机构作用,依据(以下简称”)和其它相关法律、法规和(以下简称”),制订本规则。第二章 董事第一节 董事资格第二条 董事任职资格:(一) 遵遵法律、法规和相关要求,忠实推行职责,维护企业利益;(二) 能维护股东权益和保障企业资产安全并促进企业资产增值;(三) 含有和担任董事
2、相适应工作阅历和经验;(四) 廉洁奉公,办事公道。第三条 有下列情形之一,不得担任企业董事:(一)无民事行为能力或限制民事行为能力;(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,实施期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治权利,实施期满未逾五年;(三)担任因经营不善破产清算企业、企业董事或厂长、经理并对该企业、企业破产负有个人责任,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照企业、企业法定代表人,并负有个人责任,自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所欠数额较大债务到期未清偿;第四条 董事由股东会选举和更换,每届任期三年。董事
3、任期届满,可连选连任。董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。第五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或企业其它高级管理人员。第六条 董事能够在任期届满前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时,该董事辞职汇报应该在接任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。第七条 国家公务员不得兼任企业董事。第八条 董事会任期届满时,股东会可责成企业聘用含有法律资格会计师事务所对该届董事会经营业绩进行审计,并出具审计汇报。第九条 若企业董事有下列情况之一,应该依据要求程序给予免职:(一) 利用职权收受贿赂或其它非法收入或非法侵占企业财产;(二) 私自挪用企业资
4、金或将企业资金借贷她人或用企业资产为她人提供债务担保;(三) 自营或为她人经营和企业同类业务或从事损害企业利益活动;(四) 私自泄露企业秘密而给企业业务或声誉造成损害;(五) 法律法规要求其它违法行为。第二节 董事权利和义务第十条 董事享受下列权利:(一)出席董事会会议,并行使表决权;(二)依据要求或董事会授权对外代表企业实施相关事务;依据要求或董事会授权实施企业业务;(三) 对企业经营行为进行监督,提出提议;(四) 出席企业股东会;(五) 或股东会授予其它职权。第十一条 董事应遵遵法律、法规和要求,忠实推行职责,维护企业利益。应该以企业和股东最大利益为准则,并确保:(一)在其职责范围内行使权
5、利,不得越权。未经要求或董事会正当授权,不得以个人名义代表企业或董事会行事;(二)除经要求或股东会同意,不得以个人名义同本企业签订协议或进行内幕交易;(三)不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益;(四)不得自营或为她人经营和企业同类营业,或从事损害本企业利益活动;(五)不得利用职权收受贿赂或其它非法收入,不得侵占企业财产;(六)不得私自挪用企业资金或将企业资金借贷给她人;(七)不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立账户储存;(八)不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保;(九)除依据法律要求或经股东会同意外,不得泄露企业秘密;(十)要求其它义务。第十二条 董事负担以下责任:(一)
6、对企业资产流失负担对应责任;(二)对因董事会重大决议失误造成企业损失负担对应责任;(三)负担第十章要求应负法律责任。第十三条 未经要求或董事会正当授权,任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。第十四条 董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或,致使企业遭受损失,参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表示异议并记载于会议统计,该董事可免去责任。第十五条 董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权利,以确保:(一) 企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求,商业活动不超越营业执照要求业务范围; (二) 公平对待全部股东; (三) 认
7、真阅读各项商务、财务汇报,立即了解企业业务经营管理情况; (四) 亲自行使被正当给予企业管理处理权,不得受她人操纵;非经法律、行政法规许可或得到股东大会在知情情况下同意,不得将其处理权转授她人行使; (五) 接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。第十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能推行职责,董事会应该提议股东会给予撤换。第十七条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。第十八条 如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时,该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。董事会应该立即召集临时股东会,选举董事
8、填补因董事辞职产生空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职董事和余任董事职权应该受到合理限制。第十九条 董事提出辞职或任期届满,其对企业和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期限内,和任期结束后合理期限内并不妥然解除,其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定,视事件发生和离任之间时间长短,和和企业关系在何种情况和条件下结束而定。第二十条 任职还未结束董事,对因其私自离职使企业造成损失,应该负担赔偿责任。第三章 董事会第一节 董事会性质和职权第二十一条 企业依法设置董事会。董事会对股东会负责,负责经营和管理企业
9、法人财产,是企业经营决议机构。第二十二条 董事会行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会汇报工作;(二)实施股东会决议;(三)决定企业经营计划和投资方案;(四)制订企业中、长久发展计划;(五)制订企业年度财务预算、决算方案;(六)制订企业利润分配和填补亏损方案;(七)制订企业增加或降低注册资本方案;(八)在股东会授权范围内,决定企业对外投资、资产抵押、融资及担保事项;制订收购、吞并其它企业和转让企业资产及产权方案;(九)决定企业合并、分立、解散方案;(十)决定企业内部管理机构设置;(十一)聘用或解聘企业总经理,并依据总经理提名,聘用或解聘企业副总经理、财务责任人等高级管理人员。(十二)决
10、定企业总经理、副总经理及财务责任人酬劳和支付方法;(十三)制订企业基础管理制度;(十四)拟订修改方案;(十五)听取企业总经理工作汇报,并检验总经理工作;(十六)法律、法规或要求,和股东大会授予其它职权。第二节 董事会产生第二十三条 企业董事会组员9人,设董事长一名。第二十四条 董事会组员由企业股东推荐,并由股东会同意任免。第二十五条 董事会中兼任企业总经理、副总经理等高管人员董事,不得超出董事人数二分之一。第二十六条 如企业在经营过程中股权结构发生改变,持有10%以上股权股东可依据要求,提出增补其推选人员进入董事会要求。第二十七条 董事会组员须经出席股东会股东所持表决权半数以上选举产生。第三节
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