有限公司员工股票期权方案样本.doc

XXX职员股票期权方案
一、本方案之目标
本方案目标是：
1、为各关键职能岗位吸收和留住最好人员。
2、为雇员、管理人员和顾问提供额外激励，和推进本企业业务成功。
本方案亦适适用于股票购置权。
二、定义
“实施委员会” 董事会、或依据下述第4条实施本方案董事会下属任何委员会。
“准据法” 一般股于其中上市或竞价交易任何证券交易所或报价系统中和施行股票期权方案相关规则，和依本方案给期权或股票购置之地点所属国家或法域准据法。
“董事会” 本企业董事会。
“委员会” 由董事会依据下述第4条要求任命饿董事组成委员会。
“本企业” XXX。
“顾问” 本企业或本企业任何母企业或子企业聘用提供咨询或提议服务任何人。
“董事” 董事会之组员。
“能力丧失” 任何妨害服务提供者继续以此种资格提供服务全方面和永久能力丧失。
“职员” 本企业或本企业任何母企业或子企业聘用任何人，包含但不限于董事。在下列情况下，一个服务提供者仍应被视为职员：
1、经本企业同意任何缺勤；或于本企业经营场所之间，
或本工地和其母企业、任何子企业、或本企业任何继承者之间进行调动。
“合理市场价” 于任何日期，经以下方法确定一般股价格：
1、假如一般股于任何已成立证券交易所或全国性市场系统
上市或公开交易，则其合理市场价为“华尔街时报”登载（或实施委员会其认为可靠其它渠道了解）、此交易所或交易系统于合理市场价确定之时前一个市场交易日产生此种股票最终成交价（假如无成交价，则为最终出价）；
2、假如一般股由经委托人认可证券约定时报价，但其交易
价格未被登载，则其合理市场价为于合理市场价确定之时前一个市场交易此种股票最高和最低出价平均值；或在一般股没有流通市场情况下，则其合理市场价应由实施委员会在咨询了其认为适宜法律和会计教授后依诚信标正确定。
“期权” 依据本方案给购置股票期权。
“期权协议” 本企业和期权人之间用于证实给个人期权条款和条件书面或电子协议。期权协议应受限于本方案下条款和条件。
“期权交换安排” 待实施期权以较低实施价格交换为另一期权安排。
“期权化股票” 期权或股票购置权所针正确一般股。
“期权人” 取得本方案下已给期权或股票购置权利人。
“一般股” 本企业之一般股。
“母企业” 直接或间接持有本企业最少百分之五十点一（50.1%）表决权任何实体。
“本方案” 本职员股票期权方案。
“限制转让股” 依据下述第11条给股票购置权取得一般股股票。
“证券法” 任何可管辖法域证券交易立法及其修订案。
“服务提供者” 雇员、董事或顾问。
“股票” 依下述第12条调整一般股之一股或多股股票。
“股票购置权” 指依据下述第12条要求购置一般股权利。
“子企业” 被本企业直接或间接持有不少于百分之五十点一（50.1%）表决权任何实体。
“税法” 可管辖法域相关税收立法（包含其修订）。
除非依据上下文另有说明，对男性指称一样应包含对女性指称，本问任何定义单数形式应一样包含其复数形式。
三、适用本方案之股票
受限于本方案第12条，适用本方案下之期权及售出累计股票数量最多为 股。于本方案使用期内，且当存在任何待实施期权或股票购置权时，本企业应一直保留不少于本方案要求数量股票，并使该等股票处于已授权但未发行状态，或将其作为库存股；或以其它方法确保本企业推行其下述义务能力。
假如一项期权或股票购置权因任何原因过期或终止，或在未完全实施前即成为不可实施，或因参与期权交换安排而被交还，则除非到时本方案已终止，属于上述各情况未被购置股票应成为依据本方案能够于未来在给期权或出售股票。不过一经实施期权或股票购置权，则其所针对之股票便不应被返还于本方案，并不应依据本方案参与未来之股票分配，除非在限制转让股股票被本企业以原价格回购并注销情况下，此种股票（于那时已被授权但未发行）方可依据本方案于未来被给期权。
四、本方案之实施
1、实施委员会
本方案应由董事会或董事会任命并依据准据法组成委员会实施。
2、实施委员会权力
受限于本方案要求、（当有委员会时）董事会授予该等委员会特定职权和任何相关政府机构同意，实施委员会有权自行决定下列事项：
（1）确定合理市场价；
（2）挑选依据本方案将被不时给其期权和股票购置权服务提供者；
（3）确定依据本方案给之多种权益所包含股票数额；
（4）同意本方案项下使用协议格式；
（5）确定任何依据本方案给期权或股票购置权条款和条件。这类条款
和条件包含但不限于，实施价、期权或股票购置权能够实施时间（将依据推行标正确定）、任何加速授予或对权利取消限制放弃、和对任何期权、股票购置权或和之相关一般股任何制约和限制。在前述多种情况下，实施委员会有权自行决定各考虑原因；
（6）确定是否和于何种情况下能够依据下述第9（5）条要求以现金代
替一般股对期权进行结算；
（7）假如自某种期权被给以后，包含该等期权一般股合理市场价已经
下跌，则将该等期权实施价降低至当初合理市场价；
（8）开启期权交换安排；
（9）要求、修改和取消和本方案相关规则和要求，包含相关为了依据外国
税法适用优惠税收待遇而设置子方案规则和要求；
（10）许可期权人要求本企业预留在期权或股票购置权被实施时应发行股
票，而且使被预留股票所含有合理市场价和要求预提税收金额相等，以此满足预提税义务。被预留股票所含有合理市场价应于需缴纳税收金额确定之日被确定。期权人为此目标而做出全部预留股票选择均应符合实施委员会认为必需和适宜方法和条件；和解释本方案条款、及依据本方案给之权益。
3、实施委员会决议效力
实施委员会依据本方案要求做出全部决议、决定和解释应是最终决定性，而且应对全部期权人均含有约束力。
五、资格
1、股票购置将被给服务提供者。
2、本方案及任何期权或股票购置均不给予任何期权人以任何相关继续该期权
人和本企业之间服务提供者关系权利；本方案及任何期权或股票购置权也不得以任何方法影响该期权人或本企业于任何时间终止此种关系权利（且不管此种终止是否含有理由）。
六、本方案之期限
本方案应于其被董事会采纳之时起生效。除非依据下述第14条提前终止，本方案应于一[十（10）年]期间内连续有效。
七、期权期限
每一期权期限将于期权协议中载明；但此期限不得超出自给期权之日起[十（10）年]。当一项激励性股票期权被给一期权人，且此期权人于该期权被给时持有股票所代表决权超出本企业或任何本企业母企业或子企业全部类别股票之表决百分之十（10%）时，则给该等期权人期权期限应为自给期权之日起[五（5）年]或由期权协议要求更短期限。
八、期权实施价和对价
1、实施期权时发行每股股票实施价应由实施委员会确定，但当发生购并
或企业其它交易时能够许可每股实施价和上述要求不一样。
2、就实施期权时发行股票所支付对价，包含支付方法，应由实施委员
会确定。该等对价能够包含：
（1）现金；
（2）依据本企业之指示支付支票；
（3）本票；
（4）其它符合下列要求股票：（X）假如是于实施期权时已取得股票，则
应是至交还日为止，期权人已持有六（6）个月以上，而且（Y）于交还日该等股票所含有合理市场价等实施该期权时相关股票实施价之总和；
（5）依据本企业施行和本方案相关无需现金实施期权下，由本企业取
得对价，或上述支付方法之任意组合。
在确定接收何种类型对价时，实施委员会应考虑接收此种对价是否能够被合理地期待对本企业有利。
九、期权之实施
1、实施之程序；股东之权利
任何依据本方案被给期权，均应根据由实施委员会确定并由期权协议载明时间和条件，依据本方案条款给予实施。除给董事和顾问期权外，于自给之日起五（5）年内，每十二个月可实施期权应不少于百分之二十（20%）。除非实施委员会另有要求，不然在董事不带薪缺位期间，应停止对其授予依据本方案给期权。期权不能对一股一部分实施。
当企业受到以下通知和支付时，一项期权应被认为已经实施：
（1）由有权实施期权人依据期权发出书面或电子实施通知，和对
和实施该期权相关股票全额支付。
（2）全额支付能够包含由实施委员会授权并经期权协议和本方案许可任
何对价和支付方法。于实施期权时发行股票以期权人名义（或经期权人要求，以其配偶名义）发行。在该等股票被发行前（以在本企业或经其授权转让代理人薄册上合适登录为证实条件），相关该等股票不存在表决权、红利收取权或其它任何股东权利，即使期权已实施。本企业于期权被实施后立即发行（或促进发行）该等股票。除依下述12条要求外，红利或其它登记日在该等股票发行日之前权利将不予调整。
2、服务提供者关系之终止
假如一期权人不再是服务提供者，则此期权人可于期权协议要求期限[不少于三十（30）日]内实施其到终止日为止已被授予且有权实施期权，但其实施不管怎样不得迟于期权协议中载明期权届满期限。准期权协议没有特定时间，则此项期权可于自期权人终止服务提供者关系后三（3）个月内实施。假准期权人于终止日未被授予实施其全部期权权利，则不可实施部分期权所包含股票应被重新归入本方案项下。假准期权人在终止其服务提供者关系后未于实施委员会要求期限内实施其期权，则此项期权即告终止，它所包含股票应重新归入本方案项下。
3、期权人之能力丧失
假如一期权人因能力丧失而不再是服务提供者，则此期权人可于期权协议要求期限[不少于六（6）个月]内实施其到终止日为止已被授予且有权实施期权，但其实施不管怎样不得迟于期权协议中载明届满期限。准期权协议没有特定时间，则此项期权可于自期权人终止服务提供者关系后十二（12）个月内实施。假准期权人于终止日未被授予实施其全部期权权利，则不可实施部分期权所包含股票应被重新归入本方案项下。假准期权人在终止其服务提供者关系后未于此处要求期限内实施其期权，则此项期权即告终止，它所包含股票应重新归入本方案项下。
4、期权人之死亡
假如一期权人于服务提供者任上死亡，则此期权人遗产管理人或经过遗赠或继承取得此期权之实施权人可于期权协议要求期限[不少于六（6）个月]内实施期权人到死亡日为止已被授予且有权实施期权，但其实施不管怎样不得迟于期权协议中载明届满期限。准期权协议没有特定时间，则此项期权可于自期权人终止服务提供者关系后十二（12）个月内实施。假准期权人于死亡时未被授予实施其全部期权权利，则不可实施部分期权所包含股票应立即被重新归入本方案项下。假准期权未于此处要求期限内被以上述方法实施，则此项期权即告终止，它所包含股票应重新归入本方案项下。
5、买回之要求
实施委员会可依据由其确定并于买回要约发出时通知期权人条款和条件，在任何时候发出一项要约，以支付现金或股票方法买回以前给期权。
十、期权和股票购置权之不可转让性
除经过遗嘱或继承法之外，期权股票购置权不能以其它形式被出售、质押、让和、抵押、转让或处分，而且期权和股票买权在期权人生前只能由期权人实施。
十一、股票购置权
1、购置权
股票购置权能够单独给，也能够和依据本方案给其它权益及/或本方案之外现金奖励一同给。在实施委员会确定将依据本方案发出股票购置权要约以后，该委员会应以书面或电子形式将和要约相关条款、条件和限制通知受要约人，包含该人有权购置股票数额、价格和该人必需对要约做出承诺期限。
2、回购期权
除非实施委员会另有要求，不然限制转让股购置协议应给予本企业一项回购期权，该回购期权将于认购人以任何原因（包含死亡或能力丧失）而自愿或非自愿地终止其对企业服务时成为可实施。依据限制转让股购置协议回购股票价格应为认购人原先就该等股票支付价格，并能够经过抵销认购人积欠本企业任何债务来支付。回购期权应依据实施委员会确定比率逐步失效。除被董事和顾问认购股票外，于自被认购之日起五（5）年内，每十二个月失效回购期权应不少于百分之二十（20%）。
3、其它要求
限制转让股购置协议可包含不于本方案相抵触其它条款、要求和条件，是否相抵触由实施委员会独立决定。
4、作为股东权利
股票购置权一旦被实施，购置人即应享受和股东相同权利，而且，当其之购置被登录于经本企业正当授权转让代理人统计中时，该购置人即成为股东。除依下述第12条要求外，红利或其它登记日在股票购置权实施日之前权利将不予调整。
十二、股本改变、购并或资产出售时调整
1、股本改变
受制于本企业股东所要求任何行动，各项待实施期权或股票购置权所包含股票数额，及依据本方案已被授权发行但还未包含给期权后股票购置权一般股数额，或期权或股票购置权已被取消或已过期失效而回归本方案项下一般股数额，和包含上述多种待实施期权或股票购置权每股一般股价格，应按百分比做出调整，以适应因一般股重组而使已发行一般股数额发生增减，或其它本企业未获对价而实现已发行一般股数额增减。本企业任何可转换证券所发生转换不应被视为“未获对价而实现”。该等调整应由董事会做出，其决定对此是最终、有约束力和终局性。除非在本方案中明确要求，不然由本企业发行任何类别股票或可转换成任何类别之股票证券均不应影响适用期权或股票购置权一般股数额或价格，该等数额或价格也不应因为上述相关原所以调整。
2、解散或清算
在本企业被提议解散或清算时，实施委员会应于该等提议行动生效日之前，尽可能早地通知各期权人。实施委员会有权做出该要求，使期权人有权对全部包含期权化股票（包含本不能以其它路径实施其期权或股票购置权股票）实施其期权或股票购置权，直到该等提议行动生效之前十五（15）日为止。另外，实施委员会还能够要求：假如拟议本企业解散或清算在预期时间、以预期方法发生，则能够对任何于实施期权或股票购置时认购股票实施任何企业回购期权全部失效。一项期权或股票购置权中先前未被实施部分能够继续实施，直至该等拟议行动最终完成时止。
3、购并或资产出售
当本企业购并其它企业、被其它企业购并或本企业全部实质性资产被出售时，每一项待实施期权和股票购置权应由本企业继承者或其母企业或子企业继受，或由本企业继承者或其母企业或子企业相同期权或权利替换。假如本企业继承者拒绝继受或替换此种期权或股票购置权，则期权人应有权对全部期权化股票实施权或股票购置权，包含本不能以其它路径被授权实施股票。在发生购并或资产出售时，假准期权或股票购置权被全部授权实施，而非被继续受或替换，则实施委员会应以书面或电子方法通知期权人：该期权过股票购置权可于通知做出后十五（15）日内实施，此期限届满，期权或股票购置权即告终止。在本条文意范围内，假如在购并或资产出售以后，以前适用期权或股票购置权期权化股票上期权或权利被给予了一项权利，即有权购置或取得持有一般股股东于购并或资产出售发生之日能够从该项交易中取得对价（不管是以股票、现金，还是以其它证券或财产形式；假如股东有权就对价形式做出选择，则以持有多数发行在外股票股东所选择形式），则应认为该等期权或股票购置权已得到了继受；假如在购并或资产出售中取得对价不完全是继承者或其母企业一般股股票，则实施委员会经继承者同意后能够做出要求：对于全部适用此种期权或股票购置权期权化股票，实施期权或股票购置权取得对价，全部依据一般股股东于购并或资产出售中每股股票取得对价合理市场价，折合为继承者或其母企业一般股票。
4、如本第12条要求调整或替换将造成享受期权非整数股出现，则本
企业应向期权人支付一笔现金，其总值等于该非整数股占整股股票百分数乘上于本应发行非整数股之日每股整股股票合理市场价后得出金额，以次替换非整数股发行。
5、本第12条下项调整应由实施委员会做出，其相关决定是终局性并对
各方含有约束力。
十三、给期权和股票购置权时间
在任何情况下，给期权或股票购置日期应为实施委员会做出给该等期权或股票购置权决定日期，或由实施委员会确定其它日期。该等决定通知，应于给以后一段合理时间内送达各个将取得该等期权或股票购置权服务提供者。
十四、本方案之修订和终止
1、修订和终止
董事会能够于任何时候修订、修改、暂停后终止本方案。
2、股东之同意
董事会对本方案任何修订，应在准据法需要和要求范围内，取得股东同意。
3、修订后终止之效力
除非期权人和实施委员会经讨论另行达成协议，不然任何修订、修改、中止后终止均不得损害任何期权人权利。本方案之终止不影响实施委员会依据本方案授权、针对在本方案终止之前据本方案给期权行使权力能力。
十五、股票发行之条件
1、遵照法律
因实施期权而进行股票发行，应遵照准据法相关实施该等期权、发行和交付该等股票要求，并应深入取得本企业法律顾问对此种遵照认可。
2、依据本方案支付现金行为，应受制于全部准据法、规则和要求。
3、投资陈说
作为实施期权一项条件，实施委员会能够要求实施人在其为实施行为时做出以下陈说和确保：该等股票仅以投资目标而认购，于认购当初没有任何将其出售后分配意图。
十六、取得授权之不能
假如本企业不能从任何有管辖权管理机构处取得授权，则本企业因未能发行后出售该等未经授权股票而产生责任即应被免去。
十七、通常性权利保留
1、作为实施期权或依据本方案取得股票条件，本企业能够要求任何取得期
权人，以本企业及其法律顾问所满意形式和内容做出书面确保：该人为自己投资之目标认购因实施期权而取得股票，于认购当初没有任何将其出售或另行分配意图；和其它本企业认为依据适用之证券法律所需要和合适确保。
2、实施委员会能够要求：因实施期权而发行股票，在某种条件下，应受制
于本企业对该等股票所享受优先购置权限制，该等限制能够在期权人在企业受雇期间终止后继续有效。
十八、股东之同意
为了本方案生效，本方案须于其被采纳后十二（12）个月内得到股东同意。该等同意应符合准据法要求程度和方法。
十九、向期权人和股票购置人提供之信息
本企业应向每个期权人和依据本方案取得股票个人提供年度财务汇报复印件，在该等期权人购置人持有一项一上待实施期权或股票购置权期间内，和个人持有依本方案而取得股票期间内，前述信息提供行为不少于每十二个月一次。本企业不应被要求向那些因其在本企业职责以确保其能够得到同质信息关键雇员提供前述汇报。
二十、预提税
本企业于一项期权或股票购置权被实施时交付股票义务，应受制于期权对任何有管辖权法域全部适用联邦、州和地方所得税及其它豫提税收规范满足。
在期权人实施期权时，实施委员会有权独立决定：许可期权人经过向本企业转让或指示本企业应向该期权人发行股票中预留方法，支付全部或部分预提税。将被预留股票价值应基于由实施委员会于预提税数额被确定之日确定合理市场价。
二十一、本方案之非排她性
董事会对本方案经过和将本方案提交本企业股东同意行为，均不能被解释为对董事会经过其认为需要和合适其它或附加激励或酬劳机制（不管该等机制属于何种性质）之权力限制；一样也不能被解释为对董事会排除或限制以下方案、方法或安排之权力限制，这些方案、方法或安排是：本企业或其任何母企业或子企业现已依法施行，相关支付酬劳、酬劳附加利益、针对全体雇员或任何类别雇员附加利益制度后安排，包含但不限于，任何退职、退休金、储蓄和股票认购方案、保险、死亡和能力丧失权益和短期激励方案。