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楼兰酒业
创业板上市之方案设计

二OOO200X 年 十 一 月 · 新 疆

目 录

一、序言…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23
二、发行上市通常程序…………………………………………………………………………………………………………………………… 36
三、企业改制方案………………………………………………………………………………………………………………………………… 69
（一）、改制目标及可行性………………………………………………………………………………………………………………… 69
（二）、改制指导思想和标准……………………………………………………………………………………………………………… 710
（三）、整体变更方案………………………………………………………………………………………………………………………… 710
（四）、资产重组……………………………………………………………………………………………………………………………… 103
（五）、股本结构设置……………………………………………………………………………………………………………………… 1315
四、募集资金投向……………………………………………………………………………………………………………………………… 138
五、此次改制发行上市工作需考虑部分关键问题………………………………………………………………………………………… 1419

序言

楼兰酒业有限责任企业作为一个中外合资中小型企业，期望进入资本市场筹集必需生产发展资金并建立规范法人治理结构，优化资本结构，扩大经济规模，未来利用上市企业筹资渠道和制度创新优势发展壮大企业，从而增强企业整体实力和在中国外市场竞争能力。将要设置中国创业板市场为企业上市提供了这个机遇。针对楼兰酒业现在股本结构和经营情况，在创业板上市应关键关注以下原因：
第一、 是否符合"在同一管理层下，连续经营二年以上"发行条件：
申请人是否符合管理层稳定要求，即法定代表人、董事、高级管理人员（指企业经理、副经理、财务责任人、董事会秘书）、关键技术人员和控股股东（指在行使表决权时,能够推荐半数以上董事或关键责任人股东;或能够行使或控制有表决权股份数量超出企业股东名册上所列第一大股东在名义上所持有有表决权股份数量股东;或以其它方法事实控制企业股东），在提出发行申请前二年内是否曾发生重大改变。
第二、是否符合《创业企业股票发行上市条例》要求上市条件：
（一） 首次公开发行新股后，股本总额是否达成人民币二千万元；
（二） 首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币一千元以上股东是否达成二百人；
（三） 首次公开发行新股后，公开发行股份是否达成企业股份总数百分之二十五以上。
（四） 首次公开发行新股后，此次发行前股东持有股份是否达成企业股份总数百分之三十五以上.
第三、 判定申请人是否符合发行上市条件时，还应该考虑下列原因：
（一） 在申请股票发行时审计基准日，其经审计有形净资产（指总资产减去总负债减去无形资产(不包含土地使用权)后净值）是否达成人民币八百万元；
（二） 最近二个会计年度经审计主营业务收入净额（主营业务收入减去折扣和折让后净额）累计是否达成人民币五百万元，最近一个会计年度经审计主营业务收入净额是否达成人民币三百万元；
（三） 在申请股票发行时审计基准日，资产负债率是否不高于百分之七十。
（四） 招股说明书,上市企业公告书是否符合<<中国企业法>>,<<中国证券法>>等法律,法规,规范性文件相关信息披露要求;
（五） 是否已聘用主承销商进行教导;
（六） 是否已聘用保荐人.
第四、 判定申请人是否符合发行上市条件时，另外，还应该关注下列原因：
（一） 申请人产品科技含量;
（二） 申请人发展潜力和成长性;
（三） 全部或大部分资产是否为现金,短期投资或长久投资；
（四） 在提出发行申请前十二个月内,是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等到重大资产重组行为；
（五） 在提出发行申请前十二个月内，是否进行过增资扩股
（六） 主营员工收入是否关键来自关联交易；
（七） 是否和控股股东或并行子企业存在同业竞争；
（八） 是否已经根据《中国企业法》相关要求，建立和健全组织机构；
（九） 是否已根据《创业企业股票发行上市条例》要求设置独立董事，强化法人治理结构；
（十） 提议人数量;
（十一） 认股权或股票期权设置;
（十二） 会计师出具审计汇报是否为非标准无保留审计意见.
第十二条 判定独立董事是否符合要求时，应该关注下列原因：
（一） 董事会中独立董事是否达成二名；
（二） 独立董事是否含有对应任职能力和独立性
第二、申请发行新股时，以知识产权、非专利技术作价出资金额占注册资本百分比由原不高于20%改为不得高于70%；
第三、上市企业股本总额由最低五千万元降低为三千万元；
第四、持股一千元以上股东人数下限从一千人降低到五百人；
第五、发行全部股份除提议人股份要自股份企业股票发行之日起十二个月后流通外，其它和新股同时上市流通（外商和境外投资者持股除外），但董事、监士、经理等高管人员持有股份自股票上市满十二个月后方可流通；
第六、对盈利统计没有强行要求；
第七、建立主承销商保荐制度，要求由主承销商在企业股票发行当年和以后二年内进行上市教导和审核，确保其含有股票发行上市条件。
第八、为促进企业建立连续激励机制，中国证监会立即出台建立股权激励约束机制措施；
国家给高新技术企业和中小型企业发行及上市优惠政策，为楼兰酒业企业“二次创业”提供了历史发展机遇。因为创业板上市规则现在还未最终定稿，基于对上市规则了解并结合现在实际操作，就企业发行上市提供初步提议。

楼兰酒业创业板发行上市通常程序
企业作出改制决议

向自治区相关部门申请改制

中介机构进场

向新疆政府、国家外经贸部申请设置股份企业

获准改制，成立股份，进行股份企业注册登记

改制后正常运行十二个月，接收券商教导

地方政府推荐

主承销商推荐

主承销商向证监会报送主承销商向深交所报送
股票发行上市申请文件

证监会发行部深交所初审

未经过

经过

证监会核准并下发发行批文

发表招股说明书、路演、发行
证监会发审会审核创业板发审委审核
发行上市

退回
发审会经过
发审会未经过

楼兰酒业创业板发行上市总体上要经过四个阶段：
（一）、企业作出改制决议
依据创业板发行上市试行措施相关要求，发行主体必需是股份。即楼兰酒业必需先改制成为股份，再申请发行股票并上市。改制肯定包含到现有企业资产、负债、权益、人员、技术、管理体制及其业务重新组合管理体制及其业务重新整合，需要付出对应费用，发行上市过程亦充满风险，所以企业对是否改组成为股份应慎重决议。结合楼兰酒业出资情况和经营情况，提议先向新股东进行出资转让或采取增资扩股方法使股东达成5家或5家以上（同时应满足：现金增资扩股最好不超出10％，外资在新股发行后百分比仍保持在25％以上，保持原外资控股股东控股地位，外资占49％以下，工业产权、非专利技术、商标等占净资产百分比不高于70%，最好不高于35%），再直接整体变更为股份方法。

（二）、向新疆自治区政府和国家外经贸部申请改制
企业作出改制决议后，应立即聘用中介机构进场工作。同时向新疆体改委提出筹备设置股份企业申请，得到体改委同意后，企业在主承销商帮助下确定改制方案，会计师事务所对企业财务情况进行审计，资产评定机构对对应资产进行评定，律师对改制设置过程进行法律审核后出具法律意见书。以后，再向新疆自治区政府和外经贸厅上报申请改制材料。

（三）、设置股份
1、企业在各中介机构配合下组织申报材料，并立即上报新疆自治区人民政府和外经贸厅；
2、自治区政府对材料进行审核，提出修改意见，企业根据修改意见补充材料，自治区政府、国家外经贸部出具批文同意股份成立；
3、股份注册登记
（1）、自治区政府同意设置股份有企业后，各股东缴足股款，并由会计师事务所进行验资，并出具验资汇报；
（2）、股份企业召开创建大会；
（3）、股份企业向自治区工商局申请登记设置，并取得营业执照。

（四）、发行上市
股份企业成立后正常运行，主承销商对企业进行为期十二个月（或豁免）股票发行上市教导，并由当地特派办检验验收合格后，即可由主承销商推荐，经发审会经过后发行上市。

企业改制方案

（一）、改制设置股份企业及上市发行股票目标：
1、经过股份制改造，切实转换企业经营机制，完善企业组织形式，建立现代企业制度；
强化企业治理结构，不停优化组织管理模式，完善企业经营理念，提升企业决议机制水平和防范风险能力；
开辟直接融资渠道，广泛吸收社会资金，降低融资风险，扩大企业生产经营规模，发挥企业规模效益，增强企业竞争力；
充足利用资本市场运作，整合企业内外战略资源，提升企业在同业市场竞争实力；
扩大企业股东起源，引入战略投资者，提升企业资本市场运行能力
上市企业高透明度能促进企业规范经营；
以股份制改造、发行股票并上市为契机进行资本经营，经过资产重组和吞并收购等手段，不停培育企业新利润增加点， 增强企业发展后劲，愈加好地促进企业发展。
（二）、设置股份企业指导思想和标准
符合《中国企业法》、《中国证券法》等证券法律、法规各项要求，符合中国证监会现在相关创业板市场最新审核规则，符合深圳证券交易所上市要求；
经过转让股权或现金增资扩股引入新股东，将有限责任企业股东增至5个或5个以上；
充足利用中外合资企业本身优势和国家给其在所得税方面优惠政策，确保外资百分比在新股发行后不低于25％；
为满足两年连续经营要求，在引入新股东同时，确保外资股东仍占相对控股地位，百分比在49％以下；
改制后股份企业主营业务突出，含有独立完整供给、生产、销售系统和独立参与市场竞争能力；
根据《中国企业法》相关要求，建立和健全适应股份企业经营管理模式组织机构；
根据《创业企业股票发行上市条例》要求设置独立董事，强化法人治理结构。；

（三）、整体变更方案：
依据规则，要在创业板发行上市，只能采取提议设置方法或变更为股份方法，但依据楼兰酒业企业实际情况和经营要求，为符合连续经营标准，则宜采取先向新股东进行出资转让或增资扩股方法以达成股份企业设置要求后直接变更为股份方法。即：
先引入三家（或三家以上）法人或自然人A、B、C（可含企业高管人员）受让高山企业转让出资，或向新股东CD进行增资（以现金出资），原办理变更登记；
2、变更后正常经营一段时间，然后申请变更为股份企业。

转让部分出资

鄯善葡萄酒厂
高山企业
投资者A、B、C

投资者CD
或增加出资

楼兰酒业有限责任企业

变更成立新有限责任企业

高山企业 鄯善葡萄酒厂 A B C或D

运行一段时间后，整体变更为股份企业
楼兰酒业

高山企业 鄯善葡萄酒厂 A B C或D

接收保荐人教导十二个月

发行新股并上市
楼兰酒业股份

注：1、具体方案将在深入调查后有所调整；
2、法人C为代表企业职员利益类似职员持股会登记为社团法人组织；
3、股票期权在股票发行时按创业板发行上市规则设置。

该方案关键考虑：
1、直接变更对企业生产经营影响最小，关键是企业股权结构发生改变，且经营活动可连续计算；
股票期权在股票发行时按创业板发行上市规则设置；陶亮个人占发行前总股本67.85%，处于绝对控股地位，进行出资转让时，能够考虑转让给可控制企业及法人C（企业职员利益代表），既可维持对企业控股权，也部分处理了企业职员激励问题；
3、出资转让含有较强灵活性，可充足考虑各方利益，较其它方案含有更简便操作和更短时间。

（四）、资产重组
业务重组
依据中国证监会要求，拟上市股份企业必需主营业务突出：主营业务收入和主营业务利润均在70%以上。企业现在改制思绪是整体变更，因原业务很单纯，故只要变更前出资转让和增资行为中其它股东以现金方法出资，即能够满足主营业务突出要求，而以现金方法出资百分比最好控制在10％以内。
业务重组面临关键问题是严禁同业竞争、避免关联交易，表现“三独立、三分开”。要注意避免和大股东发生同业竞争和关联交易，如相关联交易要按市场标准签定协议规范运作。
债务重组
依据国家证券法规要求，上市企业负债率不能高于70%。现在股份企业负债率已经达成62％，在上市前要关键关注负债率，应将其控制在65％以下。
人员重组
人员重组应依据“人随资产走”标准进行，但必需注意避免高管人员和财务人员双重担职问题。
组织结构重组
依据“三独立、三分开”标准，需要对企业现在组织结构进行重组。初步设计重组后组织结构图见下图：

股东大会

监事会

董事会

董事会秘书

总裁

副总裁：加工科研开发及品质管理
证

券

部

计

划

财

务

及行政部
副总裁：生产生 产
副总裁：车队辅料种植及原料供给

行政及后勤部
计划财务及行政部
副总裁：市 场

贮藏及储运原种场生产基地
葡萄酒加工水稻农场生产基地

吐鲁番旅游车队塑料地膜和包装包装物

托峰米厂
加工设备大

米

加研

发

部

工
啤

酒

生

产质量监督部
农场加工设备

新疆旅游汽车企业化

肥葡萄园种植

市场拓展

用户服务市场销

售

企业形象

无形资产处理
工业产权、非专利技术等无形资产能够投入股份企业，但其数额受到百分比限制（高新技术企业不超出70%）。考虑到股份企业净资产规模不宜过大，和国家政策对股份企业无形资产占净资产百分比限制，将在了解企业具体情况后，确定科学、合理方案。
关联交易处理
股份企业和新疆医科大学及其它关联企业无法避免关联交易均应依据市场标准签署有偿服务协议。

南京特丰制药厂
其它分工司
（五）、股本结构设置
股本结构设置基础依据是：
资产评定机构和会计师事物所对净资产评定结果；
新疆特丰制药厂
其它分工司
高山企业可转让出资额和其它提议人出资额；
股份企业估计税后利润水平；
首次公开发行新股后，公开发行股份达成企业股份总数百分之二十五以上；
首次公开发行新股后，此次发行前股东持有股份是否达成企业股份总数百分之三十五以上；
首次公开发行新股后，提议人股份不低于总股本35%；
社会公众股不能低于发行后总股本15%。
外资股份不低于25％；
股份企业估计税后利润水平。

发行前股本结构：

单位:万元/万股
股东单位
净资产
股数
股权百分比
股权性质
高山企业

外资法人股
鄯善葡萄酒厂

国有法人股
股东A

股东B

股东C

累计

股份企业成立后，将立即申请公开发行股票并上市。股票公开发行 万股后股权结构以下所表示：

单位:万股
股东单位
股数
股权百分比
股权性质
高山企业

外资法人股
鄯善葡萄酒厂

国有法人股
股东A

股东B

股东C

累计

四、募集资金及投向：

股份企业募集资金投入项目需注意以下多个问题：
技术水平和科技含量：创业板市场募集资金通常关键投向科技含量高和盈利能力强项目上去，但对于本企业来说，应和主业相关；
募集资金投资项目中固定资产投资部分必需依法取得相关主管机关项目批文，所以要事先考虑项目标大小问题；
募集资金投资项目标资金需求量，应该和拟上市企业现有净资产、盈利水平、股本、拟发行股份等相匹配；
鉴于现在创业板股票发行市盈率未能明确，所以拟上市企业股票发行价格不能确定，所募集资金量也就不能确定，所以提议在安排相关投资项目时应留有一定调整余地；
如是对外投资，应达成控股要求。

股份企业募集资金投入项目需注意以下多个问题：
技术水平和科技含量：创业板市场募集资金通常关键投向科技含量高和盈利能力强项目上去；
募集资金投资项目中固定资产投资部分必需依法取得相关主管机关项目批文，所以要事先考虑项目标大小问题；
募集资金投资项目标资金需求量，应该和拟上市企业现有净资产、盈利水平、股本、拟发行股份等相匹配；
鉴于现在创业板股票发行市盈率未能明确，所以拟上市企业股票发行价格不能确定，所募集资金量也就不能确定，所以提议在安排相关投资项目时应留有一定调整余地；
如是对外投资，应达成控股要求。
股份企业拟发行股票数量和发行价格：
发行价格=发行当年加权平均每股盈利估计*估计发行市盈率
={发行当年盈利估计/[发行前总股本+社会公众股股本*（12-估计发行月份）/12]}*估计发行市盈率
={1800万/[4000 +*（12-8）/12]}*
= *
= (元/股)
估计发行万股社会公众股，可募集资金量为 亿元。

五、此次改制发行上市工作需考虑部分关键问题
1、股份企业技术水平和技术含量
从企业基础情况介绍来看，企业所属钙制品行业竞争很猛烈，但关键技术水平和技术含量不是很高，进入技术壁垒低，竞争关键表现在广告宣传等营销手段上，以后盈利能力和水平也有深入下降趋势，所以，为了深入表现企业高科技特点，在选择募集资金投向方面，更应重视项目标技术水平和技术含量及盈利能力，而企业制订未来发展方向—开发新疆及西北地域中药和民族药—就是一个很好思绪，既可充足利用企业本身优势—地处资源丰富新疆、技术依靠新疆医科大学等，项目又含有很强资源稀缺性和盈利能力强。
12、股本结构设置
股本设置大小，应依据股份企业以后盈利能力来进行设置，而不能一味地求大。不然，不仅不利于股份企业以后股票价值表现，同时对股份企业也将产生巨大经营压力，中国很多国企大盘股上市企业在该方面经验教训值得借鉴。提议依据企业实际情况设计出最适合贵企业最好股本结构。同时，鉴于创业板提议人股份在上市三年后能够流通性，所以大股东控股地位维持问题较主板市场更为关键。为维持控股地位，大股东通常应在发行上市后持有上市企业50%（绝对控股）或30%（相对控股）以上股份，这能够经过引进利益一致和值得信赖战略投资者或对法人配售来实现。
23、提议人股东选择
为使大股东议案在董事会和股东大会上顺利经过，提议在选择提议人股东时，应考虑和贵企业利益一致或配合亲密单位，同时，这些提议人对提升股份企业实力和高科技含量要有帮助。
34、应注意“三独立、三分开”标准
应注意“三独立、三分开”标准，即：资产独立、人员独立、财务独立，在产、供、销方面应和母企业分开。人员独立：上市企业董事长不能由股东单位法定代表人兼任，经理、副经理等高级管理人员不得在上市企业和股东单位中双重担职；财务人员不能在关联企业兼职，股份企业劳动、人事及工资管理必需完全独立。资产完整：企业改制时，关键由拟设置股份企业使用生产系统、配套设施、工业产权、非专利技术等资产必需全部进入拟上市主体；股份企业应有独立产、供、销系统，无法避免关联交易必需遵照试场公正、公平标准，双方应签署协议给予规范。股东大会对相关关联交易进行表决时，应严格实施企业章程要求回避制度。财务独立：股份企业应设置独立财务部门，建立独立财务核实体系，含有规范财务会计制度和对分企业、子企业财务管理制度；应独立在银行开户，不得和其控股股东共用一个银行帐户；必需独立依法纳税；上市企业不得向股东或个人提供担保；避免上市企业资金、资产被控股股东占用。
5、土地使用权问题
即使企业正在办理购置土地使用权手续，但为了提升拟上市股份企业净资产收益率，也能够考虑由股份企业向新疆医科大学租赁土地使用权。
46、知识产权；
上市前企业工业产权、非专利技术等无形资产必需全部进入拟上市主体；申请发行新股时，知识产权、非专利技术在净资产百分比不得超出70%；假如上述知识产权未纳入拟上市企业资产范围，可再经评定后，以受让、原股东增加投资、增资扩股等正当方法进入变更前。高新技术企业大多因为为确保商业秘密等原因没有申请专利等严格受法律保护产权形式，提议在转制前或转制时对企业全部知识产权进行规范，并注意加强技术秘密保密方法、申请商标注册等。
57、股份企业改制设置规范性工作
股份企业在改制设置过程中，应严格根据《企业法》和改制创业板上市相关要求等法律、法规规范运作，在维护正常生产经营前提下，做好企业改制中各项变更和调整工作：
股份企业相关受益权方面变更工作：如高新技术企业主体变更、进出口自营权主体变更、银行信用等级主体变更、商标权主体变更、其它相关商誉、无形资产权属内部转让、质量认证证书变更等；
资产移交及财务建帐工作；
机构人事工作，建立新企业治理结构，内部处室、车间等建立，人员聘用制度；
制度、规章建设工作
（1）、企业章程实施细则起草及确定；
（2）、股东大会、董事会、监事会议事规则起草及确定；
（3）、董事、监事、总经理、其它高级管理人员职责条例；
（4）、股份企业职代会议事规则；
（5）、法人代表授权制管理要求；
（6）、各部门职责、管理制度；
（7）、企业重大事项管理程序；
（8）、企业关键会议管理要求；
（9）、企业事务审、核、批要求；
（10）、信息披露管理要求；
（11）、相关企业资产抵押、担保责任行为要求；

六、改制及上市工作日程安排

和主承销商签署财务顾问协议，改制设置股份企业:
序号
内容
责任方
时间
1
和主承销商签署财务顾问协议，主承销商开始调查
企业、大鹏
T
2
企业依据初步确定改制、重组方案开始工作（设置新企业、寻求战略投资者）
企业、大鹏及其它中介机构
T＋30

3
召开中介机构协调会，确定重组方案和审计、评定基准日，
明确各中介机构职责。
大鹏、各中介机构
T＋31

4

各中介机构依据各自职责开始工作
1．完善重组方案，
2．制作相关材料
3．会计师、资产评定师开始对改制部分进行资产、帐务清查
4．律师开始进行相关法律事项调查

大鹏及各中介机构
T＋32
5
有限责任企业变更登记
企业
T＋45
6
向自治区体改委和外经贸厅提出企业改组申请
企业、大鹏
T＋45
7
完成改制设置股份企业申请材料，包含： 申请汇报 重组方案 审计汇报 资产评定汇报 法律意见书 土地处理方案 资产折股及股权管理方案
相关法律证实文件 名称预核准 投资项目可行性研究汇报

各中介机构企业
T＋50
8
取得相关部门部相关资产评定结果确实定
资产评定师、企业
　T＋45
9
向国家相关部门报送资产折股及股权管理方案
企业、大鹏
　T＋46
10
取得相关资产折股及股权管理方案批复
企业、大鹏
　T＋50
11
报送设置股份企业材料
企业
T＋51
12
取得自治区政府和国家外经贸部同意企业改组批复
企业
T＋60
13
召开创建大会、申请设置登记
企业
　T＋61
14
取得工商部门核准设置登记
企业
T＋65
相关改制运行和验收
1
和券商签署教导协议，开始教导
企业、大鹏
T＋65
2
改制运行十二个月，在此期间，接收保荐人教导，每两个月报送一期教导材料
企业、大鹏
T＋420
3
取得特派办对企业改制验收合格文件

T＋425
4
特派办将改制验收合格文件上报中国证监会
企业、大鹏
T＋425

相关公开发行股票和上市申请
1
召开中介机构协调会，确定发行方案
企业、各中介机构
T＋365
2

制作公开发行申请文件
关键包含： 发行申请 招股说明书 审计汇报 法律意见书
验证笔录 签定土地租赁协议

大鹏、主承销商律师 会计师 企业、律师

T＋365
3
整理其它需要报送必备文件，完成正式材料
企业、大鹏
T＋400
4
召开中介机构协调会，讨论并确定公开发行申请文件
企业、各中介机构
T＋401
5
正式申请材料经过主承销商内核小组审核
大鹏
T＋404
6
主承销商出具推荐企业发行股票函
大鹏
T＋405
7
自治区政府出具同意企业报送正式材料函
企业
T＋405
8
向深交所报送正式申请材料
大鹏、企业
T＋406
9
深交所反馈申请材料审查意见并要求调整或修改
企业、大鹏
T＋416
10
召开中介机构协调会，按深交所反馈意见调整及修改材料
企业，各中介机构
T＋416
11
经过创业板发审委预审
企业、大鹏
T＋426
12
发行审核委员经过企业发行申请

T＋440
13
制订并报送发行定价分析汇报
大鹏
T＋441
14
中国证监会核准发行价格和股票发行方案

T＋451
15
公开发行，
包含：和交易所联络、企业宣传、发表招股说明书和发行公告、发行等
企业、大鹏
T＋461
16
推荐上市，包含：报送上市申请材料、发表上市公告书、挂 牌交易
企业、上市推荐人
T＋480