新版江西钨业集团董事会议事管理制度模板.doc

制度名称
董事会议事规则
制度文件编号
JW/ZD001
本制度共 15 页
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生效日期：
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江西钨业集团
董事会议事规则

第一章 总 则
第一条 根据建立现代企业制度要求，为明确江西钨业集团（以下简称“企业”）董事会职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充足发挥董事会经营决议机构作用，依据《中国企业法》（以下简称“《企业法》”）和其它相关法律、法规和《江西钨业集团企业章程》（以下简称“《企业章程》”），制订本规则。
第二章 董事
第一节 董事资格
第二条 董事任职资格：
(一） 遵遵法律、法规和《企业章程》相关要求，忠实推行职责，维护企业利益；
(二） 能维护股东权益和保障企业资产安全并促进企业资产增值；
(三） 含有和担任董事相适应工作阅历和经验；
(四） 廉洁奉公，办事公道。
第三条 有下列情形之一，不得担任企业董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算企业、企业董事或厂长、经理并对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所欠数额较大债务到期未清偿；
第四条 董事由股东会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或企业其它高级管理人员。
第六条 董事能够在任期届满前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在接任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。
第七条 国家公务员不得兼任企业董事。
第八条 董事会任期届满时，股东会可责成企业聘用含有法律资格会计师事务所对该届董事会经营业绩进行审计，并出具审计汇报。
第九条 若企业董事有下列情况之一，应该依据《企业章程》要求程序给予免职：
（一） 利用职权收受贿赂或其它非法收入或非法侵占企业财产；
（二） 私自挪用企业资金或将企业资金借贷她人或用企业资产为她人提供债务担保；
（三） 自营或为她人经营和企业同类业务或从事损害企业利益活动；
（四） 私自泄露企业秘密而给企业业务或声誉造成损害；
（五） 法律法规要求其它违法行为。
第二节 董事权利和义务
第十条 董事享受下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）依据《企业章程》要求或董事会授权对外代表企业实施相关事务；
依据《企业章程》要求或董事会授权实施企业业务；
(三） 对企业经营行为进行监督，提出提议；
(四） 出席企业股东会；
(五） 《企业章程》或股东会授予其它职权。
第十一条 董事应遵遵法律、法规和《企业章程》要求，忠实推行职责，维护企业利益。应该以企业和股东最大利益为准则，并确保：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权。未经《企业章程》要求或董事会正当授权，不得以个人名义代表企业或董事会行事；
（二）除经《企业章程》要求或股东会同意，不得以个人名义同本企业签订协议或进行内幕交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；
（四）不得自营或为她人经营和企业同类营业，或从事损害本企业利益活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产；
（六）不得私自挪用企业资金或将企业资金借贷给她人；
（七）不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立账户储存；
（八）不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保；
（九）除依据法律要求或经股东会同意外，不得泄露企业秘密；
（十）《企业章程》要求其它义务。
第十二条 董事负担以下责任：
（一）对企业资产流失负担对应责任；
（二）对因董事会重大决议失误造成企业损失负担对应责任；
（三）负担《企业法》第十章要求应负法律责任。
第十三条 未经《企业章程》要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。
第十四条 董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或《企业章程》，致使企业遭受损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表示异议并记载于会议统计，该董事可免去责任。
第十五条 董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权利，以确保：
（一） 企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照要求业务范围；
（二） 公平对待全部股东；
（三） 认真阅读各项商务、财务汇报，立即了解企业业务经营管理情况；
（四） 亲自行使被正当给予企业管理处理权，不得受她人操纵；非经法律、行政法规许可或得到股东大会在知情情况下同意，不得将其处理权转授她人行使；
（五） 接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。
第十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东会给予撤换。
第十七条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。
第十八条 如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。
董事会应该立即召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职董事和余任董事职权应该受到合理限制。
第十九条 董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期限内，和任期结束后合理期限内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任之间时间长短，和和企业关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十条 任职还未结束董事，对因其私自离职使企业造成损失，应该负担赔偿责任。
第三章 董事会
第一节 董事会性质和职权
第二十一条 企业依法设置董事会。董事会对股东会负责，负责经营和管理企业法人财产，是企业经营决议机构。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作；
（二）实施股东会决议；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业中、长久发展计划；
（五）制订企业年度财务预算、决算方案；
（六）制订企业利润分配和填补亏损方案；
（七）制订企业增加或降低注册资本方案；
（八）在股东会授权范围内，决定企业对外投资、资产抵押、融资及担保事项；制订收购、吞并其它企业和转让企业资产及产权方案；
（九）决定企业合并、分立、解散方案；
（十）决定企业内部管理机构设置；
（十一）聘用或解聘企业总经理，并依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理、财务责任人等高级管理人员。
（十二）决定企业总经理、副总经理及财务责任人酬劳和支付方法；
（十三）制订企业基础管理制度；
（十四）拟订《企业章程》修改方案；
（十五）听取企业总经理工作汇报，并检验总经理工作；
（十六）法律、法规或《企业章程》要求，和股东大会授予其它职权。
第二节 董事会产生
第二十三条 企业董事会组员9人，设董事长一名。
第二十四条 董事会组员由企业股东推荐，并由股东会同意任免。
第二十五条 董事会中兼任企业总经理、副总经理等高管人员董事，不得超出董事人数二分之一。
第二十六条 如企业在经营过程中股权结构发生改变，持有10%以上股权股东可依据《企业章程》要求，提出增补其推选人员进入董事会要求。
第二十七条 董事会组员须经出席股东会股东所持表决权半数以上选举产生。
第三节 董事长
第二十八条 董事会设董事长一名、副董事长一人。董事长和副董事长产生措施由《企业章程》要求。
董事长为企业法定代表人，任期三年，可连选连任。
第二十九条 董事长、副董事长均由企业董事担任，以全体董事过半数选举产生和免职。董事长标准上不得兼任企业总经理。
第三十条 董事会不设独立董事会秘书处。董事会秘书工作由企业企划部负责。
第三十一条 企业董事长、副董事长任职资格：
（一） 有丰富社会主义市场经济知识，能够正确分析、判定中国外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局能力，决议能力强，勇于负责；
（二） 有良好民主作风，心胸宽广，任人唯贤，善于团结同志；
（三） 有较强协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间关系；
（四） 含有一定年限企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多个行业生产经营，并能很好地掌握国家相关政策、法律和法规；
（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六） 年富力强，有较强使命感、责任感和勇于开拓进取精神，能开创工作新局面。
第三十一条 副董事长帮助董事长工作，在董事长因故不能推行职权时接收董事长委托，代行董事长职权。
第三十二条 董事会能够授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，该授权需经由全体董事三分之二以上同意，并以董事会决议形式作出。董事会对董事长授权内容应明确、具体，除非董事会对董事长授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至董事会召开下一次董事会时应自动终止。董事长应将实施授权情况向董事会汇报，凡包含到企业重大利益事项应由董事会集体决议。必需时，董事会有权召开董事会以全体董事二分之一以上多数同意取消对董事长授权。
第三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）董事会休会期间，依据董事会授权，行使董事会部分职权；
（三）督促、检验董事会决议实施情况；
（四）签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件；
（五）在董事会授权范围内，同意抵押融资和贷款担保款项文件；
（六）在董事会授权范围内，同意企业法人财产处理和固定资产购置款项；
（七）依据董事会授权，审批和签发一定额度企业财务支出拨款；
（八）依据企业经营管理需要，向总经理和企业其它人员签署法人授权委托书；
（九）依据董事会决议，签发企业总经理、副总经理、财务责任人等企业高管人员任免文件；
（十）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其裁决权和处理权，并在事后向董事会和股东会汇报；
（十一）董事会授予或《企业章程》要求其它职权。
第四节 董事会会议
第三十四条 董事会每六个月最少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第三十五条 董事长认为必需时，或三分之一以上董事联名提议或总经理提议时，董事长可决定是否在十个工作日内召集临时董事会会议。临时董事会会议依据需要能够采取通讯方法表决，形成决议含有相同法律效力。
第三十六条 董事会会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权。董事会作出决议，必需经全体董事半数以上经过。
第三十七条 董事会决议采取举手表决方法，如以传真方法作出决议时，表决采取签字方法。
第三十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席能够书面委托其它董事代为出席，委托书应该载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。
第三十九条 代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。
第四十条 董事会会议应该有统计，出席会议董事和统计人应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议文件、会议决议和会议统计应作为企业档案永久保留。
董事会会议统计包含以下内容：
（一） 会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事讲话关键点；
（五） 每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。
第四十一条 非董事总经理、副总经理及企业财务责任人应列席企业董事会议。
第五节 董事会工作程序
第四十二条 董事会决议程序：
（一） 投资和重大技术改造项目决议程序：
1. 董事会委托总经理组织相关部门拟订企业中长久发展计划、年度投资计划和重大技改项目标方案，提交董事会审批；总经理依据董事会决议，组织实施。董事会认为有必需时，应该组织相关教授、专业人员进行评审；企业包含任何新建、购并、技改等投资项目标决议权在企业董事会。
2. 董事会授权董事长在董事会闭会期间，对经过董事会审批年度投资计划和重大技改项目标实施方案最终审批权。
3. 年度计划和预算外投资和技改方案，企业总经理应向董事会提交具体实施方案，经董事会审批后实施。总投资低于500万元人民币项目授权董事长审批；总投资高于500万元人民币项目应召集临时董事会会议进行审批。
（二） 人事任免程序：总经理、副总经理、总经理助理和财务部经理由董事会选聘；其它中层管理人选由总经理提出任免方案，提交董事会审批；中高层以下人员聘用和解聘，由企业人力资源部门提出方案，经企业总经理办公会审议作出决定。
（三） 财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织财务部和相关部门人员拟订企业年度财务预决算、盈余分配和亏损填补等方案，提交董事会审议；董事会审议经过后，由总经理组织实施。
(四) 银行信贷、资产抵押及担保决议程序
1. 企业每十二个月年度银行贷款计划由企业总经理或总经理授权企业财务部根据相关要求编制，经企业总经理办公会同意后，上报企业董事会同意。经董事会同意后，在年度信贷额度内由企业总经理授权企业财务部根据相关要求程序实施。
2. 企业董事会授权董事长审批董事会审定年度银行信贷计划额度内信贷资金使用，由企业总经理授权企业财务部根据相关要求起草专题汇报，经企业总经理办公会同意后，上报董事长审批。
3. 企业董事会授权企业董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定年度银行贷款额度内担保协议，企业总经理不得以本企业或所在单位名义，在未经本企业董事会同意情况下对外担保，含企业对投资子企业担保。
4. 依据经营活动实际情况，需要进行年度预算之外银行贷款、资产抵押和担保活动，企业总经理应向董事会提交详尽专题汇报，经董事会审批后组织实施。总资金在500万元人民币以下项目授权董事长审批；总资金高于500万元项目应召集临时董事会进行审批。
(五)重大贸易业务协议(协议) 决议程序
1、企业确定重大贸易业务协议(协议)，根据企业董事会同意《业务协议签署及付款审批权限管理措施》要求办理。超出企业总经理办公会权限时，由企业总经理报企业董事长或董事会审批。
2、企业总经理及总经理办公会会议审批重大贸易协议(协议)授权时，应征求相关方面意见。
(六)其它重大事项工作程序：董事长在授权范围内审核签署相关重大事项文件，应对相关事项进行研究，判定其可行性，必需时或超出授权应提请召开董事会临时会议进行审议，经董事会经过并形成决议后再签署意见，以降低工作失误。
第四十三条 董事会检验工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长应就决议实施情况进行督促检验，在检验中发觉有违反决议事项时，可要求和督促总经理经营班子给予纠正，总经理经营班子若不采纳其意见，董事长可提请召开董事会临时会议，作出决议要求经理班子纠正。
第四章 附 则
第四十四条 本规则未尽事宜，依据法律、法规和《企业章程》相关要求实施。
第四十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，全部含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第四十六条 本规则经董事会审议经过后生效，修改权限也属于董事会。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
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