深圳辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见模板.doc

相关深圳辖区证券企业建立健全信息隔离墙指导意见一、为推进深圳辖区证券企业（以下简称“企业”）建立健全信息隔离墙机制，依据证券法、证券企业监督管理条例、证券企业内部控制指导、证券企业合规管理试行要求等法律法规，制订本指导意见。二、本指导意见所称信息隔离墙，是指经过建立有效信息隔离机制，控制或隔离企业内部信息流动，预防内幕交易行为，避免企业和用户之间、用户和用户之间利益冲突。三、本指导意见所称信息，最少应该包含：（一）证券法律法规要求包含上市企业经营、财务或对该企业证券市场价格有重大影响还未公开信息；（二）和证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销和保荐、证券自营、证券资产管理等业务相关，可能对企业或用户利益产生重大影响不对外公开或还未公开信息。四、企业应该结合本企业业务开展、组织结构、内部控制等方面实际情况，建立、完善企业信息隔离墙制度并监督其有效实施。企业建立信息隔离墙制度，应该尽可能降低内部各部门及人员接触、获取非业务开展所需相关信息可能。企业应该切实防范企业和用户、用户和用户之间利益冲突。在企业和用户之间发生利益冲突时，应该遵照“用户优先”标准审慎处理；在企业不一样用户之间发生利益冲突时，应该遵照“公平对待”标准审慎处理。对于难以避免利益冲突，企业应该立即向用户披露相关信息和风险。五、证券企业合规总监负责组织实施本企业信息隔离墙制度。六、证券企业应该深入完善业务隔离、人员隔离、信息系统隔离、资金和账户隔离等内部控制方法，上述方法是建立健全信息隔离墙基础性要求。(一) 业务隔离企业各业务部门不得从事和本部门业务有利益冲突其它业务活动。企业证券承销、证券经纪、证券自营、证券资产管理部门业务须严格分离，不得混合操作，电脑部门、财务部门、监督检验部门和关键业务部门应该相互独立。(二) 物理隔离企业各业务部门应该有独立办公场所和办公设备。不一样业务部门在同一楼层办公，相互之间应该采取有效物理隔离方法，以确保办公区间独立和封闭。企业应该尽可能采取门禁限制、内线电话限制、电子邮件限制和其它技术性限制方法强化不一样业务部门之间物理隔离。企业有利益冲突业务部门人员不得私自进入相互办公场所。确有必需进入，应该经合规部门同意。企业有利益冲突业务部门人员进行未公开信息 本指导所称未公开信息，指企业在经营活动中包含可能对证券交易价格产生关键影响不对外公开或还未公开信息交流时应有合规管理人员在场。(三) 人员隔离企业高级管理人员应该合理分工，标准上不得同时分管两个或两个以上含有利益冲突部门。对同一高级管理人员分管多项业务情形，企业应该完善内控制度，防范利益冲突行为。企业证券承销和保荐、证券自营、证券资产管理、证券研究和投资咨询业务部门人员应相互独立，不在同一时间跨部门、跨不一样业务履职；电脑部门、财务部门、监督检验部门和业务部门人员不得相互兼任。企业相关具体业务决议机构或议事机构应该依据是否存在潜在利益冲突，实施合适人员回避。(四) 信息系统隔离企业信息系统应该确保关键业务信息相互隔离。有利益冲突业务部门之间信息系统应该相对封闭、独立运行。自营、资产管理等交易系统应该和互联网有效隔离。企业应该加强网络安全和防病毒方法，防范信息外泄。企业应该建立完善授权机制，对信息系统实施分类、分级管理，用户权限设置应该遵照最小化标准。企业信息系统权限审批、设置、变动和密码使用、修改应有严格控制方法并保留完备统计。(五) 资金和账户隔离企业自有资金、用户资金及信用交易资金应该严格分开；自营、资产管理、经纪业务证券账户应该相互分开。七、信息隔离墙基础制度应该最少包含以下内容： （一）保密制度企业应该和职员签署保密协议，督促职员根据授权和岗位职责开展工作，对工作中获知相关信息严格保密，不得利用其为任何机构和个人谋取不妥利益。（二） 跨墙管理制度本指导意见所称“跨墙”，是指某一信息隔离墙外企业人员，因业务协作需要，获取某一信息隔离墙内相关信息，从而临时跨越该信息隔离墙行为。1、跨墙管理基础要求企业应该明确跨墙管理审批程序，通知跨墙人员应该推行保密和执业回避等要求，和违反跨墙管理制度责任追究方法。企业相关业务部门应该对进入本业务信息隔离墙跨墙人员、业务有完整统计，关键监控跨墙人员在跨墙期间获取墙内信息情况；除其有合理业务需求必需知悉信息外，应严禁其获取其它墙内信息。跨墙人员不得利用跨墙期间知悉信息从事任何墙外业务活动，直至所接触到信息已经公开，或因时间等原因致使相关信息不再对某一发行人或证券市场价格有重大影响，或不再见造成利益冲突行为发生。企业职员业务调动、管理人员分管范围发生改变，可能造成利益冲突行为，应该比照跨墙人员进行管理。2、墙上人员管理基础要求本指导意见所称“墙上人员”，是指因为其所负有管理职责对获取不一样信息隔离墙内相关信息有连续且正当业务需求职员，包含企业高级管理人员、合规、风险管理等中、后台部门职员等。墙上人员不得获取不属于其工作范围内相关信息。证券企业应该对于墙上人员获取信息过程给予留痕。墙上人员不得直接参与企业日常具体业务决议，如具体交易证券名称、数量和价格等。（三）限制清单和观察清单制度企业应该依据法律法规要求及业务开展实际需要，以防范内幕交易及利益冲突为关键目标，制订限制清单及观察清单制度。企业一旦取得相关某种证券内幕信息，或建立了和该证券相关某种业务联络（如签署并购重组、承销保荐协议等），应该将该证券列入限制清单，企业不得再向用户推荐或自己买卖该证券，也不得向未经授权人员泄露和该证券相关信息。企业取得和某种证券相关敏感信息，但尚不需要将其列入限制清单时，应将其列入观察清单，仅供少数人员掌握。一旦造成某种证券被列入观察清单事件被公开或相关信息发生泄露，该证券应该被列入限制清单。证券企业应依据企业经营模式、内控水平、风险承受能力等实际情况，对观察清单给予有效管理。企业可不对列入观察清单证券实施限制，但应该严格监控，预防或阻止内幕交易及其它可能产生利益冲突行为发生。为防范利益冲突，对于企业自营、资产管理、融券业务发生重大交易证券，证券企业可列入观察清单；当该证券相关信息被公开披露时，应该列入限制清单。对于重大交易界定、实施限制时限等，由企业依据实际情况自行决定。（四）静默期制度企业应该建立投资咨询业务静默期制度。对于列入限制清单证券，投资咨询相关业务部门在一定时限内不得发表研究汇报和评论意见（法律法规另有要求除外）。各企业应审慎确定静默期期限。（五）未公开信息见上文，指企业在经营活动中包含可能对证券交易价格产生关键影响不对外公开或还未公开信息知情人管理制度企业应该依据未公开信息知情人范围最小化标准，全方面梳理相关业务步骤和岗位职责，合理分配相关信息系统权限，降低未公开信息流转步骤，控制未公开信息不妥流动。企业应该深入完善内部信息流转留痕机制，相关未公开信息知情人办公设施应最少含有对通讯内容、邮件往来、系统操作、网络访问留痕功效。留痕统计应方便可查，保留期限不少于五年。企业应该建立未公开信息知情人登记、监控制度，加强对职员泄露、滥用未公开信息等不妥行为进行检验。八、企业应该设置中央控制室，借助信息技术对企业内部流转相关信息进行立即、有效管理。中央控制室关键负担以下职责：（一）接收并管理投资银行（含并购重组，下同）项目标进展情况；接收并管理自营、资产管理、融券业务等重大交易情况；（二）设置限制清单和观察清单，对承销保荐、财务顾问、投资咨询、证券自营、资产管理等业务进行必需限制或监控；（三）对跨墙人员进行审批、管理；（四）对未公开信息知情人亲属（指其能够控制或影响亲属，下同）持有股票申报和交易管理。九、投资银行业务信息隔离管理（一）企业投资银行业务相关人员应该负担保密义务，不得泄露内幕信息或利用内幕信息直接或间接为企业、本人或她人谋取不正当利益。（二）投资银行业务部门应该实施项目代号或代码制度，在相关项目标书面和口头交流中尽可能不提及相关企业名称和相关项目标性质。（三）投资银行业务经办人员，应该依据项目进展需要，立即申报其直接或间接持有相关企业股权情况及在相关企业任职情况。包含上市企业，经办人员还应申报其直系亲属买卖相关企业股票及相关证券情况。企业相关部门应该依据合规审核要求，立即将企业自营情况，董事、监事及高级管理人员兼职及持股情况和相关职员个人信息纳入信息隔离管理。（四）企业担任主承销或保荐人上市企业再融资项目，担任财务顾问上市企业并购重组项目，自和用户签署合作协议或自该项目在企业内部立项审批经过之日，相关上市企业应被列入限制名单，直至企业掌握相关信息已公开或项目终止。十、投资咨询业务信息隔离管理（一）企业投资咨询人员应该对在执业过程中所取得未公开信息及用户商业秘密推行保密义务，不得依据未公开信息发表研究汇报，不得泄露、传输、暗示她人或据以提议用户或其它投资者买卖证券。（二）企业应该保障投资咨询人员独立性。企业任何部门、人员不得以任何理由要求投资咨询人员按其利益出具咨询意见或研究汇报。投资咨询部门及其人员考评、激励机制不得和分析对象行情挂钩，不得和投资银行、自营或资产管理业务具体项目业绩挂钩。（三）投资咨询人员在碰到用户利益、企业利益、本身利益存在冲突时，应该主动向用户或企业申明，必需时应该执业回避。（四）企业在向用户提供或公开公布研究汇报前，应对研究汇报相关内容给予保密。除要求人员外，其它人员不得提前接触研究汇报。（五）研究汇报发送应该遵照公平标准。企业向用户提供或公开公布研究汇报，应确保发送时间同一性，不得向特定用户或企业内部相关部门先行提供研究汇报或传输相关信息。企业仅供内部使用研究汇报及相关信息，不得对外提供。法律法规另有要求除外。（六）投资咨询人员跨墙为其它部门服务，应该办理跨墙审批手续，遵守跨墙管理制度，不得同时推行原工作职责。（七）从事自营、资产管理、财务顾问及投资银行等业务专业人员在离开原岗位后六个月内不得从事面向社会公众开展证券投资咨询业务。（八）投资咨询人员不得向用户承诺公布对用户有利研究汇报、投资咨询提议，以此和用户建立或保持业务关系，或谋取其它不妥利益。（九）投资咨询人员应该妥善保留独立开展研究活动相关统计，如调研活动中搜集相关资料和信息、和上市企业高管进行访谈统计、研究汇报依据资料和信息、相关讨论统计和其它类型工作底稿等。十一、证券自营及资产管理业务信息隔离管理（一）企业自营、资产管理部门应该加强对决议、交易信息管理，控制相关信息知情人员范围；妥善保管投资决议相关文件，如投资研究、决议、交易和衍生品设计和发行等文件、会议统计、信息传输统计等。自营和资产管理业务部门及其人员发觉自己在实际上已掌握相关内幕信息，应该立即向证券企业相关部门汇报，并依据安排在投资中给予回避。（二）企业自营和资产管理业务应在账户、资金、席位、投资决议、交易等方面给予隔离，防范企业和用户之间可能产生利益冲突。（三）企业自营、资产管理或其它业务部门之间不得开展跨部门联合调研、委托调研、交叉调研等活动。各业务部门研究结果仅限于该部门内部使用，严禁向其它部门泄露。十二、证券经纪业务信息隔离管理（一）企业经纪业务部门不得配合企业投资银行、自营、资产管理、研究咨询、财务顾问等业务部门向用户公布相关信息。（二）企业对用户信息负有保密责任，不得违规泄露用户信息；也不得侵害用户利益，利用用户信息为企业投资银行、自营、资产管理、研究咨询、财务顾问等业务部门牟利。十三、企业应该加强对职员行为监控，指定部门对信息隔离墙制度实施情况进行检验，明确对违反信息隔离墙制度行为责任追究方法，确保各项要求得以落实。十四、法律法规及证监会规范性文件对证券企业信息隔离墙有其它要求，从其要求。企业能够结合本身实际情况，依据法律法规、规范性文件及本指导意见细化并丰富信息隔离墙要求。十五、本指导意见由深圳证监局负责解释和修订，自 月 日起实施。