公司新版章程中可以自由约定的事项有哪些.doc
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1、公司章程中可以自由商定事项有哪些?(-01-11 16:59:17)转载标签:杂谈分类:政策法规公司章程制定上,许多内容都可以由公司自行决定。例如,公司可以对股东会表决制度、股东分取红利、公司经营范畴、法定代表人、公司治理构造、股权转让、公司对外投资硷司担保等方面进行自主规定。为了便于理解这些自行决定内容,分别论述如下:公司法第12条授权,公司经营范畴由公司章程规定。公司法第13条授权,公司法定代表人依照公司章程规定,可以由董事长、执行董事或者经理担任;原公司法规定只能由董事长担任,而当前则是可以由她们其中一人担任。公司法第16条授权,公司向其她公司投资或者为她人提供担保,按照公司章程规定由董
2、事会或者股东会、股东大会决策,并且公司章程可以对投资或担保总额和数额作出限制。公司法第38条第(11)项授权,公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外职权。公司法第42条授权,公司章程可以另行商定股东会会议告知时间。公司法第43条授权,公司章程呵以规定有限责任公司股东表决权行使方式。公司法笫44条授权,公司章程可以在法定规定范畴之外,规定股东会议事方式和表决程序。公司法第45条授权,公司章程可以规定有限责任公司董事长、副董事长产生办法。公司法第47条授权,公司章程可以规定董事会法定以外职权。公司法第49条授权,公司章程可以在法定范畴之外,规定董事会议事方式和表决程序。公司法第54条
3、和第56条授权,公司章程可以在法定范畴之外,规定监事会职权、议事方式和表决程序。公司法第72条授权,公司章程可以另行规定有限责任公司股权转让问题。公司法第75条授权,公司章程可以规定公司营业期限和公司章程。公司法第76条规定,公司章程可以另行规定股东资格继承问题。公司法第84条授权,公司章程可以规定股份有限公司发起人认购股权有关事宜。公司法第142条授权,公司章程可以对公司董事、监事、高档管理人员所持有我司股份作出法定以外限制性规定。公司法)第148条授权,公司章程可以对公司董事、监事、高档管理人员忠实义务和勤勉义务作出规定。公司法第166条授权,公司章程可以规定财务报告提交期限。公司法第16
4、7条授权,股份有限公司章程可以另行商定股东利润分派比例。公司法第217条授权,公司章程可以规定高档管理人员范畴。公司章程可以灵活规定哪些事项?公司法规定公司章程自由规定事项有两个方面:分红比例和认缴增资比例:公司法规定股东按照实缴出资比例分取红利;新增资本股东有权优先按实缴出资比例认缴。但全体股东在公司章程里规定不按比例分红或者优先缴除外。这一点的确给了投资者在利润分派和增资方面更大自由空间,有助于投资各方更加灵活地进行投资组合。正是依照这一规定,咱们曾协助一种项目合伙顺利实行,拟定我方利益得到保障。股东会会议表决权:公司法规定股东表决按出资比例行使表决权。但公司章程另有规定除外。这一规定,意
5、味着此后会浮现一股或者几股拥有特别表决权情形浮现。 股权转让和继承:公司法详细规定了公司股权转让状况,出容许股权继承。但同步规定,公司章程另有规定除外。 经理职权:公司法规定了经理八项职权,同步规定,公司章程对经理职权另有规定,从其规定。1、公司向其她公司投资或者提供担保及其限额,依照公司章程规定,由董事会或者股东会决策,并不得超过公司章程规定限额。2、股东会议定期会议按公司规定进行,告知时间公司章程规定可以不同于公司法规定(提前十五日告知),而议事方式和表决程序,除公司法有规定外,由公司章程规定。3、公司董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定,但每届任期不超过三年。4
6、、董事会、监事会议事方式和表决程序,除公司法有规定外,由公司章程规定。一、商业特许经营概念及与直销区别商业特许经营,普通简称为特许经营,有时也叫特许加盟,是一种营销方式。它是指拥有注册商标、公司标志、专利、专有技术等经营资源公司,也就是特许人,通过订立合同,将其拥有这些经营资源允许其她经营者也就是被特许人使用,被特许人按照合同商定在统一经营模式下开展经营,并向特许人支付相应费用经营活动。当前,国内许多直销公司拥有自己直营店,大多数也经营了若干年,就是说也具备“两店一年”资质。但商业特许经营与直销有着本质区别。特许经营不一定是简朴商品销售,它涉及某种形式经营资源授权使用问题,特许人通过授权给被特
7、许人经营资源使用权而靠被特许人努力来销售产品或服务。直销并不涉及经营资源授权使用问题,普通是采用厂方派员直接向客户销售或通过直销店、媒体广告等方式来销售商品,其重要目是要减少厂家与消费者之间中间环节。二、公司从事商业特许经营应当具备“两店一年”必要性商业特许经营管理条例第七条规定特许人从事特许经营活动应当拥有成熟经营模式,并具备为被特许人持续提供经营指引、技术支持和业务培训等服务能力。特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店,并且经营时间超过1年。详细来看,如何鉴定特许人与否拥有“成熟经营模式,并具备为被特许人提供经营指引、技术支持和业务培训等服务能力”,则体当前本条第二款规定中,即:特许
8、人应当拥有至少两家直营店铺、并且经营时间超过一年。这也是普通说“两店一年”规定。不但仅特许人应当具备“两店一年”,并且分特许人也应当具备“两店一年”。分特许人从事也是商业特许经营活动,因而也应当符合法规规定。三、公司从事商业特许经营应当具备“两店一年”根据“两店一年”规定根据在于:一方面,特许经营活动是连锁经营一种,既然是连锁经营,则应起码存在两家店铺才可称作“连锁”;另一方面,特许人应当已经开发出了成熟经营模式,那么特许人自身从事此项业务应当起码一年时间,方可以证明其商业模式是成熟可行、可以由被特许人进行经营。“两店一年”规定最早是在商业特许经营管理办法中规定。纵观各国立法,的确有类似“两店
9、一年”规定国家并不多;国内在立法过程与实践中也多次论证过“两店一年”规定存在必要性和合理性。商业特许经营管理办法自年月日施行以来,“两店一年”规定不但可以证明特许人已经具备了从事特许经营活动最低资质,并且在实践中可以有效地减少某些不法分子打着特许经营招牌进行欺诈现象。考虑到相称大一某些被特许人是个人,商业经验相对较少,实践中辨别真伪特许人能力有限,“两店一年”规定现阶段在国内尚有着必要意义。四、公司从事商业特许经营应当具备“两店一年”例外情形商业特许经营管理条例第三十三条规定了对于“两店一年”规定例外状况,也就是说,商业特许经营管理条例施行前已经从事特许经营活动特许人,不合用“两店一年”规定。
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