集团的公司章程修改草案样本.doc

相关《企业章程》修改草案
　　依据《企业法》、《证券法》、《上市企业章程指导》、《上市企业股东大会规范意见》和中国证监会、国家经贸委联合下发《上市企业治理准则》要求，为了规范企业治理结构，依法治企，现对企业第一次临时股东大会审议经过《吉林亚泰（集团）股份章程》进行重新修改，修改内容以下：
一、 章程原第一章第十一条修改以下：
　　"本章程所称其它高级管理人员是指企业副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理"。
二、 章程原第四章第三十一条修改以下：
　　"企业股东为依法持有企业股份人。企业股东享受平等地位，股东按其所持有股份享受平等权利，并负担对应义务。企业应尤其关注对中小股东正当权益保护?quot;
三、 章程原第四章第三十五条修改、补充以下：
　　修改："企业股东享受下列权利，企业应依法保障股东充足行使其正当权利："
"（八）法律、行政法规、规范性文件和企业章程要求正当权利；"
　　补充："（九）对法律、行政法规和企业章程要求重大事项享受知情权和参与权。"
四、 章程原第四章第三十七条修改以下：
　　"股东有权根据法律、行政法规要求经过民事诉讼或其它法律手段保护其正当权利。
　　股东大会、董事会决议违反法律、行政法规要求，侵犯股东正当权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为诉讼。
　　董事、监事、经理实施职务时违反法律、法规或企业章程要求，给企业造成损害，应负担赔偿责任。股东有权要求企业依法提起要求赔偿诉讼。"
五、 章程原第四章第三十九条后增加一条，条款依次顺延：
　　"企业资产属于企业全部，企业应采取有效方法预防股东及其关联方以多种形式占用或转移企业资金、资产及其它资源。企业不得为股东及其关联方提供担保。"
六、删除章程原第四章第四十条。
七、章程原第四章增加第二节"控股股东"，含章程原第四十一条，并增加九条，原第二节"股东大会"顺延为第三节。第二节内容以下：
　　1、控股股东应支持企业深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职员择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励各项制度。
　　2、控股股东对企业及其它股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定；控股股东对企业应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用资产重组等方法损害企业和其它股东正当权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。
　　3、控股股东对企业董事、监事后选人提名，应严格遵照法律、法规和企业章程要求条件和程序。控股股东提名董事、监事后选人应该含有相当专业知识和决议、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘用决议推行任何同意手续；不得越过股东大会、董事会任免企业高级管理人员。
　　4、企业重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预企业决议及依法开展生产经营活动，损害企业及其它股东权益。
　　5、控股股东和企业应实施人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核实、独立负担责任和风险。
　　6、企业人员应独立于控股股东。企业经理人员、财务责任人、营销责任人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外其它职务。
　　7、企业应根据相关法律、法规要求建立健全财务、会计管理制度，独立核实。控股股东应尊重企业财务独立性，不得干预企业财务、会计活动。
　　8、企业董事会、监事会及其它内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门和企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何相关企业经营计划和指令，也不得以其它任何形式影响企业经营管理独立性。
　　9、企业业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属其它单位不应从事和企业相同或相近业务。控股股东应采取有效方法避免同业竞争。
八、 章程原第四章第四十二条修改、补充以下：
　　修改："（二）选举和更换董事(独立董事)，决定相关董事(独立董事)酬劳事项；"
　　补充："（十四）审议同意企业高中级管理人员及关键技术人员长久激励方案；
　　（十五）审议董事、监事推行职责情况、绩效评价结果；
　　（十六）变更募集资金投向；
　　（十七）审议并决定重大关联交易事项；
　　（十八）审议并决定重大收购或出售资产事项；"
九、章程原第四十三条后增加四条，条款依次顺延：
　　１、"企业召开股东大会，董事会应该聘用有证券从业资格律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
　　（一）股东大会召集、召开程序是否符正当律、法规要求，是否符合《企业章程》；
　　（二）验证出席会议人员资格正当有效性；
　　（三）验证年度股东大会提出新提案股东资格；
　　（四）股东大会表决程序是否正当有效；
　　（五）应企业要求对其它问题出具法律意见。"
　　２、"企业应在确保股东大会正当、有效前提下，经过多种方法和路径，充足利用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会百分比。股东大会时间、地点选择应有利于让尽可能多股东参与会议。"
　　３、"企业董事会、独立董事和符合条件股东可向企业股东征集在股东大会上投票权；投票权征集应采取无偿方法进行，并应向被征集人充足披露信息。经核查，征集投票权人以有偿方法进行投票权征集，其征集投票权无效，无效投票由股东大会认定。"
　　４、"为充足反应和保护中小股东利益，在董事选举过程中，控股股东控股百分比达30％以上时，股东大会应推行累积投票制。即股东在选举董事时，其所持有每一股份全部有和所应选举董事人数相等表决权，股东能够集中选举一人，也能够分散选举数人，由所得选票代表表决权较多者当选为董事。"
十、 章程原第四章第四十七条修改以下：
　　"企业召开股东大会，董事会应该在会议召开三十日前以媒体公告方法通知登记在册企业股东（企业在计算三十日起始期限时，不包含会议召开当日）。会议通知发出后，董事会不得在提出会议通知中未列出事项新提案，对原有提案修改应该在股东大会召开前十五天公告。不然，会议召开日期应该顺延，确保最少有十五天间隔期。"
十一、 章程原第四章第五十四条修改以下：
　　"单独或合并持有企业有表决权总数百分之十以上股东（提议股东）或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整提案。书面提案应该报中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所立案。提议股东或监事会应该确保提案内容符正当律、法规和企业章程要求。
　　监事会或提议股东要求召集临时股东大会，应该根据下列程序办理：
　　（一）签署一份或数份一样格式内容书面提案，提请董事会召集临时股东大会，并说明会议议题。
　　1、董事会在收到监事会书面提议后应该在十五日内发出召开股东大会通知，召开程序应符正当律法规和企业章程要求；
　　２、对于提议股东要求召开股东大会书面提案，董事会应该依据法律、法规和企业章程决定是否召开股东大会。董事会决议应该在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并汇报中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所；
　　3、董事会做出同意召开股东大会决定，应该发出召开股东大会通知，通知中对原提案变更应该取得提议股东同意。通知发出后，董事会不得再提出新提案，未取得提议股东同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟；
　　4、董事会认为提议股东提案违反法律、法规和企业章程要求，应该做出不一样意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或自行发出召开临时股东大会通知。
　　提议股东决定放弃召开临时股东大会，应该汇报中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所。
　　（二）提议股东决定自行召开临时股东大会，应该书面通知董事会，报中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所立案后，发出召开临时股东大会通知，通知内容应该符合以下要求：
　　1、提案内容不得增加新内容，不然提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会请求；
　　2、会议地点应该为企业所在地。
　　（三）对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实推行职责。董事会应该确保会议正常秩序，会议费用合理开支由企业负担。会议召开程序应该符合以下要求：
　　1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必需出席会议，董事、监事应该出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能推行职务时，由副董事长或其它董事主持；
　　2、董事会应该聘用有证券从业资格律师，出具法律意见；
　　3、召开程序应该符合《上市企业股东大会规范意见》和企业章程要求。
　　（四）董事会未能指定董事主持股东大会，提议股东在报中国证监会长春证券监管特派员办事处立案后会议由提议股东主持；提议股东应该聘用有证券从业资格律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行负担；董事会秘书应切实推行职责，其它召开程序应该符合《上市企业股东大会规范意见》和企业章程相关条款要求。"
十二、 章程原第四章第五十五条修改以下：
　　"股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；因特殊原因必需延期召开股东大会，应在原定股东大会召开日前最少五个工作日公布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后召开日期。
　　企业延期召开股东大会，不得变更原通知要求有权出席股东大会股东股权登记日?quot;
十三、章程原第四章第五十七条修改以下：
　　"企业召开股东大会，持有或合并持有企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东有权向企业提出新提案。
　　年度股东大会，单独持有或合并持有企业有表决权总数百分之五以上股东或监事会能够提出临时提案。
　　临时提案假如属于董事会会议通知中未列出新事项，同时这些事项是属于企业章程要求应由股东大会审议事项且不采取通讯表决方法审议事项，提案人应该在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
　　第一大股东提出新分配提案时，应该在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天，第一大股东不得在此第二年度股东大会提出新分配提案。
除此以外提案，提案人能够提前将提案递交董事会并由董事会公告，也能够直接在年度股东大会上提出。"
十四、章程原第四章第六十七条修改、补充以下内容：
　　删除："董事会应该向股东提供候选董事、监事简历和基础情况。"
　　补充："董事（独立董事）、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接收提名，承诺公开披露董事（独立董事）监事候选人资料真实、完整，并确保当选后切实推行董事（独立董事）、监事职责。
　　董事会应该在选举董事（独立董事）和监事股东大会召开前，根据要求向股东公布董事（独立董事）和监事候选人简历、公开申明和基础情况，确保股东在投票时对候选人有足够了解。"
十五、章程原第四章第七十一条后增加一条，条款依次顺延：
　　"关联股东和企业及企业控股子企业发生《上海证券交易所股票上市企业规则》要求相关关联交易行为时，企业董事会应根据《上海证券交易所股票上市企业规则》相关要求，依据交易金额及交易行为对企业影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。
　　对于应该由股东大会审议关联交易事项，企业董事会应该在召开股东大会会议通知中，充足披露交易双方关联关系、交易内容和该交易对企业影响?quot;
十六、章程原第四章第七十二条后增加一条，条款依次顺延：
　　"股东大会能够对决议中列明事项授权董事会具体办理，此事项应该含有标准性、程序性等特点，授权内容应明确具体。"
十七、章程原第四章第七十六条后增加一条，条款依次顺延：
　　"年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开股东大会不得采取通讯表决方法；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方法：
　　（一）企业增加或降低注册资本；
　　（二）发行企业债券；
　　（三）企业分立、合并、解散和清算；
　　（四）企业章程修改；
　　（五）利润分配方案和填补亏损方案；
　　（六）董事会和监事会组员任免；
　　（七）变更募股资金投向；
　　（八）需股东大会审议关联交易；
　　（九）需股东大会审议收购或出售资产事项；
　　（十）变更会计师事务所；
　　（十一）企业章程要求不得通讯表决其它事项。"
十八、章程原第五章第八十条修改、补充以下：
　　"董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，并依据企业和全体股东最大利益，忠实、诚信地推行职责，维护企业利益。
　　（一）董事应遵守相关法律、法规及企业章程要求，严格遵守其公开作出承诺；
　　（二）董事应确保有足够时间和精力推行其应尽职责；
　　（三）董事应主动参与相关培训，以了解作为董事权利、义务和责任，熟悉相关法律、法规，掌握作为董事应含有相关知识；
　　（四）董事在其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以企业和股东最大利益为准则，并确保：……"
十九、章程原第五章第九十条后增加一条，条款依次顺延：
　　"经股东大会同意，企业能够为董事购置责任保险。但董事因违反法律和企业章程要求而造成责任除外。"
二十、章程原第五章第九十六条修改为：
　　"董事会制订规范董事会议事规则，作为对企业章程补充和完善，以确保董事会工作效率和科学决议?quot;
二十一、章程原第五章第一百零三条后增加一条，条款依次顺延：
　　"董事会应按要求时间事先通知全部董事，并提供足够资料，包含会议议题相关背景资料和有利于董事了解企业业务进展信息和数据。
　　当两名或两名以上独立董事认为资料不充足或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应给予采纳。"
二十二、章程原第五章第一百零八条修改以下：
　　"董事会统计应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织统计和整理。出席会议董事、董事会秘书和统计人应在会议统计上署名。董事会会议统计应作为企业关键档案妥善保留，以作为以后明确董事责任关键依据。
　　出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案由董事会秘书保留。"
二十三、章程原第五章第一百二十一条后增加一条，条款依次顺延：
　　"董事会及经理人员应对董事会秘书工作给予主动支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书工作。"
二十四、章程原第五章增加第五节"董事会专门委员会"，共增加七条，第五节内容以下：
　　１、企业董事会能够根据股东大会相关决议，设置战略、审计、提名、薪酬和考评等专门委员会。专门委员会组员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考评委员会中独立董事百分比应超出二分之一并担任召集人，审计委员会中最少应有一名独立董事是会计专业人士。
　　２、战略委员会关键职责是对企业长久发展战略和重大投资决议进行研究并提出提议。
　　３、审计委员会关键职责是：
　　（一） 提议聘用或更换外部审计机构；
　　（二） 监督企业内部审计制度及其实施；
　　（三） 负责内部审计和外部审计之间沟通；
　　（四） 审核企业财务信息及其披露；
　　（五） 审查企业内控制度。
　　４、提名委员会关键职责是：
　　（一） 研究董事、经理人员选择标准和程序并提出提议；
　　（二） 广泛搜寻合格董事和经理人员人选；
　　（三） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出提议；
　　５、薪酬和考评委员会关键职责是：
　　（一） 研究董事和经理人员考评标准，进行考评并提出提议；
　　（二） 研究和审查董事、高级管理人员薪酬政策和方案。
　　６、各专门委员会能够聘用中介机构提供专业意见，相关费用由企业负担。
　　７、各专门委员会对董事会负责，各专门委员会提案应提交董事会审查决定。
二十五、章程原第六章第一百三十条后增加一条，条款依次顺延：
　　"总裁聘用，应严格根据相关法律、法规和企业章程要求进行，任何组织和个人不得干预企业总裁正常选聘程序。总裁任免应推行法定程序并向社会公告。"
二十六、章程原第七章第一百四十六条补充以下：
　　"监事应含有法律、会议等方面专业知识或工作经验。监事会人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其它高级管理人员及企业财务监督和检验"
二十七、章程原第七章第一百四十六条后增加一条，条款依次顺延：
　　"企业监事会应向全体股东负责，对企业财务和企业董事、经理和其它高级管理人推行职责正当合规性进行监督，维护企业及股东正当权益?quot;
二十八、章程原第七章第一百四十八条修改为：
　　"监事有权了解企业经营情况，并负担对应保密义务。监事会行使职权时，必需时能够聘用律师事务所、会计师事务所等专业性机构给帮助，由此发生费用由企业负担。"
二十九、章程原第七章第一百四十八条后增加四条，条款依次顺延：
　　１、企业应采取方法保障监事知情权，为监事正常推行职责提供必需帮助，任何人不得干预、阻挠。监事推行职责所需合理费用应由企业负担。
　　2、监事会监督统计和进行财务或专题检验结果应成为对董事、经理和其它高级管理人员绩效评价关键依据。
　　3、监事会发觉董事、经理和其它高级管理人员存在违反法律、法规或企业章程行为，能够向董事会、股东大会反应，也能够直接向证券监督管理部门及其它相关部门汇报。
　　4、监事会可要求企业董事、经理及其它高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回复所关注问题。
三十、章程原第七章第一百四十九条修改为：
　　"监事会应定时召开会议，每十二个月最少召开二次会议，并依据需要立即召开临时会议。会议通知应该在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能准期召开，应公告说明原因。"
三十一、章程增加第八章"绩效评价和激励约束机制"，两节共七条，内容以下：
　　第一节 董事、监事、经理人员绩效评价
　　１、企业应建立公正透明董事、监事和经理人员绩效评价标准和程序。
　　２、董事和经理人员绩效评价由董事会或其下设薪酬和考评委员会负责组织。独立董事、监事评价应采取自我评价和相互评价相结合方法进行。
　　３、董事酬劳数额和方法由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬和考评委员会对董事个人进行评价或讨论其酬劳时，该董事应该回避。
　　４、董事会、监事会应该向股东大会汇报董事、监事推行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并给予披露。
　　第二节 经理人员激励和约束机制
　　１、企业应建立经理人员薪酬和企业绩效和个人业绩相联络激励机制，以吸引人才，保持经理人员稳定。
　　２、企业对经理人员绩效评价应该成为确定经理人员薪酬和其它激励方法依据。
　　３、经理人员薪酬分配方案应取得董事会同意，向股东大会说明，并给予披露。
三十二、章程原九章"通知和公告"更名为"通知和信息披露"，第二节"公告"更名为"信息披露"，并在原第一百七十九条之前增加三条，条款依次顺延。新增内容以下：
　　１、企业应根据按法律、法规和企业章程要求，建立连续信息披露制度，真实、正确、完整、立即地披露信息。
　　２、企业应根据法律、法规要求，披露企业治理相关信息，包含但不限于：
　　（一） 董事会、监事会人员及组成；
　　（二） 董事会、监事会工作及评价；
　　（三） 独立董事工作情况及评价，包含独立董事出席董事会情况、发表独立意见情况及对关联交易、董事及高级管理人员任免等事项意见；
　　（四） 各专门委员会组成及工作情况；
　　（五） 企业治理实际情况；
　　（六） 改善企业治理具体计划和方法。
　　３、企业应对以下内容立即披露：
　　（一） 持有企业股份百分比较大股东和一致行动时能够实际控制企业股东或实际控制人具体资料；
　　（二） 企业股份变动情况和其它可能引发股份变动关键事项；
　　（三） 企业控股股东增持、减持或质押企业股份，或企业控制权发行转移时。
三十三、章程原第一百九十九条修改为：
　　"股东大会决议经过章程修改事项，包含企业登记事项，依法办理变更登记。"
三十四、章程原第二百条修改为：
　　"董事会依据股东大会修改章程决议，修改企业章程。"
三十五、章程原第二百零二条修改为：
　　"股东大会、董事会、监事会依据章程要求，制订议事规则。议事规则经股东大会同意后实施。议事规则不得和企业章程要求相抵触。"
三十六、章程中原"地方证券管理部门"变更为"中国证监会长春证券监管特派员办事处"，章程中原"上海证券中央登记结算企业"变更为"中国证券登记结算有限责任企业上海分企业"。

吉林亚泰（集团）股份
董 事 会
二00二年一月三十一日