尽职调查操作作业规程完整.doc

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法务支持部尽职调查操作规程

第一章 总则
第一条 为规范和指引我司投资并购业务尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，依照有关法律法规和我司《投资并购业务管理制度（试行）》，制定本规程。
第二条 本规程合用于我司投资部负责投资并购项目尽职调查工作，以规范投资部与法务支持部工作分工与职责划分。
第三条 尽职调查是指尽调人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等办法，对目的被投资公司进行调查，以有充分理由确信目的被投资公司符合我司投资原则过程。
第四条 本规程是对尽职调查工作内容和流程原则规定。尽调人员应按照本规程规定，认真履行尽职调查义务。除对本规程已列示内容进行调查外，还应对目的被投资公司进行多方面考察，对于涉及到足以影响投资决策其她重大事项应进行详尽调查。
第二章 组织机构及职责
第五条 投资部负责投资并购项目进入尽职调查阶段，由投资部牵头成立项目尽调小组，成员由投资部与法务部有关人员构成。
第六条 投资部应对目的被投资公司尽职调查工作全面负责，对项目尽调小构成员合理分工，逐项完毕尽职调查有关内容。投资部在尽调工作中重要职责为：
（1） 发起尽职调查工作，成立项目尽调小组；
（2） 统筹项目尽调小组工作分工和时间安排，必要时可向法务支持部申请聘任外部律所实行尽调工作；
（3） 负责项目尽调小组与各方工作对接事宜，协调解决尽调工作中面临各项问题；
（4） 针对尽调工作及尽调报告提出合理意见建议；
（5） 如实向公司投资并购决策机构提交尽职调查报告及有关尽调结论。
第七条 法务支持部作为项目尽调小构成员，应全力支持、配合投资部工作，并在尽调工作中承担下列职责：
（1） 就投资部发起尽职调查工作，安排适当人员参加项目尽调小组；
（2） 按照投资部及项目尽调小组工作分工与安排，准时保质保量完毕尽职调查工作；
（3） 应投资部规定，对接外部律所完毕所有或某些尽调工作；
（4） 解答投资部及/或项目尽调小组就尽职调查工作征询法律有关问题；
（5） 对部门人员参加尽调工作及/或出具尽调报告负责。
第八条 项目尽调小组应严格按照本规程有关规定，勤勉尽责完毕目的被投资公司尽职调查工作，并依照尽职调查状况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目的被投资公司各项风险。如浮现无法完全依照本规程规定完毕尽职调查状况，项目尽调小组应在尽职调查报告中阐明理由。
项目尽调小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、精确、完整地反映所实行尽职调查工作。
第三章 尽职调查工作流程
第九条 尽职调查工作发起
尽职调查工作由投资部负责发起。投资部应于尽职调查目的拟定后【】个工作日内告知有关部门拟开展尽调工作，并于告知后【】个工作日内成立项目尽调小组。
第十条 初步尽职调查
项目尽调小构成立后，应迅速开展初步尽职调查工作，最迟不晚于小构成立后【】个工作日内，如遇特殊状况，需及时开展工作。
初步尽职调查重要目是通过理解标公司概况，为公司与否正式立项提供必决策根据。初步尽职调查可采用现场/非现场或两者结合形式进行，并向被调查主体发送尽职调查清单，规定提供相应调查资料，被调查主体应于【】个工作日内反馈清单。初步尽职调查原则上应于【】个工作日内完毕，如遇特殊状况，需于【】个工作日内完毕。
第十一条 全面尽职调查
在初步尽职调查完毕且公司决定正式立项后，项目尽调小组应开展全面尽职调查工作，最迟不晚于项目立项后【】个工作日内，如遇特殊状况，需及时开展工作。
全面尽职调查作为公司对标公司进行评估，并拟定整体投资并购方案核心根据，原则上必要进行现场尽职调查。全面尽调原则上应于【】个工作日内完毕，如遇特殊状况，需于【】个工作日内完毕。
第十二条 出具尽职调查报告
全面尽职调查工作完毕后，项目尽调小组应及时开始尽调报告撰写工作，并于全面尽调完毕后【】个工作日内完毕提交投资部，如遇特殊状况，需于【】个工作日内完毕。
尽调报告撰写过程中如遇需要补充尽调情形，投资部应协助项目尽调小组尽快进行补充尽调，进行补充尽调，出具尽调报告不受上述时间规定限制，但项目尽调小组应配合项目进度尽快出具尽调报告；如投资部针对项目尽调小组尽调报告提出修改意见，项目尽调小组应及时与投资部沟通，协商修改事宜，并于投资部提出意见后【】个工作日内完毕报告修改。
第十三条 聘任外部律所完毕所有/某些尽职调查工作
投资部在发起尽职调查工作时提出所有尽调工作由外部律所承担，则不再成立项目尽调小组，而由投资部牵头，法务支持部负责聘任、对接外部律所详细事宜，并保证外部律所按照本规程关于规定完毕尽调工作，出具尽调报告。
投资部在发起尽职调查工作时提出某些尽调工作由外部律所承担，则仍应成立项目尽调小组，除外部律所承担工作外，项目尽调小组应按照本规程关于规定开展关于工作；外部律所承担工作，由投资部牵头，法务支持部负责聘任、对接外部律所详细事宜，并保证外部律所按本规程关于规定完毕相应尽调工作。
尽职调查工作详细流程参见附件《尽职调查工作流程》
第四章 尽职调查基本内容
无论是项目尽调小组独立完毕尽职调查工作还是聘任外部律所完毕所有/某些尽职调查工作，都应按照如下各节规定完毕尽调并出具尽调报告：
第一节 公司持续经营能力调查
第九条
第十条
第十一条
第十二条
第十三条
第十四条 调查公司主营业务及经营模式。
（一）通过访谈公司管理层、查阅经审计财务报告、访谈公司聘请会计师、分析公司财务报表等办法，评价公司主营业务发展状况。
（二）通过公司管理层访谈，结合公司行业属性和公司规模等状况，理解公司经营模式（涉及但不限于赚钱模式、采购生产销售模式、市场竞争地位等），分析判断公司经营重要风险及对将来影响；对已经或即将发生经营模式转变，应予以重点核查。
第十五条 调查公司业务发展目的。
（一）通过查阅有关文献，理解公司过去几年业务发展状况。
（二）在上述基本上，与公司管理层访谈理解公司将来业务发展目的、发展筹划、实现目的和筹划重要办法，评价业务发展目的对公司持续经营影响。
第十六条 调查公司所属行业状况及市场竞争状况。
通过与公司管理层访谈、收集比较行业及市场数据等办法，理解公司所处行业基本状况，关注公司面临重要竞争状况，公司在行业中竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采用竞争方略和应对办法等。
第十七条 调查公司对客户和供应商依赖限度、技术优势和研发能力。
（一）与公司管理层及采购部门、销售部门、生产部门有关负责人访谈，走访公司重要供应商、客户，查阅、分析公司原材料采购及产品销售与否存在对上下游严重依赖，评价公司对客户和供应商依赖限度及存在经营风险。
（二）访谈公司核心技术人员或技术顾问，分析公司重要产品技术含量、可代替性、核心技术保护，评价公司技术优势；分析公司研发机构和研发人员状况、研发费用投入占公司主营业务收入比重、自主技术占核心技术比重，评价公司研发能力。
第二节 公司财务状况调查
第十八条 内部控制制度建立及有效执行调查。
（一）通过考察控制环境等基本要素，与公司管理层及有关员工交谈，和查阅有关公司资料文献评价公司内部控制办法与否有效实行并关注内部控制制度缺陷也许导致财务和经营风险。
第十九条 财务风险调查：依照经审计财务报告，分析公司重要财务指标。
1、计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生钞票流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等重要财务指标，分析公司赚钱能力、长短期偿债能力、营运能力及获取钞票能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况与否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离，或各项财务指标及有关会计项目有较大变动或异常，应分析因素并进行调查。
2、查阅公司应收账款等有关资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动与否合理。如有需要抽查大额应收账款，调查其真实性、收回也许性及潜在风险。查核公司与否按规定提取坏账准备、提取与否充分。
3、查阅公司存货等有关资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动与否合理。如有需要实地查看存货，评估其真实性和完整性。分析比较公司存货库龄，评价库龄与否合理，理解与否有库龄较长存货，查核公司与否按规定提取存货跌价准备、提取与否充分。
第二十条 调查公司关联方、关联方关系及关联方交易。
（一）通过与公司管理层交谈、查阅有关材料确认公司关联方及关联方关系。
（二）通过与公司管理层、会计机构和重要业务部门负责人交谈、查阅有关材料调查公司关联方交易内容，例如：
1、决策与否按照公司章程或其她规定履行了必要审批程序；
2、定价与否公允，与市场独立第三方价格与否有较大差别，如有，应规定管理层阐明因素；
3、来自关联方收入占公司主营业务收入比例、向关联方采购额占公司采购总额比例与否较高；
4、对关联方应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额比例与否较高，关注关联方交易真实性和关联方应收款项可收回性；
5、关联方交易产生利润占公司利润总额比例与否较高；
6、关联方交易有无大额销售退回状况，如有，关注其对公司财务状况影响；
7、与否存在关联方关系非关联化情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生偶发性或重大交易，缺少明显商业理由交易，实质与形式明显不符交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允交易，应当考虑与否为虚构交易、与否实质上是关联方交易、或该交易背后尚有其她安排；
8、关联方交易存在必要性和持续性。
第二十一条 调查公司收入、成本、费用配比性。
通过度析公司收入、成本、费用变动趋势、比例关系等，比较同行业其她公司状况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与有关资产摊销等财务数据之间配比或勾稽关系与否合理，如明显缺少合理配比或勾稽关系，应查明详细因素。
第二十二条 调查公司非经常性损益真实性、精确性、完整性和合理性。
计算公司非经常损益及其占利润总额比例，对非经常性损益占利润总额比例较高，应通过查阅有关资料判断其对公司财务状况和经营成果影响。
第二十三条 调查注册会计师对公司财务报告审计意见。
查阅审计报告，核算注册会计师对公司财务报告出具审计意见类型。对于公司近来更换会计师事务所，项目小组应通过征询会计人员、查阅有关资料等办法，调查公司更换会计师事务所因素，先后任会计师事务所专业意见状况等。
第二十四条 会计政策稳健性调查。
通过查阅资料、询问会计人员等办法，对公司会计政策稳健性做出合理判断。与公司管理层及有关负责人交谈，理解公司投资决策程序、管理层对投资风险及其控制态度，重点关注风险较大投资项目。
第三节 公司治理调查
第二十五条 调查公司治理机制建立健全状况。
查阅公司章程，理解公司组织构造，查阅股东大会、董事会、监事会（如下简称“三会”）关于文献，理解三会、高档管理人员构成状况和职责，关注公司章程和三会议事规则与否合法、合规。
第二十六条 通过查阅公司资料和访谈有关负责人员，调查公司治理机制有效执行状况。
第二十七条 调查公司股东出资状况。
查阅具备资格中介机构出具验资报告，询问管理层和会计人员，调查公司股东出资与否及时到位，出资方式与否符合关于法律、法规规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非钞票资产出资，应查阅资产评估报告。查阅公司股权构造图、股东名册、公司重要会议记录及会议决策，询问公司管理层，判断公司控股股东及实际控制人。
第二十八条 调查公司独立性。
（一）查阅公司组织构造文献，结合公司生产、采购和销售记录考察公司产、供、销系统，分析公司与否具备完整业务流程、独立生产经营场合以及供应、销售部门和渠道。
（二）通过计算公司关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额比例，分析与否存在影响公司独立性重大或频繁关联方交易，判断公司业务独立性。
（三）查阅有关文献，调查公司与否存在资产被控股股东占用情形，判断其资产独立性。
（四）通过查阅有关文献理解高层管理人员与否在公司领取薪酬，判断其人员独立性。
（五）通过与管理层和有关业务人员交谈，查阅有关文献判断其财务独立性。
（六）实地调查、查阅股东大会和董事会决策关于设立有关机构记录、查阅各机构内部规章制度，理解公司机构与否与控股股东完全分开且独立运作，与否存在混合经营、合署办公情形，与否完全拥有机构设立自主权等，判断其机构独立性。
第二十九条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制其她公司与否存在同业竞争。通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制其她公司业务范畴，从业务性质、客户对象、可代替性、市场差别等方面判断与否与公司构成同业竞争。对存在同业竞争，规定公司就其合理性作出阐明，关注公司为避免同业竞争采用办法。
第三十条 调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行状况。
与管理层交谈，查阅公司重要会议记录、决策和重要合同，重点关注公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项决策与否符合股东大会、董事会职责分工，对该事项表决与否履行了公司法和公司章程中规定程序，决策与否得到有效执行。
第三十一条 调查公司管理层及核心技术人员持股状况。查阅公司股东名册等，拟定管理层及核心技术人员持股状况。与管理层、人事部门负责人交谈，理解管理层及核心技术人员持股锁定状况，近来二年上述人员变动状况，及公司为稳定上述人员已采用或拟采用办法，评价管理层及核心技术人员稳定性。
第三十二条 调查公司管理层诚信状况。如果需要可以聘任外部专业机构进行背景调查，内容涉及但不限于：（1）近来与否因违背国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政惩罚或纪律处分；（2）与否存在因涉嫌违法违规行为处在调查之中尚无定论情形；（3）近来与否对所任职（涉及现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被惩罚负有责任；（4）与否存在个人负有数额较大债务到期未清偿情形；（5）与否有欺诈或其她不诚实行为等状况。
第四节 公司合法合规事项调查
第三十三条 调查公司设立及存续状况。
（一）查阅公司设立批准文献、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检查等文献，判断公司设立、存续合法性，核算公司设立、存续。
（二）对有限责任公司整体变更为股份有限公司，应查阅公司整体变更批准文献、营业执照、公司章程、工商登记资料等文献，判断公司整体变更合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司变更时与否以变更基准日经审计原账面净资产额为根据，折合股本总额与否不高于公司净资产。
（三）查阅董事会和股东会决策等文献，调查公司近来三年内主营业务和董事、高档管理人员与否发生重大变化，实际控制人与否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营影响。
（四）调查公司近来三年股权变动合法合规性以及股本总额和股权构造与否发生变化。查阅公司设立及近来二年股权变动时批准文献、验资报告，核对公司股东名册、工商变更登记资料，对公司近来三年股权变动合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股权构造与否发生变动。
（五）调查公司控股股东和重要股东股份与否存在质押等转让限制情形、以及与否存在股权纠纷或潜在纠纷诉讼。
第三十四条 调查公司重要财产合法性，与否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其她争议。
第三十五条 调查公司重大债务。
通过与公司管理层进行交谈，查阅有关资料，调查公司债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但也许存在潜在纠纷重大合同合法性、有效性；与否有因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等因素产生债务；公司金额较大其她应付款与否因正常生产经营活动发生，与否合法。
第三十六条 调查公司纳税状况。
询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，关注公司及其控股子公司执行税种、税率与否符合法律、法规和规范性文献规定。例如：查阅公司纳税申报表、税收缴款书、税务解决决定书或税务稽查报告等资料，关注公司与否存在拖欠税款情形，与否受过税务部门惩罚。
第三十七条 调查公司环保和产品质量、技术原则与否符合有关规定。
询问公司管理层及有关部门负责人，关注公司生产经营活动与否符合环保规定，与否受过环保部门惩罚；公司产品与否符合关于产品质量及技术原则，与否受过产品质量及技术监督部门惩罚。
第三十八条 调查公司与否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁状况。
第三十九条 调查公司与否存在重大违法违规行为。
通过网络公开渠道查阅已生效判决书、行政惩罚决定书以及其她能证明公司存在违法违规行为证据性文献，判断公司与否存在重大违法违规行为。询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，理解公司与否有违法违规记录。
第五章 附则
第四十条 解释、修改和废除
本规程由法务支持部负责解释，修改和废除，权属于公司，后续将依照实际状况随时增减。
第四十一条 本规程自颁布之日起施行。

附件 《尽职调查工作流程》

工作阶段
工作内容
投资部职责
法务支持部职责
发起尽职调查工作
正式发起尽调工作
【】工作日内
向有关方发送发起告知（包括项目基本资料）
【】工作日内
成立并召集项目尽调小组
全面负责本阶段工作。
接受告知，安排人员，参加尽调小组工作。

初步尽职调查
【】工作日内
开展初步尽调，向被调查主体发送尽调清单
【】工作日内
被调查主体反馈清单
【】工作日内
完毕初步尽调
作为项目尽调小组负责方，协调有关方工作分工；协调项目尽调小组与被调查公司对接；必要时可向法务支持部申请聘任外部律所实行尽调工作；向公司关于部门反馈尽调状况。
作为项目尽调小构成员，按照分工开展有关工作；若投资部规定该阶段工作由外部律所负责，则负责聘任、对接外部律所，督促其完毕有关工作。

全面尽职调查
公司正式决定立项后【】工作日内开始全面尽职调查工作
【】工作日内
完毕全面尽职调查
出具尽职调查报告
撰写尽调报告
【】工作日内 补充尽调
完毕并提交投资部（投资部反馈需修改，【】工作日内完毕）
需要补充尽调，协助项目尽调小组进行协调；针对项目尽调小组撰写尽调报告提出修改意见；接受正式项目尽调报告。