有限责任公司标准章程.docx

有限责任企业章程
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依据《中国企业法》（以下简称《企业法》及相关法律、法规要求，由   方（人）共同出资，设置               有限责任企业，并制订本章程。
第一章    企业名称和住所
第一条  企业名称：          有限责任企业（以下简称企业）
第二条  企业注册地址：
第二章   企业经营范围
第三条  经企业登记机关核准，企业经营范围：
第三章   企业注册资本
第四条  企业注册资本：人民币              万元整。
企业增加或降低注册资本，必需召开股东会并由持有2/3以上表决权股东经过并作出决议。企业降低注册资本，还应该自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上最少公告3次。企业变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章   股东姓名、出资方法、出资额
第五条  股东姓名、出资方法及出资额以下：
股东名称
出资方法
出资金额（万元）
出资百分比
签章

第六条  企业成立后，应向股东签发出资证实书。
第五章   股东权利和义务
第七条  股东享受以下权利：
（一）参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享受表决权；
风险提醒： 
企业出资情况千差万别，假如因为一些特殊情况不能完全根据出资百分比行使表决权，或股份出资百分比特殊，比如各占50%将造成表决权无法行使。假如有这些情况，股东出资人能够在企业章程中约定不根据出资百分比行使表决权，给予一些特定股东尤其表决权，或在无法表决时根据特定百分比经过表决或由特定股东直接决定。 
比如在章程中约定“股东不按持股百分比行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会一般决议需半数以上(含半数)表决权经过”来处理。当然，在企业章程对股东行使表决权方法没有明确要求时，应依据企业法要求根据出资百分比行使表决权。
（二）了解企业经营情况和财务情况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会组员；
（四）依据法律、法规和企业章程要求获取股利并转让；
（五）优先购置其它股东转让出资；
（六）优先购置企业新增注册资本；
（七）企业终止后，依法分得企业剩下财产；
（八）提案权；
（九）其它权利。
第八条  股东负担以下义务：
（一）遵守企业章程；
（二）按期缴纳所认缴出资；
（三）依其所认缴出资额负担企业债务；
（四）在企业办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）法律、行政法规要求其它义务。
第六章   股东转让出资条件
第九条  股东之间能够相互转让其全部或部分出资。
第十条  股东转让出资由股东讨论经过。股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。
第十一条  股东依法转让其出资后，由企业将受让人姓名、住所和受让出资额记载于股东名册。
风险提醒： 
因为股东出资人持有股权属于财产权，所以是能够和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下出资股份。假如企业股东出资人为了预防发生这类情况，避免有不熟悉继承人经过继承成为企业股东，那么能够对股份继承作出尤其约定，比如股东出资人死亡则由其它股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第七章   企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第十二条  股东会由全体股东组成，是企业最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；
（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；
（四）审议同意董事会、（或实施董事）汇报；
（五）审议同意监事会或监事汇报；
（六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方秉；
（八）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（九）对发行企业债券作出决议；
（十）对股东向股东以外人转让出资作出决议；
（十一）对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改企业章程。
第十三条  股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。
第十四条  股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。
第十五条  股东会会议分为定时会议和临时会议，并应该于会议召开15日以前通知全体股东。定时会议应每十二个月召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权股东，1/3董事，或1／3以上监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托她人参与股东会议，但委托书中应载明被委托人权限。
第十六条  股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持。若企业不设置董事会，股东会会议由实施董事召集并主持。
风险提醒： 
企业法要求股东会召集权在董事会，当董事会或董事长不推行法定职责时，为了避免企业运行遭受影响，损害股东权益，应该在章程中给予符合一定条件股东，在特殊情况下有直接召集股东会权利。可做以下要求： 
“假如董事会违反本法要求，拒绝召集股东会，或不推行职责时，持有企业10%（百分比可依据企业具体情况酌定）以上股东，享受不经过董事会自行召集股东会权利。” 
“股东自行召集股东会由参与会议、出资最多股东主持。”
第十七条  股东全会议应对所议事项作出决议，决议应该代表1/2以上表决权股东表决经过，但股东会对企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式、修改企业章程所作出决议，应该代表2/3以上表决权股东表决经过。股东会应该对所议事项决定作出会议纪录，出席会议股东应该在会议统计上署名。
第十八条  企业     （设/不设置）董事会，组员为    人，由股东会选举（委派）。董事任期    年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长    人。董事长、副董事长由董事会选举和免职。
第十九条  董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作；
（二）实施股东会决议；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本方案；
（七）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）聘用或解聘企业经理（总经理）（以下简称为经理），依据经理提名，聘用或解聘企业副经理，财务责任人，决定其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度。
（若企业不设董事会，董事会相关条款可不要。）
第二十条  董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事召集和主持，1／3以上董事能够提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。
第二十一条  董事会对所议事项作出决定应由1／2以上董事表决经过方为有效，并应作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。
第二十二条  企业设经理1名，由董事会聘用或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章；
（六）提请聘用或解聘企业副经理，财务责任人；
（七）聘用或解除应该由董事会聘用或解聘以外负责管理人员；
（八）企业章程和董事会授予其它职权。
经理列席董事会会议。
第二十三条  企业监事会，组员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事和职员代表监事百分比为2：1。监事会中职员代表由企业职员民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
（注：股东人数较少，规模较小企业可设1～2名监事。）
第二十四条  监事会（或监事）行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；
风险提醒： 
企业法只要求了董事实施职务违法、侵犯企业和股东权益，造成损失时，负担赔偿责任，但具体救助路径没有要求。为了完善救助路径，可在章程中做以下要求： 
“董事、监事、经理在实施企业职务时，违反法律、行政法规、企业章程要求，和因无故不推行职务、私自离职，侵犯企业和股东正当权益，应该负担赔偿责任;发生上述情形且企业怠于起诉时，任何股东有权代表企业提起诉讼。因诉讼而发生实际支出，由企业负担。”
（三）当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）企业章程及相关法律、行政法规要求其它职权。
第八章   企业法定代表人
第二十五条  董事长为企业法定代表人，任期为    年，由董事会选举和免职，任期后    满    年，可连选连任。
第二十六条  董事长行使下列职权：
（一）召集和主持股东会议和董事会议；
（二）检验股东会议和董事会议落实情况，并向董事会汇报；
（三）代表企业签署相关条约；
（四）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权须符合企业利益，并在事后向董事会和股东会汇报；
（五）提名企业经理人选，由董事会任免；
（六）其它职权。
（注：企业设置实施董事而不设董事会，实施董事为企业法定代表人，实施董事职权参考本条款及董事会职权。）
第九章   财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条  企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计汇报，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。
第二十八条  企业利润分配根据下列次序实施：提取法定盈余公积；提取任意盈余公积；向投资者分配利润。
第二十九条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。
第十章   工会
第三十条  企业职员有权根据《中国工会法》要求，建立工会组织，并开展工会活动。
第三十一条   企业工会责任人有权列席相关讨论企业发展计划、生产经营活动等问题董事会会议，反应职员意见和要求。
第十一章   企业解散事由和清算措施
第三十二条  企业经营期限为          年，自营业执照签发之日起计算。
第三十三条  企业有下列情形之一，能够解散：
（一）企业章程要求解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因企业合并或分立需要解散；
（四）企业违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第三十四条  企业解散时，应依据《企业法》要求成立清算组对企业进行清算。清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或相关主管部门确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，并公告企业终止。
第十二章股东认为需要要求其它事项
第三十五条  企业依据需要或包含企业登记事项变更，可修改企业章程，修改后企业章程不得和法律、法规相抵触。修改企业章程由股东会代表2／3以上表决权股东表决经过。修改后企业章程应送原企业登记机关立案，包含变更登记事项，同时应向企业登记机关做变更登记。
第三十六条  企业章程解释权属于董事会。
第三十七条  企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第三十八条  本章程经各方出资人共同签订；自企业设置之日起生效。
第三十九条  本章程应报企业登记机关立案1份。
 （以下无正文）

全体股东亲笔签字：                                

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